[上市]川金诺:世纪证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
关于昆明川金诺化工股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2016]92号”文核准，昆明川金诺 化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“发行人”或“公司”）不超过 2,335 万股社会公众股公开发行已于 2016年 2月 25日刊登招股意向书。发行人本次公 开发行股票总量为 2,335万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成 后将尽快办理工商登记变更手续。世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券” 或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报 告如下： 一、发行人概况 （一）基本情况 中文名称：昆明川金诺化工股份有限公司 英文名称：Kunming Chuan Jin Nuo Chemical CO.，Ltd. 发行前注册资本： 7,001万元 法定代表人：刘甍 成立日期：有限公司成立于 2005年 6月 2日，股份公司成立于 2011年 9 月 15日 公司地址：昆明市东川区铜都镇四方地工业园区 邮政编码：654100 电话：0871-62124601 传真：0871-62124600 1 互联网网址：http://www.kmcjn.com 电子信箱：chenyong@kmcjn.com 经营范围：磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级磷酸 氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生 产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）设立情况 1、有限公司的设立情况 公司前身昆明川金诺化工有限公司系由刘甍、魏家贵、刘明义、陈泽明以货 币资金共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 100.00万元，2005年 6月 2日取得由昆明市工商行政管理局核发的 5302002520475号《企业法人营业 执照》，川金诺有限设立时的股权结构情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 1刘甍 66.00 66.00 2刘明义 20.00 20.00 3陈泽明 10.00 10.00 4魏家贵 4.00 4.00 合计 -100.00 100.00 以上出资经昆明至诚会计师事务所有限责任公司出具的昆至师验字（2005） 第 58号《验资报告》予以审验。 2、股份有限公司的设立情况 公司系由昆明川金诺化工有限公司整体变更设立，以经信永中和会计师事务 所有限责任公司审计的截至 2011年 3月 31日的净资产 127,626,391.54元，按 1.96：1的比例折合为昆明川金诺化工股份有限公司的股份总额 6,500.00万元， 差额部分 62,626,391.54元计入资本公积。 公司于 2011年 9月 15日在云南省昆明市工商行政管理局完成工商登记，注 册资本 6,500万元，并取得注册号为 530113100007781的《企业法人营业执照》。 2 （三）主营业务 公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，公司的主要产品为湿 法磷酸和磷酸盐系列产品。目前，发行人已具备年产 15万吨饲料级磷酸氢钙、5 万吨饲料级磷酸二氢钙、15万吨重过磷酸钙、10万吨肥料级磷酸氢钙生产能力。 其中饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙为补充钙和磷两类矿物质营养元素的饲 料添加剂；重过磷酸钙是目前广泛使用的浓度最高的单一水溶性磷肥，具有改良 碱性土壤作用；肥料级磷酸氢钙直接施用于农田中或配制在经济作物专用复合 肥、复混肥中。发行人自设立以来，主营业务没有发生变化。 湿法磷酸是由硫酸等无机酸分解磷矿石而得到的含有较多杂质的低纯度磷 酸。湿法磷酸可以用来生产磷肥、饲料级磷酸盐，经过进一步净化可以生产工业 级、食品级磷酸及其相应的磷酸盐等。 湿法磷酸的分级利用，是依据不同品种的磷制品对磷酸的品质要求不同，而 进行分类利用的一种技术方法，实施“劣酸低用，优酸高用”，从而达到磷资源 的高效利用，实现企业最佳经济效益。 公司于 2005年创立，自成立以来一直专注于湿法磷酸的分级利用。公司坐 落于我国磷矿富集带——滇东北地区，利用本地硫、磷、钙、铁储量较大的优势， 通过对中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、能量梯级利用、湿法磷酸的分级利用等 关键技术不断创新、改进，完善从硫铁矿制酸、磷矿石的浮选至磷酸盐、磷肥产 品生产、销售的一体化产业链，实现了低成本高品质的湿法磷酸生产，形成了适 合自身发展的“酸+肥+盐”相结合的独特产品线模式，实现了企业的持续发展。 （四）近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人主要财务数据及指标如下： 1、简要合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 53,440.31 50,447.09 40,457.33 流动资产合计 27,851.55 24,507.86 19,610.57 非流动资产合计 25,588.76 25,939.23 20,846.75 负债合计 17,493.31 18,719.87 10,707.20 流动负债合计 10,614.02 11,876.79 3,900.33 3 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 非流动负债合计 6,879.29 6,843.08 6,806.87 股东权益合计 35,947.00 31,727.22 29,750.13 2、简要合并利润表数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 54,595.95 46,001.31 53,313.57 营业利润 4,975.75 4,466.09 6,519.21 利润总额 5,040.89 4,884.84 7,856.35 净利润 4,219.78 4,077.39 5,782.76 归属于母公司股东的净利润 4,219.78 4,077.39 5,782.76 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润 4,164.73 3,722.00 4,780.25 3、简要合并现金流量表数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 6,029.54 4,339.82 6,619.94 投资活动产生的现金流量净额 -2,238.42 -6,437.83 -3,529.01 筹资活动产生的现金流量净额 -2,757.39 1,113.64 -710.98 现金及现金等价物净增加额 1,034.84 -984.37 2,379.95 4、主要财务指标 财务指标 2015年度/末 2014年度/末 2013年度/末 流动比率 2.62 2.06 5.03 速动比率 1.09 0.94 3.19 期末资产负债率 32.73% 37.11% 26.47% 归属于公司普通股股东的每股净资产（全 面摊薄）（元） 5.13 4.53 4.25 主营业务毛利率 33.09% 33.08% 32.10% 销售净利率 7.73% 8.86% 10.85% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益） 12.31% 12.25% 17.57% 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.59 0.53 0.68 每股经营活动产生的现金流量（全面摊 薄）（元） 0.86 0.62 0.95 4 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次发行前总股本为 7,001万股，本次公开发行 2,335万股，不进行 老股转让。本次发行后总股本为 9,336万股，公开发行的股份占发行后总股本的 比例为 25.01%。 （一）本次股票发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行数量： 2,335万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 233.5 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,101.5万股，占本次发行总量的 90%。 4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式进行。 本次发行网下有效申购数量为 2,173,590万股，网上有效申购数量为 4,593,856.4万股，网上投资者初步有效认购倍数为 4,966.33124倍，超过 150 倍。回拨后，网下最终发行数量为 233.5万股，占本次发行数量的 10%，网上最 终发行数量为 2,101.5万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效申购倍 数为 2185.99倍，中签率为 0.0457458792%。 本次发行网上、网下投资者合计放弃认购股数为 98,376股，全部由主承销 商包销，主承销商包销比例为 0.42131%。 5、发行价格：10.25元/股，对应的市盈率为： （1）17.23倍（每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.98倍（每股收益按照 2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行对象：符合资格的网下配售对象和已开立深圳证券交易所创业板股 票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购 买者除外）。 5 7、承销方式：余额包销。 8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无 锁定期。 9、公司公开发行新股募集资金总额：23,933.75万元，扣除发行费用 3,626.97万元后的募集资金净额为 20,306.78万元。信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2016年 3月 10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了 XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。 10、发行后每股净资产： 6.03元（以 2015年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者的净资产加上本次发行筹资净额除以发行后总股本计算）。 11、发行市净率： 1.70倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值）。 （二）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东刘甍，股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、 洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的股份，也不由川金诺回购其直接或间接持有的股份。” 2、本公司其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 股份，也不由川金诺回购其持有的股份。” 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家贵、刘明义、 訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺： “除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持 有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或 间接持有的本公司股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价或者公司上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发 行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司 股份的，转让价格不低于发行价。” 6 （三）关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股 5%以上股东刘甍、深圳昊天、魏家贵对其持股意向和减持 意向说明如下： 1、刘甍的持股意向和减持意向：“减持时将提前三个交易日通知川金诺并 公告，转让价格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后 2年内转让的川金诺股 份不超过本人持有股份的 20%。” 2、深圳昊天、魏家贵持股意向和减持意向：“在锁定期满后两年内转让的， 减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行 价，并且转让的股份总数不超过本公司/本人持有股份的 80%。” 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（ 2014年修订）》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）发行后发行人股本总额为 9,336万元，不少于人民币 3,000万元； （三）发行人首次公开发行股票 2,335万股，占发行后总股本的比例为 25.01%，达到公司发行后股份总数的 25%以上； （四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于 200人； （五）发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 7 （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕 信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为发行人的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下 承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分、合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 8 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导工作的安排 序号事项安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后三个完 整会计年度内对发行人进行持续督导。 1 督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格 执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2 督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监 管措施、完善激励与约束机制； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人 上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3 督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发 表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、 《关联交易内部控制及决策制度》等保障关联交易 公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息 披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关 联交易情况，并对关联交易发表意见。 4 督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件 1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人 严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履 行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件； 3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 5 持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承 诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》 等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目 的实施等承诺事项； 3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募 集资金专用账户的管理； 9 4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事 项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并 督导其履行相关信息披露义务 、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事 项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并 督导其履行相关信息披露义务。 6 持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制 度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按 照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机 构进行事前沟通； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行 人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披 露义务。 （二） 保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其 他主要约定 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐 机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董 事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议 议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请 的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 （三） 发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相 关约定 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续 督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并 督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工 作，并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排无 七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 法定代表人：姜昧军 保荐代表人：刘欣、范翔辉 项目协办人：宗萍 项目组成员：胡宇、沈立晓 住所：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 40-42层 电话：021-61006585 传真：021-61009006，0755-83589049 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 10 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 世纪证券认为：川金诺申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014年修订)》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，川金诺股票具备在深圳证券交易所创业 板上市的条件。世纪证券同意推荐川金诺的股票在深圳证券交易所创业板上市交 易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 11 中财网
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