[年报]*ST天化:2015年年度报告（更新后）
2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人宁忠培、主管会计工作负责人王斌及会计机构负责人(会计主管 人员)李克难声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在第四节管理层讨论与分析中公司未来发展展望部分描述了公司未来 发展战略、2016年可能面临的困难，敬请查阅。本报告中所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 41 第九节 公司治理 ............................................................. 47 第十节 财务报告 ............................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 167 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 四川泸天化股份有限公司 泸天化集团 指 泸天化（集团）有限责任公司 四川化工 指 四川化工控股(集团)有限责任公司 九禾股份 指 九禾股份有限公司 和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司 报告期 指 2015年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST天化 股票代码 000912 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川泸天化股份有限公司 公司的中文简称 泸天化 公司的外文名称（如有） SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） LTH 公司的法定代表人 宁忠培 注册地址 泸州市 注册地址的邮政编码 646300 办公地址 四川省泸州市纳溪区 办公地址的邮政编码 646300 公司网址 http://www.sclth.com 电子信箱 lth@lthcn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王斌 王斌 联系地址 四川省泸州市四川泸天化股份有限公司 财务部 四川省泸州市四川泸天化股份有限公司 财务部 电话 0830-4122476 0830-4122476 传真 0830-4123267 0830-4123267 电子信箱 lthwbb@126.com lthwbb@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司总经理办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 71188082-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 四川泸天化股份有限公司董事会五届十六次会议和2013年第一次临时股东大会 审议通过修改《公司章程》的议案，根据经营范围变更情况，对《公司章程》的 相应内容作出修改，具体为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝 酸铵、氨溶液[10%＜含氨≤35%]（以上项目及期限以许可证为准）；一般经营项目： （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）肥料制 造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造； 通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服 务业；仓储业。 历次控股股东的变更情况（如有） 四川泸天化股份有限公司是经四川省人民政府川府函（1998）248号文批准，由 泸天化（集团）有限责任公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。 2008年泸天化集团将其持有的四川泸天化股份有限公司34,710万股国家股股权 无偿划转给四川化工控股（集团）有限责任公司。2014年11月21日，国务院国 有资产监督管理委员会出具了《关于四川泸天化股份有限公司国有股东所持股份 无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2014】1065号），将四川化工控股（集团） 有限责任公司持有的39.33%的股权无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司，该 公司于2014年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股 权过户手续。2015年10月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于 四川泸天化股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 【2015】1150号），同意将四川化工控股（集团）有限责任公司所持本公司8,800 万股股份无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司,该公司于2015年12月 23日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥下桥18号 签字会计师姓名 何寿福、唐方模 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 3,027,805,281.66 4,003,543,247.90 -24.37% 4,072,736,544.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） 18,271,411.67 -1,140,808,694.58 -101.60% -333,166,110.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -281,597,015.86 -981,384,707.63 -71.31% -335,923,775.93 经营活动产生的现金流量净额 （元） 133,933,314.41 90,316,609.69 48.29% 94,215,925.26 基本每股收益（元/股） 0.0312 -1.9501 -101.60% -0.5695 稀释每股收益（元/股） 0.0312 -1.9501 -101.60% -0.5695 加权平均净资产收益率 2.36% -83.10% 85.46% -15.40% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 8,286,477,897.20 12,643,409,611.23 -34.46% 13,800,597,168.64 归属于上市公司股东的净资产 （元） 744,682,116.10 755,725,527.84 -1.46% 1,989,774,104.17 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,053,062,674.79 1,118,082,760.47 519,098,203.84 337,561,642.56 归属于上市公司股东的净利润 -42,949,365.95 25,291,886.22 22,846,425.82 13,082,465.58 归属于上市公司股东的扣除非经 -44,276,638.85 -139,885,000.49 23,383,674.78 -120,819,051.30 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 155,983,092.24 -32,841,074.66 231,911,327.13 -221,120,030.30 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 161,261,552.18 -8,299,588.47 -1,312,800.80 处置天华股权收益 161,109,011.10元；处 置其他非流动资产损 益152,541.08。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 54,057,162.12 11,301,491.94 4,569,922.90 详见营业外收入—— 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 100,716,402.30 土地退款利息 93,448,000.00元；股 权转让款利息 7,268,402.30元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -164,081,783.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,214,718.31 1,256,193.35 -473,238.65 减：所得税影响额 14,949,231.26 682,590.00 28,046.09 少数股东权益影响额（税后） 2,739.50 -1,082,289.93 -1,828.16 合计 299,868,427.53 -159,423,986.95 2,757,665.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内公司的主营业务为肥料、化工产品的制造及销售。尿素、复合肥、甲醇、硝酸铵等产品收入 是公司营业收入的主要来源。公司尿素、复合肥属于化肥类产品，施用于田间地头，用以提高土壤肥力， 促进作物的生长，提高农业生产力。甲醇是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺 和硫酸二甲酯等多种有机产品，也是农药、医药的原料，还是重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使用。 硝酸铵主要用作复合肥原料及炸药生产。化肥业务是公司利润的主要来源，占经营毛利的75%。公司拥有 完备营销网络，产品自行对外销售。 报告期内，公司实现了重大资产重组，出售下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权，出售完 成后不再生产销售PTMEG、1，4丁二醇及γ丁内酯系类产品等。公司下属子公司和宁化学公司项目建成投 产，绿源醇业基本完成煤气化对接项目技术改造，公司主要原料由以往单一天然气调整为天然气、煤及煤 气，同时受经济下行及能源价格大幅下降的影响，公司原料天然气供应紧张的局面得到缓解，天然气价格 也有所下降。 我国是世界上最大的氮肥生产国和消费国，由于历史原因，我国化肥行业企业众多，分布广泛，由此 造成了行业集中度低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。近年来，随着新增产能的释放以及国家各 项扶持政策的逐步退出，行业严重产能过剩，全面进入调整期，行业重组与兼并增加，产业布局逐步向资 源地集中。随着国家化肥产业规则政策的实施及农村土地流转加快、用肥专业化程度提高，用肥趋势将逐 步从单质肥转向以复合肥为主导，水溶肥、生物质肥等新型高效肥料也将快速发展。农资电商企业不断涌 现，行业信息化水平快速提高，化肥行业企业只有主动适应新变化，加快转型升级和创新，才能在未来的 市场中立足和发展。我公司具有50多年的化工企业管理经验，被称为中国“尿素工业摇篮”，经营管理及 生产规模处于同行业领先水平。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 主要是公司下属子公司和宁化学在建工程转固及出售子公司天华股份所致所致 无形资产 主要是报告期内公司出售下属子公司天华股份所致 在建工程 主要是公司下属子公司和宁化学在建工程转固所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、品牌和市场优势 公司主导产品“工农牌”尿素曾多次被国家评为“国家质量免检产品”、“国家质量银牌产品”、“中国名牌 产品”以及“中国驰名商标”，在同行业内有较高的声誉。公司建立的九禾公司全国性农资和化工分销渠道， 为后续发展打下了市场培育和拓展的基础。 2、产业链优势 公司在同一化工园区拥有合成氨、尿素产业链，硝酸、硝铵产业链，甲醇产业链、油脂化工产业链等 四条产业链，具有产品调整灵活、资源综合利用效率高以及产业横向整合、纵向延伸的优势。 3、原料结构多元化优势 公司在同一园区既可利用天然气原料、也可利用煤制合成气原料进行化工、化肥等产品生产，可充分 利用天然气原料和煤气原料的炭、氢互补，发挥原料利用的最佳效益，提高综合效益。 4、技术及人才优势 公司的合成氨装置、尿素装置、甲醇装置均处于同行业先进水平，公用工程配套能力强，可支撑后续 发展需要。公司利用国际国内先进技术，结合自身产业链优势和技术创新优势，做好化工生产的循环经济， 使污染物排放大大低于国家标准，在同行业中处于先进水平。公司凝聚一大批在行业具有相当影响力的优 秀的化工及相关专业人才，并且拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，在引进人才，加快培养等方面 有积极的作用，为后续发展提供良好的人才保障。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，在行业“去产能”、国内宏观经济下行以及石油、煤炭等能源价格大幅下跌等因素综合影 响下，国内化肥市场呈现前高后低的走势，公司主导产品均价高于上年，主要原料天然气供应紧张的局面 得到大幅缓解。公司抓住机遇，发挥自身生产技术管理优势，以“扭亏为盈”为目标，以“管理体系、三 力建设”为支撑，全面推进“优化运营、创新发展、资本优化”的战略主题，加强内部生产运营、加快对 外市场拓展，积极推进产业转型升级。 报告期内，公司通过加强装置维护，确保装置长周期运行，其中本部新、老系统分别取得连续运行345 天、204天的创历史纪录佳绩；新产品开发及自产复合肥业务取得长足发展，精品四氧化二氮、车用尿素、 尿素硝氨溶液等新产品均已实现工业化生产，新型尿素、复合肥销量实现实质性突破；公司通过进行重大 资产重组，剥离亏损资产，收购子公司少数股东股权，实现产权、资产的优化管理。报告期内，公司实现 营业收入307,780.53万元，营业利润-6,552.22万元，归属于母公司净利润1,827.14万元，实现了“扭 亏为盈”的目标。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，实现营业收入307,780.53万元，同比下降24.37%，主要是出售下属子公司天华股份公司 造成收入减少；营业成本274,266.29万元，同比下降29.83%，一方面是由于出售子公司天华股份公司造 成减少，另一方面是主要原料天然气降价及装置运行良好降低成本所致；营业费用5,042.58万元，比同 期下降25.04%；管理费用31,735.66万元，比同期下降31.69%；财务费用12,843.99万元，比去年同期 下降68.79%，主要是公司加强内部管控、减少子公司及收到土地退款利息、降低借款利率所致；经营活动 现金流量净额比去年同期增长48.29%，主要是货款及时收回且收回部分前期欠款所致；投资活动现金流量 净额增长181.46%，主要是处置子公司收到处置款、收到土地退款及新建项目完工所致；筹资活动现金流 量净额减少，主要是当期偿还借款、减少子公司筹资额所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,027,805,281.66 100% 4,003,543,247.90 100% -24.37% 分行业 化肥行业 2,151,793,030.12 71.00% 1,909,704,782.28 48.00% 12.68% 化工行业 809,479,782.49 27.00% 1,952,844,737.84 49.00% -58.55% 其他 66,532,469.05 2.00% 140,993,727.78 3.00% -52.81% 分产品 自产化肥 2,096,500,656.88 69.00% 1,850,818,287.81 46.00% 13.27% 外购化肥 55,292,373.24 2.00% 58,886,494.47 1.00% -6.10% 自产化学品 772,561,678.09 26.00% 1,838,887,467.29 46.00% -57.99% 外购化学品 36,918,104.40 1.00% 113,957,270.55 3.00% -67.60% 其他业务 66,532,469.05 2.00% 140,993,727.78 4.00% -52.81% 分地区 国内 3,027,805,281.66 100.00% 4,003,543,247.90 100.00% -24.37% 国外 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 化肥行业 2,151,793,030.12 1,937,371,402.48 9.96% 12.68% -0.33% 11.75% 化工行业 809,479,782.49 746,496,327.48 7.78% -58.55% -59.34% 1.80% 其他 66,532,469.05 58,795,156.98 11.63% -52.81% -54.22% 2.72% 分产品 自产化肥 2,096,500,656.88 1,884,569,161.09 10.11% 13.27% 0.07% 11.87% 外购化肥 55,292,373.24 52,802,241.39 4.50% -6.10% -12.75% 7.28% 自产化学品 772,561,678.09 711,390,781.23 7.92% -57.99% -58.79% 1.79% 外购化学品 36,918,104.40 35,105,546.25 4.91% -67.60% -68.05% 1.33% 其他业务 66,532,469.05 58,795,156.98 11.63% -52.81% -54.22% 2.72% 分地区 国内 3,027,805,281.66 2,742,662,886.94 9.42% -29.83% -30.00% 7.04% 国外 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 化肥业 销售量 吨 1,383,120.43 1,235,756.86 11.92% 生产量 吨 1,190,627.14 1,265,487.52 -5.92% 库存量 吨 72,576.03 265,069.32 -72.62% 化工业 销售量 吨 285,993.39 571,410.06 -49.95% 生产量 吨 285,986.95 596,711.57 -52.07% 库存量 吨 12.42 18.86 -34.15% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化肥业 原材料 1,609,092,119.37 58.67% 1,433,254,101.29 36.67% 12.27% 化肥业 职工薪酬 126,038,572.57 4.60% 168,148,620.53 4.30% -25.04% 化肥业 折旧费和摊销费用 135,989,601.32 4.96% 206,704,995.89 5.29% -34.21% 化肥业 其他 78,028,458.08 2.84% 56,224,163.70 1.44% 38.78% 化肥业 小计 1,949,148,751.34 71.07% 1,864,331,881.41 47.70% 4.55% 化工业 原材料 605,321,943.40 22.07% 1,465,631,104.70 37.50% -58.70% 化工业 职工薪酬 47,414,260.98 1.73% 171,947,073.62 4.40% -72.43% 化工业 折旧费和摊销费用 51,157,723.52 1.87% 211,374,431.93 5.41% -75.80% 化工业 其他 29,353,408.25 1.07% 57,494,259.44 1.47% -48.95% 化工业 小计 733,247,336.15 26.73% 1,906,446,869.69 48.78% -61.54% 其他 原材料 49,752,401.90 1.81% 105,817,318.19 2.71% -52.98% 其他 职工薪酬 3,897,055.77 0.14% 12,414,432.35 0.32% -68.61% 其他 折旧费和摊销费用 4,204,737.08 0.15% 15,261,054.06 0.39% -72.45% 其他 其他 2,412,604.70 0.09% 4,151,036.58 0.11% -41.88% 其他 小计 60,266,799.45 2.20% 137,643,841.18 3.52% -56.22% 合计 2,742,662,886.94 100.00% 3,908,422,592.28 100.00% -29.83% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化肥产品 原材料 1,609,092,119.37 58.67% 1,433,254,101.29 36.67% 12.27% 化肥产品 职工薪酬 126,038,572.57 4.60% 168,148,620.53 4.30% -25.04% 化肥产品 折旧费和摊销费用 135,989,601.32 4.96% 206,704,995.89 5.29% -34.21% 化肥产品 其他 78,028,458.08 2.84% 56,224,163.70 1.44% 38.78% 化肥产品 小计 1,949,148,751.34 71.07% 1,864,331,881.41 47.70% 4.55% 化工产品 原材料 605,321,943.40 22.07% 1,465,631,104.70 37.50% -58.70% 化工产品 职工薪酬 47,414,260.98 1.73% 171,947,073.62 4.40% -72.43% 化工产品 折旧费和摊销费用 51,157,723.52 1.87% 211,374,431.93 5.41% -75.80% 化工产品 其他 29,353,408.25 1.07% 57,494,259.44 1.47% -48.95% 化工产品 小计 733,247,336.15 26.73% 1,906,446,869.69 48.78% -61.54% 其他产品 原材料 49,752,401.90 1.81% 105,817,318.19 2.71% -52.98% 其他产品 职工薪酬 3,897,055.77 0.14% 12,414,432.35 0.32% -68.61% 其他产品 折旧费和摊销费用 4,204,737.08 0.15% 15,261,054.06 0.39% -72.45% 其他产品 其他 2,412,604.70 0.09% 4,151,036.58 0.11% -41.88% 其他产品 小计 60,266,799.45 2.20% 137,643,841.18 3.52% -56.22% 合计 2,742,662,886.94 100.00% 3,908,422,592.28 100.00% -29.83% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期公司转让了持有的四川天华股份有限公司全部股份（持股比例60.48%），收购了四川天华股份有 限公司持有的九禾股份有限公司（持股比例27%）、宁夏和宁化学有限公司（持股比例31.75%）全部股权， 同时公司将持有的九禾股份有限公司1.5%股份转让给宁夏和宁化学有限公司。自2015年6月份起四川天华 股份有限公司及其子公司退出合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 424,862,391.85 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.03% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 江苏弘业永恒进出口有限公司 114,330,137.81 3.24% 2 云南农业生产资料股份有限公司 91,122,367.49 2.59% 3 四川省西南化肥有限公司 77,899,752.40 2.21% 4 乐山市鼎力农资有限公司 73,235,310.71 2.08% 5 宁夏美嘉农资服务有限公司 68,274,823.44 1.94% 合计 -- 424,862,391.85 14.03% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,210,013,688.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 78.52% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 中国石油天然气股份有限公司西南油气 田分公司 922,286,508.55 59.85% 2 泸天化(集团)有限责任公司 162,538,636.00 10.55% 3 泸州天浩塑料制品有限公司 56,913,092.80 3.69% 4 中国石油西南油气田分公司蜀南气矿 50,141,108.85 3.25% 5 泸县聚兴经贸有限公司 18,134,341.93 1.18% 合计 -- 1,210,013,688.13 78.52% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 50,425,803.56 67,270,521.43 -25.04% 加强内部管控，减少子公司所致 管理费用 317,356,555.83 464,557,242.40 -31.69% 加强内部管控，减少子公司所致 财务费用 128,439,853.44 411,577,463.90 -68.79% 收到土地退款利息、借款利率降低及 减少子公司所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司2015年开发新增投产了禾谷尿素等4个新产品，积极适应现代农业的发展，推动行业产品结构升 级，大力发展推广低耗、高效、环境友好的新型肥料。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 60 37 62.16% 研发人员数量占比 3.00% 2.00% 1.00% 研发投入金额（元） 27,832,640.82 16,233,991.18 71.45% 研发投入占营业收入比例 0.92% 0.41% 0.51% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 10 1 17 实用新型 0 0 7 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变 无 动情况 是否属于科技部认定高新企业 是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,582,398,017.10 4,287,756,903.43 -16.45% 经营活动现金流出小计 3,448,464,702.69 4,197,440,293.74 -17.84% 经营活动产生的现金流量净额 133,933,314.41 90,316,609.69 48.29% 投资活动现金流入小计 632,376,143.75 68,932,877.16 817.38% 投资活动现金流出小计 151,531,712.77 659,210,743.91 -77.01% 投资活动产生的现金流量净额 480,844,430.98 -590,277,866.75 -181.46% 筹资活动现金流入小计 2,718,101,036.19 5,093,094,819.19 -46.63% 筹资活动现金流出小计 3,560,141,559.66 5,068,786,646.51 -29.76% 筹资活动产生的现金流量净额 -842,040,523.47 24,308,172.68 -3,564.02% 现金及现金等价物净增加额 -227,260,389.63 -475,634,231.35 -57.21% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量净额比去年同期增长48.29%，主要是货款及时收回且收回部分前期欠款所致； 投资活动现金流量净额增长181.46%，主要是处置子公司收到处置款、收到土地退款及新建项目完工所 致； 筹资活动现金流量净额减少，主要是当期偿还借款、融资租赁款及减少子公司筹资所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期经营活动现金流量与净利润存在重大差异的原因主要是：1、固定资产计提折旧 241,026,449.21元；2、财务费用及取得股权处置投资收益影响30,088,101.46元；3、销售库存商品，直 接增加净现金流入所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 421,892,245.85 5.09% 618,485,302.48 4.89% 0.20% 主要是减少子公司所致 应收账款 3,639,517.51 0.04% 134,610,185.49 1.06% -1.02% 主要是减少子公司所致 存货 486,425,564.46 5.87% 926,777,102.14 7.33% -1.46% 主要是销售库存及减少子公司所致 投资性房地产 0.00% 24,445,616.35 0.19% -0.19% 主要是减少子公司所致 长期股权投资 5,153,529.36 0.06% 2,619,015.09 0.02% 0.04% 主要是权益性投资取得投资收益 固定资产 5,926,337,329.29 71.52% 4,583,404,767.78 36.25% 35.27% 本期固定资产增加系在建工程转入， 主要系和宁化学大化肥工程预转固。 在建工程 336,891,856.67 4.07% 4,924,090,528.84 38.95% -34.88% 本期减少系在建工程转入固定资产， 主要系和宁化学大化肥工程预转固。 短期借款 2,371,540,000.00 28.62% 3,760,705,119.19 29.74% -1.12% 主要是减少子公司所致 长期借款 2,901,052,000.00 35.01% 4,004,475,333.33 31.67% 3.34% 主要是减少子公司所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 15,960,699.49 14,439,085.22 11.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 泸天化 (集团) 有限责 任公司 四川天 华股份 有限公 司 2015年 04月14 日 55,494.26 -7,059.11 对公司 业务连 续性、 管理层 495.41% 协议定 价 是 控股股 东 是 是 2015年 04月21 日 2015-030 60.48% 股权 稳定性 无影响 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 九禾股份有 限公司 子公 司 氮肥制 造、销售 100,000,000 1,828,053,180.84 194,691,570.48 3,526,229,818.37 13,078,429.64 10,522,468.63 宁夏和宁化 学有限公司 子公 司 氮肥制 造 1,260,000,000 5,736,165,959.57 1,011,522,096.92 四川绿源醇 业有限责任 公司 子公 司 基础化 工原料 制造 325,000,000 439,506,537.55 -62,958,146.41 16,652,765.51 -57,314,858.17 -57,134,224.86 内蒙古天河 化工有限责 任公司 参股 公司 基础化 工原料 制造 10,000,000 275,646,134.39 -156,070,167.16 -15,276,029.81 -15,276,029.81 泸州弘润资 产经营有限 责任公司 参股 公司 其他服 务 9.600.000 71,526,203.24 16,119,891.64 121,372,681.53 7,209,986.04 7,209,170.59 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 四川天华股份有限公司 出售 取得投资收益 161,109,011.10 元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势 公司所处的行业为化学肥料制造业，主营业务为化肥、化工原料的生产与销售，拥有年产100万吨合 成氨、150万吨尿素的生产能力。目前国内基础化肥产能的严重过剩，市场竞争越来越激烈。国家鼓励化 肥企业技术创新及新型化肥的使用，新型环保肥料发展被列入农业领域优先主题，多项高科技型肥料列为 重点推广项目，未来国家还将加大对高效环保肥料的推广力度。中央2016年一号文件中“支持新型农业经 营主体和新型农业服务主体成为建设现代农业的骨干力量”、“实施化肥农药零增长行动”等指导性意见 的实施必将对化肥肥效及施用提出更加专业性的要求。 2016年是“十三五”计划第一年，就化肥行业来 说，国内需求仍将保持基本稳定，供需矛盾依然突出。化肥企业需开辟新路，节能降耗、调整产品结构和 改变服务模式，其中产品结构的调整将继续加强，产品高效化、养分合理化、功能专用化是肥料行业发展 的一个趋势，以提高产品利用效率为目的的产品结构调整将会越来越重要。 （二）公司发展战略 公司正结合自身现有的化工产业基础和人才技术优势，坚持“原料市场化、产品多元化、风险分散化、 效益最大化”的原则，做好企业的转型升级，重点发展“新农化、新材料、新环保”三大产业。一是通过将传 统单质肥向复合化、高效化、水肥一体化、有机-无机相结合发展，做好现有传统肥料产业的转型升级。二 是结合工业污水、生活污水、种养殖业废弃物处理，并结合化肥产业基础，加快拓展新环保产业，发展具 有土壤修复功能的微生物肥。三是加快技术开发，力争涉足新材料产业领域；四是利用自身基础化肥、复 合肥、具有土壤修复功能的微生物肥优势，结合农业集约化经营，涉足现代农业。 （三）新年度经营计划 2016年公司将以稳定生产、拓展市场、调整结构、降本控费、优化资产、子公司管控为工作抓手，以 管理优化、深化改革为支撑，确保2016年“双平衡”目标任务的全面实现。具体主要做好以下工作： 1、稳定生产，确保装置安全高效运行。以设备缺陷管理、异常工况管理为核心，坚持实施装置长周 期管理流程，确保装置高负荷、长周期运行；强化安全环保法律法规意识，积极推进安全标准化、职业健 康继续管理体系、安全环保隐患排查治理体系建设，增强企业安全环保控制力和预防力；依靠技术进步、 工艺攻关提升硝基复肥产品、尿素产品质量；持续推进新型尿素质量改进。 2、拓展市场，实现新的利润增量。利用自身现有的优势资源，积极参与市场竞争，进一步加强公司 产品销售网络建设，强化服务意识，以优质服务和良好信誉不断巩固和开拓市场；建立以市场为导向，内 外协同配合，产学研相结合的技术创新体系，加大新产品研发力度，积极推进新型肥料研究以及工业化生 产，实现以销促研、以研保产、以产促销的良性循环。 3、管理优化，提升管理效益。加强制度建设和运行，认真履行上市公司职责和义务；进一步完善和 调整公司组织架构；进一步完善内容科学、程序严密、配套 完备、有效高效的内部管理体系；深入推行 工作标准化管理；加大员工理论与专业技能培训；继续采取多通道制度、多能工机制等方式储备通用性、 多用型技术人才，为员工提供上升发展平台。 （四）可能面对的风险 一方面国内经济持续下滑，另一方面化肥行业产能严重过剩，公司主要面临以下风险： 1、价格下降。国内化肥行业增长缓慢，同时受国际化肥市场的冲击，产品价格将出现持续下降的可 能。 2、成本上涨。增值税免税政策的取消、天然气化肥气及电价优惠政策的逐步取消都将造成化肥产品 成本的出现上涨可能。 3、融资成本增加。为确保公司走出行业瓶颈，开拓新产品，为公司转型升级奠定基础，将增加大量 资金投入，在目前资金紧张的情况下，造成公司融资成本增加。 4、新产品开发失败的风险。公司处于转型期间，每年均有部份新产品投放市场，存在新产品开发失 败不能被市所接受的风险。 针对以上各类可能存在的风险，公司将强化内部控制及推行各项管理制度改革，提高管理绩效；精益 生产提升装置运行效率，确保公司装置安全环保经济稳定运行；加强技术创新，加快新型肥料等新产品领 域的研发和工业化生产，丰富产品结构，增强公司盈利能力，并做好公司产品下游产业链研发工作，为产 业的升级做好准备；推动煤气化下游对接项目建设，实现原料结构调整；加快推进公司改革改制工作，整 合公司业务，激发企业发展活力，努力提高公司效益。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年04月07日 电话沟通 个人 询问公司股东人数情况 2015年05月20日 电话沟通 个人 询问公司宁夏项目进展情况 2015年04月27日 电话沟通 个人 询问资产重组情况 2015年06月09日 电话沟通 个人 询问公司煤气化项目进展情况 2015年12月28日 电话沟通 个人 询问公司今年业绩 接待次数 0 接待机构数量 0 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 无 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及相关文件的规定，公司修定《公司章程》中 利润分配政策及利润决策程序和机制，独立董事均发表同意的独立意见，并提交公司股东大会审议通过后 实施。 通过对原《公司章程》分红政策进行修定，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行明确规定，详细说明现 金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件， 发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等，有利于更好维护中小股东的合法权益。 报告期内，因公司面临严峻的外部形势，为加快转型升级，结合公司生产经营和发展的需要，本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情 况 （1）2013年利润分配方案 公司2013年度实现归属母公司所有者的净利润为-333,166,110.41元，因亏损额较大，结合公司生产 经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （2）2014年利润分配方案 公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为-1,140,808,694.58元，因亏损额巨大，结合公司生 产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （3）2015年利润分配方案 公司2015年度实现归属母公司所有者的净利润为18,271,411.67元，因公司面临严峻的外部形势，为 加快转型升级，结合公司生产经营和发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 18,271,411.67 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 -1,140,808,694.58 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -333,166,110.41 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完 毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 此次股权分 置改革后，国 有股东持股 比例底线为 51％ 2006年02月 13日 无限期 2014年11月 21日，国务院 国有资产监 督管理委员 会出具了《关 于四川泸天 化股份有限 公司国有股 东所持股份 无偿划转有 关问题的批 复》（国资产 权【2014】 1065号），将 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化（集 团）有限责任 公司，截至报 告期泸天化 （集团）有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 54.38%，继续 履行该承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 （1）积极推 进解决泸天 化和川化股 份的同业竞 争问题，并于 本次股权划 转结束后一 年内履行完 成。（2）在此 期间，泸天化 集团将做好 以下工作：① 依法履行控 股股东义务， 行使相应权 利。在彻底解 决同业竞争 问题之前，充 分保证泸天 化的独立性， 2014年10月 21日 12个月 2015年10月 13日，公司控 股股东泸天 化（集团）有 限责任公司 经工商变更 完成后，现有 投资人已由 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 变更为泸州 市国有资产 监督管理委 员会，泸州市 国有资产监 督管理委员 会成为公司 实际控制人。 四川化工控 不以非市场 手段干预泸 天化的正常 生产经营。在 此期间，泸天 化集团将合 理决策、审慎 投资，避免增 加新的同业 竞争问题。 股（集团）有 限责任公司 不再享有泸 天化股份的 控制权，公司 与川化股份 存在的同业 竞争问题得 以解决。至 此，四川化工 关于解决公 司与泸天化 股份同业竞 争问题的承 诺已如期履 行完毕。 资产重组时所作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 在本次重组 完成后12个 月内，本公司 作为天华股 份的控股股 东，将通过董 事会或股东 大会等公司 治理机构和 合法的决策 程序，合理督 促天华股份 将与泸天化 存在同业竞 争的尿素业 务相关资产 全部出售给 与泸天化无 关联关系的 独立第三方， 或以其他方 式彻底解决 天华股份与 泸天化之间 存在的同业 竞争。 2015年05月 13日 12个月 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内，由于处置下属子公司四川天华股份有限公司60.48%的股权，至此公司不再合并该公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 74 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模、何寿福 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请四川华信会计师事务所对公司内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 √ 适用 □ 不适用 公司因2013、2014年归属于母公司净利润为负值，公司股票已被实施退市风险警示，若公司2015年度 经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能暂停上市。报 告期内，公司实施了重大资产出售，实现了公司的扭亏为盈，化解了公司股票被暂停上市的风险。 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 成都市中级人民法 院（2015）成民初 字第1653号等《应 诉案件通知书》 355 否 公司向法 院提出了 管辖权异 议 案件处于管辖权 异议上诉阶段 未判决 2015年06月 01日 公告编号： 2015-048 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 泸州天浩 塑料制品 有限公司 联营公 司 采购商 品 成品袋 协议定 价 2.24 5,405.37 22.92% 6,000 否 合同约 定 2.24 泸天化 (集团)有 限责任公 司 控股股 东 采购商 品 水 协议定 价 1.33 2,288.75 9.71% 4,000 否 合同约 定 1.33 泸天化 (集团)有 限责任公 司 控股股 东 采购商 品 电 协议定 价 0.4 13,403.48 56.84% 15,000 否 合同约 定 0.4 （未完）  |