[上市]16白药01：上市公告书
年 3 月 第一节 绪言 重要提示 云南白药控股有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 总裁办公会已批准该 上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对云南白药控股有限公司2016年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及 相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任 何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自 行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015 年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为1,421,397.84万元； 合并报表口径资产负债率为36.31%，母公司报表口径资产负债率为63.46%；发 行人最近三个经审计的会计年度实现的年均可分配利润为81,486.15万元（2012 年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润58,876.11万元、 89,884.63万元和95,697.71万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍；2015 年度发行人预计实现归属于母公司所有者的净利润不低于84,345.34万元，近三个 会计年度预计实现年均可分配利润不低于89,975.89万元（2013年度、2014年度和 预计2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润89,884.63万元、95,697.71万元 和84,345.34万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券 上市前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “债券登记机构”或“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“ 双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本 公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公 司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《云南白药控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《云南白药控 股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》， 发行公告和募集说明书摘要已刊登在 2016年1月15日的《上海证券报》上。投资 者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。 第二节 释义 在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司 指 云南白药控股有限公司 本次债券 指 发行规模不超过 20亿元人民币的 “云南白药控股有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券” 本期债券 指 发行规模为12 亿元人民币的“云南白药控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《云南白药控股有限公司2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 发行公告 指 《云南白药控股有限公司 2016年面向合格投资者公开发 行公司债券 （第一期）发行公告》 《债券持有人会议规 则》、《会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《云南白药控股有限公司2016 年公司债券持有人会议 规则 》及其变更和补充 《债券受托管理协议》、 《受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《云南白药控股有限公司 2016年公司债券受托管理协议 》及其变更和补充 日及 2015 理人、受托管理人、国 信证券 年9月 构 30日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 司 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） 元、万元、亿元 云南白药控股有限公司章程》 指 会计准则》 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 2006年2月15日颁布并自2007年1月1日起施行的 1项基本准则和38项具体准则以及相关应用指南、解释和 其他规定的统称 注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此 差异系四舍五入所致。 年、2013年、2014年 近三年及一期 第三节 年、2013年、2014年及2015年1-9月 发行人简介 年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年9月30日 一、发行人概况 公司名称：云南白药控股有限公司 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此 差异系四舍五入所致。 第三节发行人简介 一、发行人概况 公司名称：云南白药控股有限公司 4 住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686 号 法定代表人：王明辉 注册资本：人民币15亿元 邮政编码：650500 联系电话：0871 -66203801 传真：0871-66226286 信息披露事务负责人：艾玉兰 经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业 凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、 国际贸易。 关于公司的具体信息，请见本公司于2016年1月15日披露的募集说明书第 五节。 第四节 债券发行、上市概况 一、 债券全称 云南白药控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）， 简称“16白药 01”，债券代码 “112318”。 二、债券发行总额 本次债券发行规模不超过人民币20亿元，采用分期发行方式，本期债券的 发行规模为人民币12 亿元。 三、 债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证监会“证监许可[2016]61号” 文核准 公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司 与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，发行工作已于2016年 1月21日结 束，实际发行规模为12亿元，最终票面利率为2.95%。 （二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。 年间每年的 1 月 19 日为回售部分债券的上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 6 、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 1 月 19 160003 号），本期债券募集资金已按时足 额到账。 第五节 债券上市与托管基本 情况 一、本期债券上市基本情况 经深圳证券交易所深证上 [2016] 平均净资产收益率 15.62% 21.17% 24.68% 年 9月30日 18.79% 年 12月31日 年 12月31日 毛利率 年 12月31日 31.98% 30.67% 30.05% 30.56% 净利率 14.08% 12.72% 14.19% 益合计 10.93% 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013 利润 年 12月31 量净额 日 6,587.05 2012年 加额 12月 74,533.33 31日 资产负债率 年1-9月 年度 36.31% 年度 41.70% 年度 37.58% 41.03% 24.68%18.79% 毛利率31.98%30.67%30.05%30.56% 净利率14.08%12.72%14.19%10.93% 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产负债率36.31%41.70%37.58%41.03% 8 项目 2015年1-9月 2014 年度 2013年度 2012年度 流动比率 3.17 2.67 2.79 2.61 速动比率 2.20 1.93 1.81 1.50 2015年1 - 9 月 2014年度 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利 润（万元） - 314,257.49 287,469.65 197,550.28 利息保障倍数 - 16.46 22.98 17.68 2015 年 1 -9月 2014 年度 2013年度 2012 年度 存货周转率 1.88 2.69 2.34 2.03 总资产周转率 0.68 1.00 1.06 1.01 上述指标的计算公式如下： 1、平均净资产收益率：净利润 ÷（期初所有者权益+ 期末所有者权益）×末 2 、毛利率 = （营业收入-营业成本） ÷ 营业收入 3 、净利率=净利润 ÷ 营业收入 4 、资产负债率＝总负债÷ 总资产 5 、流动比率＝流动资产÷流动负债 6 、速动比率＝（流动资产-存货） ÷流动负债 7、息税折旧摊销前利润（ EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+ 折旧 ＋摊销 8、 EBITDA利息保障倍数＝EBITDA ＝（计入财务费用的利息支出+资本化利息） 9 、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额 + 期末存货余额） × 末 10、总资产周转率 = 营业收入 ÷ （期初总资产余额 +期末总资产余额）× 末 11 、 2012年期初数以期末数替代 12、所有2015年1- 9月指标均未经年化处理 第七节 本期债券的偿付风险及对策措施 本期债券无担保。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公 司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备 资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 本期债券的偿付风险及对策措施请见本公司于 2016 年 1 月15日披露的募集说 明书第四节。 第八节 债券跟踪评级安排说明 本次债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人的跟踪 评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年白药控股经审计的年度财 务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事 项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，白药控股应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相 应事项。评级机构及评级人员将密切关注与白药控股有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 定期跟踪评级前向白药控股发送“常规跟踪评级告知书” ，不定期跟踪评级前 向白药控股发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 第九节 债券受托管理人 发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，并签订了 《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并 持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由 债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。 受托管理人的基本情况和《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于 2016年 1月15日披露的募集说明书第九节。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规 则 ” ）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认 二、本期债券募集资金专项账户的管理安排 （一）募集资金的存放 为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资 金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他 用途。 （二）偿债资金的归集 发行人设立了偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。偿债 保障金专户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将 当期应付债券利息存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将 应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；于本期 债券到期兑付日二个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障 金专户。 2015年度第一期短期融资券 监管银行在本期债券还本及 年1月 / 或付息日二个交易日营业结束之前，应当检查 结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他债务。 二、本期债券募集资金专项账户的管理安排 （一）募集资金的存放 为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资 金专项账户。该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途，不得用作其他 用途。 （二）偿债资金的归集 发行人设立了偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。偿债 保障金专户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将 当期应付债券利息存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日十个交易日前将 应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；于本期 债券到期兑付日二个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障 金专户。 监管银行在本期债券还本及/或付息日二个交易日营业结束之前，应当检查 11 偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当 立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一 个交易日前中午 12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。 （三）受托管理人监管方式 受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用 情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权每 半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付 情况。 发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、 复印发行人募集资金专项账户、偿债保障金专户的资料；监管银行应当及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 第十二节 其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常： 一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化； 二、本期债券信用评级未发生变化； 三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、 报废等情况； 四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况； 五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%； 六、发行人未放弃超过上年末净资产的 10%的债权或者财产； 七、发行人未发生超过上年末净资产10% 的重大损失； 八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主 体变更的决定； 九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理 人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 十一、本期债券偿债保障措施未发生变化； 十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化； 十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 021 - 50498839 电话：021-51716789 传真：021 -51716790 注册会计师：方自维、沈胜祺 六、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号A座103 室K－22 电话：021 -635013 49- 837 传真：021-63500872 经办人：熊桦、贾飞宇 七、债券受托管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：010 -88005017 传真： 010-88005099 项目主办人：陈锦豪、王潇 八、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：广发银行股份有限公司昆 明吴井路支行 负责人：张连珍 住所：云南省昆明市官渡区吴井路175号兴杰现代城财富一号楼1 -2 层 电话：0871 -63533294 传真：0871-63533294 九、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市深南大道 2012号 电话：0755 -82083333 传真： 0755- 82083164 十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 第十五节 备查文件 一、备查文件目录 本上市公告书的备查文件目录如下： 1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告； 2、国信证券股份有限公司出具的上市核查意见； 3、云南唯真律师事务所出具的法律意见书； 4 、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告； 5、债券受托管理协议； 6、债券持有人会议规则； 7 、中国证监会核准本次发行的文件； 8、本期债券募集说明书及摘要。 二、查阅时间 本期债券存续期内每交易日9:00 -11:30、14:00- 17:00。 三、查阅地点 国信证券股份有限公司 查阅地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 电话：010- 88005017 传真：010- 88005099 项目主办人：陈锦豪 （以下无正文 ） 中财网
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