[公告]华电福新：海外监管公告
华电福新能源股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行公告 一、 重要提示 1、华电福新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）发行 2016 年度第一期超短期融资券已获中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”或“协会”）（中市协注[2015]SCP184 号）注册。中国光 大银行股份有限公司为此次发行的主承销商，平安银行股份有限公司 为此次发行的联席主承销商。 2、本期发行共计 10 亿元人民币超短期融资券，期限为 180 天。 3、本期超短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 4、本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以 在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。 5、发行人承诺发行公告内容真实、准确、完整、及时，并对其 承担个别和连带法律责任。 6、本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。 7、本公告仅对发行华电福新能源股份有限公司 2016 年度第一 期超短期融资券的有关事宜向投资者做扼要说明，不构成本期发行超 短期融资券的投资建议。投资本期超短期融资券的相关风险，由投资 人自行承担。一旦本期超短期融资券发行人没有兑付或者没有及时、 足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务。投资者欲了解本 期超短期融资券的详细情况，敬请阅读《华电福新能源股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券募集说明书》，该募集说明书已刊登于 中国货币网 www.chinamoney.com.cn和上海清算所网站 www.shclearing.com。 二、释义 除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 1、发行人：指华电福新能源股份有限公司。 2、超短期融资券：指具有法人资格，信用评级较高的非金融企 业在银行间债券市场发行的，期限在 180天以内的短期融资券。 3、募集说明书：指《华电福新能源股份有限公司 2016年度第 一期超短期融资券募集说明书》。 4、本期发行：指发行人本期发行人民币 10亿元超短期融资券 之行为。 5、主承销商：指中国光大银行股份有限公司和平安银行股份有 限公司。 6、簿记管理人：簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国光大 银行股份有限公司担任。 7、承销团：指主承销商为本期发行组建的包括各承销商在内的 承销团。 -2 8、交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 9、托管机构：指银行间市场清算所股份有限公司。 10、银行间市场：指全国银行间债券市场。 11、投资者/发行对象：指全国银行间债券市场机构投资者。 12、元：如无特别说明，指人民币元。 13、集中簿记建档：指发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集 中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理。 14、北金所：北京金融资产交易所有限公司。 三、 本期发行基本情况 1、超短期融资券名称：华电福新能源股份有限公司 2016 年度 第一期超短期融资券。 2、发行人：华电福新能源股份有限公司。 3、主承销商：中国光大银行股份有限公司和平安银行股份有限 公司。 4、注册文号：中市协注[2015]SCP184 号。 5 、 超 短 期 融 资 券 注 册 金 额 ： 人 民 币 壹 佰 亿 元 整 （RMB10,000,000,000.00 元）。 6、本期发行金额：人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00 元）。 7、债务融资工具期限：180 天。 8、债务融资工具面值：人民币拾亿元整（RMB1,000,000,000.00 元）。 9、发行价格：面值发行，发行价格为 100 元/百元。 10、发行对象：指全国银行间债券市场机构投资者 11、票面利率：本期超短期融资券采用固定利率方式付息，票面 利率通过集中簿记建档程序确定。 12、托管方式：采用实名记账方式。 13、发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。 14、承销方式：组织承销团，主承销商余额包销。 15、发行日：2016 年 3 月 15 日。 16、起息日：2016 年 3 月 16 日。 17、缴款日：2016 年 3 月 16 日。 18、债权债务登记日：2016 年 3 月 16 日。 19、上市流通日：2016 年 3 月 17 日。 20、付息日：2016 年 9 月 12 日。 21、兑付日：2016 年 9 月 12 日（如遇法定节假日，则顺延至 下一工作日）。 22、还本付息方式：到期一次还本付息。 23、兑付价格：按面值与超短期融资券到期利息合计兑付。 24、兑付方式：托管机构代理付息兑付。 25、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司。 26、信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限公司给予发行人 的企业主体信用评级为 AAA，经中债资信评估有限责任公司给予发 行人的企业主体信用评级为 AA。 27、信用增进情况：本期超短期融资券无信用增进。 28、登记和托管机构：银行间市场清算所股份有限公司。 29、托管方式：采用实名记账方式。 30、交易市场：全国银行间债券市场。 31、税务提示：根据国家税收法律法规，本期超短期融资券所涉 及的所有税项由投资者自行承担。 32、适用法律：本期所发行超短期融资券的所有法律条款均适用 中华人民共和国法律。 33、簿记管理人：中国光大银行股份有限公司。 34、集中簿记建档系统技术支持机构：北金所。 四、 本期发行安排 （一）集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为中国光大银行股份有限公司， 本期超短期融资券承销团成员须在 2016 年 3 月 15 日 9:00时至 11:00 时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《华电福新能源股份 有限公司 2016 年度第一期超短期融资券申购要约》（以下简称“ 《申购 要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿 记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元（含 1,000 万 元），申购金额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 （二）分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国 家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通 过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户； 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券 结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 （三）缴款和结算安排 1、缴款时间：2016 年 3 月 16 日 11 点前。 2、簿记管理人将在 2016 年 3 月 15 日通过集中簿记建档系统发 送《华电福新能源股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券配售 确认及缴款通知书》（以下简称《“ 缴款通知书》”），通知每个承销团成 员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款 账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 11:00 前，将按簿记管理人的“缴款 通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 资金开户行：中国光大银行 资金账号：10010124880000001 户名：中国光大银行 人行支付系统号：303100000006 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易 商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照 有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 （四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记 托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结 束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付， 并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2016 年 3 月 17 日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同 业拆借中心颁布的相关规定进行。 五、 发行人和主承销商 1、发行人 名称：华电福新能源股份有限公司 法定代表人：方正 办公地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号 电话：010-83567500 传真：010-83567575 联系人：罗志青 2、主承销商 名称：中国光大银行股份有限公司 法定代表人：唐双宁 地址：北京市西城区太平桥大街 25 号（100033） 电话：（010）63639397、9517、9520、9399 传真：（010）63639384 联系人：崔勐雅、贾蓓、裴澈、李甍 名称：平安银行股份有限公司 法人代表：孙建一 地址：深圳市深南东路 5047 号 电话：021-50979136 传真：021-50979159 联系人：张力 logo_hd 华电福新能源股份有限公司 2016年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人： 发行人： 华电福新能源股份有限公司 注册总额度： 100亿元 本期发行金额： 10亿元 超短期融资券期限： 180天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限公司 中债资信评估有限责任公司 主体信用评级级别： AAA、AA 联席主承销商/簿记管理人：中国光大银行股份有限公司 联席主承销商 : 平安银行股份有限公司 二零一六年三月 重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投 资者购买本企业本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 目 录 第一章 释义 ................................................................................................................................. 6 第二章 投资风险提示及说明 .................................................................................................... 11 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 ............................................................................ 11 二、与企业相关的风险 ........................................................................................................... 12 第三章 发行条款 ........................................................................................................................ 22 一、本期超短期融资券的发行条款 ........................................................................................ 22 二、发行安排 ........................................................................................................................... 23 第四章 募集资金的用途 ............................................................................................................ 27 一、募集资金用途 ................................................................................................................... 27 二、募集资金用途承诺 ........................................................................................................... 27 第五章 发行人基本情况 ............................................................................................................ 28 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 28 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................... 28 三、控股股东和实际控制人 ................................................................................................... 31 四、发行人的独立经营情况 ................................................................................................... 32 五、发行人重要权益投资情况................................................................................................ 34 六、发行人治理结构 ............................................................................................................... 40 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 .................................................... 57 八、发行人主营业务经营状况................................................................................................ 64 九、发行人资本支出计划 ....................................................................................................... 81 十、发行人发展战略规划 ....................................................................................................... 89 十一、发行人所处行业状况 ................................................................................................... 91 第六章 发行人主要财务状况 .................................................................................................. 115 一、财务报表及审计意见 ..................................................................................................... 115 二、发行人财务状况分析 ..................................................................................................... 128 三、发行人有息债务情况 ..................................................................................................... 151 四、关联方关系及其交易 ..................................................................................................... 156 五、或有事项 ......................................................................................................................... 160 六、受限资产情况 ................................................................................................................. 160 七、发行人金融衍生产品情况.............................................................................................. 165 八、发行人投资理财产品情况.............................................................................................. 165 九、发行人海外投资情况 ..................................................................................................... 165 十、发行人直接债务融资计划.............................................................................................. 166 十一、发行人其他重要事项 ................................................................................................. 166 第七章 发行人资信状况 .......................................................................................................... 168 一、信用评级情况 ................................................................................................................. 168 二、发行人及子公司资信情况.............................................................................................. 169 第八章 债务融资工具信用增进情况 ...................................................................................... 171 第九章 税项 .............................................................................................................................. 172 一、营业税 ............................................................................................................................. 172 二、所得税 ............................................................................................................................. 172 三、印花税 ............................................................................................................................. 173 第十章 信息披露工作安排 ...................................................................................................... 174 一、超短期融资券发行前的信息披露 .................................................................................. 174 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 .............................................................. 174 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 .......................................................................... 175 四、本息兑付事项 ................................................................................................................. 176 第十一章 发行人承诺 .............................................................................................................. 177 第十二章 违约责任和投资者保护机制 .................................................................................. 178 一、发行人违约责任 ............................................................................................................. 178 二、违约事件 ......................................................................................................................... 179 三、投资者保护机制 ............................................................................................................. 179 四、不可抗力 ......................................................................................................................... 187 五、弃权 ................................................................................................................................ 187 第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构 ...................................................................... 189 一、发行人 ............................................................................................................................. 189 二、联席主承销商 ................................................................................................................. 189 三、承销团其它成员（排名不分先后） .............................................................................. 189 四、信用评级机构 ................................................................................... 错误！未定义书签。 五、审计机构 ......................................................................................................................... 197 六、发行人律师 ..................................................................................................................... 198 七、托管人 ............................................................................................................................. 198 第十四章 备查文件及查询地址 .............................................................................................. 200 一、备查文件 ......................................................................................................................... 200 二、文件查询地址 ................................................................................................................. 200 附录一：有关财务指标的计算公式 .......................................................................................... 202 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 /华电福新 指 华电福新能源股份有限公司 公司章程 指 《华电福新能源股份有限公司章程》 华电集团 指 中国华电集团公司 华电煤业 指 华电煤业集团公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司 注册额度 指 华电福新能源股份有限公司超短期融资券注册额度为 100亿元 本期超短期融资券 指 华电福新能源股份有限公司2016年度发行额为人民币 10亿元的第一期超短期融资券 超短期融资券 指 指非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在180 天内的短期融资券 主承销商 指 中国光大银行股份有限公司（以下简称：光大银行） 和平安银行股份有限公司（以下简称：平安银行） 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 承销团 指 由联席主承销商根据《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议》组织的本期超短期融资券承 销团队 余额包销 指 本期超短期融资券的联席主承销商按照《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议》的规定，在 规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部 自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《华电福新能源股份有限公司2016年度第一 期超短期融资券募集说明书》 发行公告 指 为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 《华电福新能源股份有限公司2016年度第一期超短期 融资券发行公告》 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或 其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告） 承销协议 指 联席主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 联席主承销商与承销团成员为本次发行签订的《华电 福新能源股份有限公司超短期融资券承销团协议》 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期超短期融资券发行期间由中国光大银行 股份有限公司担任 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 申购要约 指 承销团成员提交的《华电福新能源股份有限公司2016 年度第一期超短期融资券申购要约》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年 指 2012-2014年 近一年 指 2014年 发电侧市场 指 指在一定的区域内，所有的发电企业与单个电网公司 之间电量交易形成的市场 中煤 指 中国中煤能源集团有限公司 中电顾科技 指 中国电力工程顾问集团科技开发有限公司 华东 指 福建、浙江、江西、安徽、江苏、山东及上海 八大风电基地 指 中国风电项目最为集中的八大地理区域，包括新疆、 甘肃、内蒙西、内蒙东、吉林、河北、江苏及山东 歌美飒 指 歌美飒集团 金风 指 新疆金风科技股份有限公司 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电财务 指 中国华电集团财务有限公司 华电福建 指 华电福建发电有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 华电新能源 指 华电新能源发展有限公司 华电怒江 指 华电怒江水电开发有限公司 华港电力 指 上海华港风力发电有限公司 可门 指 福建华电可门发电有限责任公司 可门二期 指 福建华电可门二期发电有限责任公司 棉花滩水电 指 福建棉花滩水电开发有限公司 黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司 沈阳金山 指 沈阳金山能源股份有限公司 电监会 指 中国国家电力监管委员会 华锐 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 分布式能源 指 将冷/热电系统以小规模、小容量、模块化、分散式的 方式直接安装在用户端，可独立地输出冷、热、电能 的系统 第二章 投资风险提示及说明 投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及 时、足额兑付，联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投 资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的不确定性。本期超短期融资券在存续期限内，不排除市场利 率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一 定的不确定性。 （二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通，但在转让时存在一 定的流动性风险，公司无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量及 活跃性。 （三）偿付风险 本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期间，如果由于不能 控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本 期超短期融资券不能按期足额偿付。 二、与企业相关的风险 （一）财务风险 1、有息债务规模较大风险 2012-2014年末，发行人的资产负债率分别为77.40%、79.74%和79.45%，在 同行业中处于中等水平。短期借款分别为66.54亿元、57.70亿元和48.99亿元；长 期借款分别为2249.14亿元、282.35亿元和377.62亿元。发行人借款、债券等有息 债务规模较大，且利率将随市场变动而变化，发行人可能面临一定风险。 2、资产流动性风险 2012-2014年末，发行人资产规模分别为550.82亿元、676.76亿元和859.35亿 元。其中，非流动性资产分别为490.77亿元、607.06亿元和761.85亿元，分别占 总资产89.10%、89.70%和88.65%。公司2012年-2014年流动比率分别为0.41、0.32 和0.37，速动比率分别为0.39、0.30和0.35。虽然公司近两年有效控制其短期借款 和应付账款，极大改善了公司短期偿债能力，但非流动性资产占比依然较高，存 在一定风险。 3、经营活动现金流量波动风险 2012年-2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为41.90亿元、66.22 亿元和71.75亿元，增长幅度呈现波动趋势，主要是受福建省的降雨量变化及本 公司水电项目所在地当年的水文状况变化较大等影响。2012年发行人的经营活动 产生的现金流量净额为41.90亿元，较上年增长182.54%。2013年发行人的经营活 动产生的现金流量净额为66.22亿元，较上年增长58.04%。2014年发行人经营活 动产生的现金流量净额为71.75亿元，较上年增长8.35%。发行人经营活动现金流 净额波动幅度较大，给发行人的资金管理和偿债能力带来一定的不确定性。 4、未来资本支出较大风险 根据发行人战略规划，公司加快结构调整和转型发展，将加大风电项目投资 建设，收购中小水电项目。在未来一段时间内，公司的资本支出计划较为密集。 根据公司拟建项目投资进度安排，2015和2016年计划投资支出额分别达到166亿 元和156亿元，公司面临较大的资本支出，未来公司债务规模及财务杠杆将有上 升压力。 5、关联交易风险 公司作为华电集团的主要子公司之一，与控股股东其他下属子公司之间存在 一定的关联交易。2012年-2014年，公司向关联方采购商品/接受劳务金额分别为 9.10亿元、17.80亿元和28.75亿元，占公司当年购买商品、接受劳务支付的现金 比例分别为9.89%、11.78%和43.24%。若将来关联企业经营发生变化，将对发行 人财务状况造成较大影响。 6、资产负债率较高风险 发行人近三年的资产负债率始终保持在高位， 2012年末-2014年末本公司的 资产负债率分别为79.28%、79.74%和79.45%，在本次的超短期融资券发行完毕 后，本公司的资产负债率将继续上升，公司偿债负担较重，可能会对公司的经营 带来不利影响。 7、受限资产较大风险 截至2014年12月31日，发行人及下属子公司所有权受到限制的资产总计为 166.65亿元，主要是发行人下属子公司为取得银行贷款而抵质押的风电设备及电 费收费权等。抵押资产所有权受限，会对发行人的生产经营造成一定的影响。 8、期间费用占比较大风险 2012年、2013年及2014年，期间费用分别为170,102.81万元、294,070.23万元 和329,894.6万元。2012年、2013年及2014年，期间费用占营业收入的比例分别为 12.08%、22.21%和23.01%，占比略有上升，主要原因系公司有息负债规模持续 增长，财务费用逐年增长。期间费用偏高，削弱了公司的整体盈利能力，对公司 经营带来一定风险。 9、营业外收入占比较大风险 2012年、2013年及2014年，营业外收入分别为14,563.63万元、8,721.60万元 和28,678.46元。2012年、2013年及2014年，营业外收入占利润总额比例分别为 9.42%、3.99%和10.7%。公司营业外收入主要为核证减排量收入，若未来该部分 收入减少，将对发行人的盈利情况产生重大影响。 10、应收款项回收风险 2012年、2013年及2014年，公司应收款项分别为276,308.75万元、295,109.55 万元和344,067.66万元，在流动资产中的占比分别为46.01%、42.34%和35.29%。 公司从事电力销售业务，应收款项账期较长，应收账款主要为应收电力公司售电 款。若未来电力公司支付能力出现变化，将会使得发行人面临应收款项的回收风 险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人从事的电力行业属国民经济基础产业，是国民经济的晴雨表，与国家 的经济发展水平有密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大，当经济 处于扩张期时，供电需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，供电 需求减少，公司的业务量降低。公司所处的福建省是我国经济较发达地区，对经 济周期波动的影响较为敏感，可能给公司带来一定的经营风险。 2、原材料价格波动和运输风险 发行人发电业务包括火电业务，电煤等燃料采购支出是运营成本的主要部分。 2009年以来，电煤价格持续回升，2009年1月5日，秦皇岛港山西优混动力煤的价 格仅为600元/吨，2011年1月23日，价格已攀升至785元/吨的高位，涨幅超过30%； 截至2011年底，秦皇岛5,500大卡以上的山西优混最高售价为810元/吨，较上年同 期增长25元/吨。2012年以来煤炭价格呈下降趋势，截至2014年3月底，秦皇岛山 西优混煤价格回落至520元/吨。电煤等燃料价格波动可能对发行人的生产经营及 盈利能力带来一定风险。 此外，由于福建地区缺乏煤炭资源，发行人所需的燃煤均需向外省采购。燃 煤主要来自于内蒙古、山西、安徽、陕西，同时采购部分澳大利亚、印尼进口煤。 运输方式主要靠海运，容易受恶劣天气的影响，燃煤运输渠道是否畅通及运输成 本的上涨也会影响发行人的经营业绩。 3、发电利用小时下降的风险 随着国家“西电东送”战略的实施以及电网建设速度的加快，福建电网外来电 量的持续增长，福建本地发电机组已投产产能的逐步释放和新投产机组的不断增 加，福建地区电量需求增长放缓，发行人面临的市场竞争日趋激烈，未来的发电 利用小时存在下降的风险。 4、待建项目的风险 电力行业是资本密集型行业，发行人待建的项目具有投资额较大、建设期较 长等特点。在项目的建设期间，如出现原材料价格、资金成本、劳动力成本上涨， 或者遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故或政府政策、利率政策的改变以及其他 不可预见的困难或情况，都将导致项目总成本的上升，使项目的风险加大。 5、来水情况变化的风险 公司水电业务规模不断扩大，盈利能力较强，未来随着公司进一步扩充及开 发水电项目，公司水电业务仍具有较大的发展空间。但来水量的多少对公司水电 站的发电量具有决定性影响，因此水电业务受自然条件和不可抗力等因素的影响 较大。同时，受河流丰水期、枯水期乃至丰水年、枯水年的影响，水电业务具有 明显的季节性和周期性，因此其盈利能力也表现出季节性和周期性。 6、供应商集中度较高的风险 2014年公司主营业务中电煤采购的前五大供应商采购额分别占比7.58%、 4.92%、5.05%、3.97%和3.83%，风机采购的前五大供应商采购额分别占比12.23%、 6.44%、5.93%、5.22%和4.37%，电煤和风机采购供应商集中度较高，如出现供 应商价格以及经营大幅波动将对公司的生产经营带来负面影响。 7、跨行业经营的风险 经过多年的孕育与积累，企业综合实力显著增强，逐步打造了以水电、风电、 煤电、清洁能源业务及商贸五大业务板块共同构成了公司的核心业务体系，形成 了公司完善的多元化发电资产组合。虽然跨行业经营可以使公司有效地防止利润 来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，随着经营规模的 扩大，各项业务在管理资源、经济资源上可能存在一定竞争关系，影响公司的管 理效率和经济效益，使公司面临一定的跨行业经营风险。 8、电网接入的风险 由于电网规划及建设进度滞后问题，公司部分项目电网建设相对滞后，将影 响公司项目建成后的电网送出。同时，由于受局部地区电网网架结构以及用电负 荷地区分布不均等因素影响，公司甘肃及内蒙地区部分项目的发电送出受到一定 限制。但公司已针对此情况采取了相应措施，合理布局新项目，优化风电、太阳 能运行，加强管理，不断提升公司的运营能力和抗风险能力。 （三）管理风险 1、大股东控制风险 截至2014年末，华电集团直接持有发行人5,008,785,336股，占总股本的 59.57%。华电集团是发行人的第一大股东。虽然发行人近年来治理结构日益完善， 但仍存在华电集团凭借其控股地位对发行人的人事、管理、财务、经营决策施加 影响。 2、投资管理风险 截至2014年末，发行人纳入合并范围的二级子公司共47家。尽管发行人通过 委派董事、制定公司章程等措施对下属公司进行了有效的监督和控制，但随着投 资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，增加了发行人对下属公司经营管理 的难度，若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善， 将给发行人带来一定的投资管理风险。 3、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不 当而发生运行事故，将会对本公司的正常生产造成不利影响。 另一方面，虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，而且大型国有煤 炭企业对于安全生产建设的投入也大幅增加，但该行业特性决定煤炭行业仍是安 全生产事故高发行业之一。煤炭行业客观存在的安全生产风险仍可能对公司经营 产生重大影响。 （四）政策风险 1、电力价格管制风险 电力产品价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几 年内，发行人所处地区仍由政府主导电力产品价格的形成与变动，而上游的煤炭 行业已经市场化，如果出现煤炭价格上涨而电价和热价没有及时相应调高的情况， 可能会对发行人的未来收益产生不利影响。 2、环保政策风险 发行人在火力发电过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音，其排放必须符合 国家环保法律法规和机组所在地的环保规定。随着国家对环境治理力度的加大， 发行人的经营成本可能会受到一定影响。 3、税费政策风险 为加强水资源管理和保护，促进水资源节约与合理开发利用，国务院出台了 《取水许可和水资源费征收管理条例》并于2006年4月开始实施。根据该条例， 从事水力发电的企业需要交纳水资源费；其中，除中央直属和跨省水利工程水资 源费征收标准由中央制定外，其他水资源费征收标准由取水口所在地省级人民政 府制定。目前，本公司根据云南省的规定，按实际售电量1分/千瓦时的标准缴纳 水资源费。根据国家发改委、财政部、水利部于2009年7月6日印发的《国家发改 委、财政部、水利部关于中央直属和跨省水利工程水资源费征收标准及有关问题 的通知》（发改价格[2009]1779号）通知要求，从2009年9月1日起，水力发电用 水征收水资源费的标准为每千瓦时0.3-0.8分钱，其中：取水口所在地省、自治区、 直辖市制定的同类水力发电用水水资源费征收标准低于每千瓦时0.3分钱的，按 0.3分钱执行；高于0.8分钱的，按0.8分钱执行；在0.3-0.8分钱之间的，维持不变。 根据国家构建资源节约型社会的战略方向，未来水资源费仍可能发生变动，对本 公司发电成本带来一定的影响。 根据《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目 录有关问题的通知》(财税[2008]46 号) 和《国家税务总局关于实施国家重点扶 持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80 号) 的规 定，企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术 标准及国家投资管理相关规定、于2008 年1 月1 日后经批准的公共基础设施项 目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。目前，本 公司符合要求的项目采用上述优惠税率，未来该项优惠政策的变动将对本公司发 电成本带来一定的影响。 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号) 的规定，自2011 年1月1 日至2020 年 12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得 税，而免税期不受这一规定的影响。目前，本公司西部地区部分企业采用上述税 率，未来该项优惠政策的变动将对本公司发电成本带来一定的影响。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15% 的税率征收企业所得税。目前广州大学城华电新能源有 限公司采用上述优惠费率，未来该项优惠政策的变动将对本项目发电成本带来一 定的影响。 4、替代电政策变化风险 福建省政府在“上大压小”期间，将永安电厂、漳平电厂及邵武电厂作为省电 网应急备用电厂。政府按照适当补贴原则，安排替代电量指标，其结算上网价格、 替代电量等指标及由政府逐年另行下达。若未来政府替代电相关政策产生变化， 将对公司营业收入及经营产生重大影响。 5、电价下调的风险 2015年3月21日中发[2015]9号文《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 对未来电价将会产生一定的影响；2015年4月8日，国务院发出通知，下调燃煤机 组上网电价，平均每千瓦时约2分钱；上述降价以及调整将对发行人收入情况及 经营情况产生一定影响。 6、可再生能源补贴风险 公司是华电集团公司清洁能源平台公司，我国清洁能源的发展及盈利依赖国 家相关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力以及太阳能发电企业 提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网 电价补助（风电的上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的 增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓 励发展风电、太阳能等清洁能源项目，且公司也未发现目前有任何迹象显示在可 预见将来中国现有清洁能源政策会有任何潜在变动足以对公司造成重大不利影 响，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及 公司目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于清洁能源的政策及激励 如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或 前景造成重大不利影响。 7、输电限制风险 公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场建 设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季 节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。 各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的 暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项 目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存 或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂 停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情 况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。 8、环保及安全生产政策风险 火力发电会产生粉尘、二氧化硫、氮氧化合物等有害物质，一旦现有发电 设备不能满足新的环保要求，公司将面临环保部门的相应处罚；而水力发电可能 会造成对周围生态环境的破坏，如不能符合有关监管部门的规定，也可能面临一 定的处罚。基于政府出台的日趋严厉的环保法律法规，并可能持续通过和实施更 加严厉的环保及安全生产标准。这些情况可能会对公司的发电及生产经营造成不 利影响。 9、风电、光伏项目并网风险 风电、光伏并网发电系统不具备调峰和调频能力，风能和太阳能光伏发电 受昼夜、气象以及季节的变化影响较大，自身调节能力不足。对电网的接入能力 提出了较高的技术要求。一旦并网出现问题、将对公司正常生产经营产生影响。 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 1、本期超短期融资券名称：华电福新能源股份有限公司2016年度第一期超 短期融资券。 2、发行人全称：华电福新能源股份有限公司。 3、超短期融资券形式：本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行 间市场清算所股份有限公司登记托管。 4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至募集说明书签署日，发行人待偿 还的债务融资工具有45亿元超短期融资券，20亿元公司债、20亿元中期票据。 5、注册通知书文号：中市协注[2015]SCP184号。 6、注册发行总额：人民币壹佰亿元整（RMB10,000,000,000.00元）。 7、本期发行超短期融资券金额：人民币壹拾亿元整（即RMB1,000,000,000.00 元）。 8、超短期融资券期限：180天，计息年度天数：365天。 9、超短期融资券面值：人民币壹佰元整（RMB100.00元）。 10、发行利率：发行利率采用固定利率形式，由簿记建档结果确定、在本期 超短期融资券存续期内保持不变。 11、发行价格：本期超短期融资券采用面值发行。 12、发行方式：采用簿记建档、集中配售。 13、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）。 14、承销方式：联席主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 15、簿记建档时间：2016年3月15日9:00——17:00。 16、发行日：2016年3月15日。 17、缴款日：2016年3月16日。 18、债权债务登记日：2016年3月16日。 19、起息日：本期超短期融资券自2016年3月16日开始计息。 20、上市流通日：2016年3月17日。 21、还本付息方式：到期一次还本付息。 22、兑付日：2016年9月12日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作 日）。 23、兑付价格：按超短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/每百元面值。 24、兑付方式：到期一次性还本付息。本期超短期融资券到期日前5个工作 日，由本公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并 在到期日按面值加利息由上海清算所代理完成付息兑付工作。 25、信用评级机构及评级结果：中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行 人的主体信用评级为AAA，中债资信评估有限公司给予发行人的主体信用评级 为AA。 26、超短期融资券担保：本期超短期融资券不设担保。 27、本期超短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。 二、发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册，发行人在银行间债券市场发行华电福新 能源股份有限公司2016年度第一期超短期融资券。 本期超短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者（国家法律、法规另有 规定的除外）。投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和 托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 （一）簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为中国光大银行股份有限公司，本期超短 期融资券承销团成员须在2016年3月15日9时至17时整，通过集中簿记建档系统向 簿记管理人提交《华电福新能源股份有限公司2016年度第一期超短期融资券申购 要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申 购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额 超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。 （二）分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外）。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有 人账户。 （三）缴款和结算安排 1、缴款时间：2016年3月16日11点前。 2、簿记管理人将在2016年3月15日通过集中簿记建档系统发送《华电福新能 源股份有限公司2016年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简 称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日11:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 户名：中国光大银行： 账号：10010124880000001 开户银行：中国光大银行 支付系统行号：303100000006 汇款用途：16福新能源SCP001承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 （四）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2016年3月17日），即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 （六）其他 无。 第四章 募集资金的用途 一、募集资金用途 本次超短期融资券发行金额为10亿元，用归还存量融资，截止2015年10月末， 发行人短期融资余额80亿元，本次超短期融资券10亿元全部用于归还企业存量融 资，调整企业融资结构。 二、募集资金用途承诺 发行人承诺在本次发行的超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途， 将至少于变更前五个工作日披露变更公告。 本次募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营 活动。本期超短期融资券募集资金不用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿 还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，亦不用于金融产品投资。 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 1. 中文名称：华电福新能源股份有限公司 2. 英文名称：Huadian Fuxin Energy Corporation Limited 3. 注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路111号宜发大厦25层 4. 注册资本：人民币8,407,961,520元 5. 法定代表人：方正 6. 公司类型：股份有限公司（上市） 7. 成立日期：2004年11月30日 8. 法人营业执照注册号：350000100004157 9. 电话：010-83567500 10. 传真：010-83567575 11. 邮政编码：100031 二、发行人历史沿革 本公司的前身华电福建公司成立于2004年11月30日，是华电集团的全资子公 司。2010年10月9日，福建省工商局转发国家工商局作出的《企业名称变更核准 通知书》（（国）名称变核内字[2010]第1170号），同意华电福建公司更名为“华 电福新能源有限公司”。2010年10月29日，华电集团作出《关于成立华电福新能 源有限公司的通知》（中国华电人[2010]1080号），同意华电集团、华电能源、 乌江水电、华电国际和华电工程共同增资福新能源，本次增资完成后，福新能源 的注册资本由22亿元增加至46亿元。2010年12月29日，华电集团作出《关于同意 华电福新能源有限公司引入战略投资者的批复》（中国华电资[2010]1429号）， 同意福新能源以增资扩股方式引入中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投 作为战略投资者的方案。中电顾科技、昆仑信托、兴业资本、大同创投等4名战 略投资者以合计11亿元现金对华电福新进行增资。 为了加快中国清洁能源产业的建设，促进华电集团的可持续发展，加快电源 结构的调整并实施资源优化配置，2011年6月7日，华电集团作出《关于华电福新 能源有限公司整体改制为股份公司的通知》（中国华电资[2011]609号），决定 对华电集团新兴能源业务进行重组，在福新能源的基础上整体变更设立股份公司 并境外上市。2011年8月2日，国务院国资委作出《关于华电福新能源股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]783号），同意华电 集团关于股份公司的国有股权设置及管理方案。2011年8月18日，福新股份召开 创立大会，审议通过了关于整体改制变更设立股份有限公司的相关议案，华电福 新能源有限公司于2011年8月19日整体变更为华电福新能源股份有限公司，注册 资本为60亿元人民币，发起人股东包括华电集团、乌江水电、华电工程、中电顾 科技、昆仑信托、兴业资本和大同创投。股份公司成立时的股权结构如下： 股东名称 股份性质 持股数（亿股） 持股比例 华电集团 国有股 51.48 85.80% 中电顾科技 国有股 2.62 4.37% 昆仑信托 国有股 2.10 3.49% 乌江水电 国有股 1.95 3.24% 华电工程 国有股 0.81 1.35% 兴业资本 国有股 0.79 1.31% 大同创投 国有股 0.26 0.44% 合计 - 60.00 100.00% 2011年8月23日，公司第一次临时股东大会会议通过《关于公司国有股东减 持国有股的议案》。公司在本次发行时，公司全体国有股股东将按本次发行融资 额的10%进行国有股减/转持。2011年9月7日，国务院国资委作出《关于华电福新 能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2011]1103号），同 意将公司全体国有股股东持有的发行人371,538,462股国有股划转给社保理事会。 2011年10月25日，社保理事会出具《关于华电福新能源股份有限公司在香港上市 国有股转持有关问题的函》（社保基金发[2011]176号），决定持有上述划转给 社保理事会的国有股，并委托公司在向中国证监会申请上市时，同时申请将其持 有的应划转国有股转为境外上市外资股。2012年6月19日，公司在境外首次公开 发行1,500,000,000股H股股票，发行价格为每股1.65港元，并于2012年6月28日在 香港联交所上市交易。2012年7月19日行使超额配售选择权，额外发行122,616,000 股H股股票，至此共计发行H股股票1,622,616,000股，募集资金总额约26.77亿港 元。另外，公司国有股东向全国社保基金共划转162,261,600股内资股，该等股份 在划转之后以一兑一的基准转换为H股。转换完成后，本公司共计发行 1,784,877,600股H股。 本公司首次公开发行H股并行使超额配售选择权后，已发行普通股增加至 7,622,616,000股，华电集团持股比例为65.71%。 2013年6月28日，公司2012年度股东周年大会审议通过了授予公司董事会一 般授权以发行H股20%新增股份的议案。同时，公司第一届董事会第十三次会议 通过了《关于新增发行H股方案的议案》，同意根据公司股东大会对董事会的授 权，向境外机构投资者新增发行不超过已发行H股总数20%的股票。2013年8月22 日公司获得国资委《关于华电福新股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的 批复》（国资产权[2013]831号）的批准。2014年1月24日公司获得中国证监会《关 于核准华电福新股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]134 号）的批准。2014年2月5日，公司完成356,975,520股新H股的配发。至此公司已 发行股份总股数由7,622,616,000股增至7,979,591,520股，已发行H股总数由 1,784,877,600股增至2,141,853,120股。2014年12月31日，公司完成428,370,000股 新H股的配发。至此公司已发行股份总股数由7,979,591,520股增至8,407,961,520 股，已发行H股总数由2,141,853,120股增至2,570,223,120股。 截止本募集说明书签署日公司本次新增发行H股后股本结构如下： 股东情况 股份数目（股） 占已发行股本比例 性质 华电集团 5,008,785,336 59.57% 内资股 中电顾科技 254,923,074 3.03% 内资股 昆仑信托 203,938,459 2.43% 内资股 乌江水电 189,262,801 2.25% 内资股 华电工程 78,859,501 0.94% 内资股 兴业资本 76,476,922 0.91% 内资股 大同创投 25,492,307 0.30% 内资股 全球发行H 股 2,570,223,120 30.57% H股 合计 8,407,961,520 100.00% - 三、控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 本公司控股股东为华电集团，法定代表人为李庆奎，注册资本为120亿元人 民币，根据2003年2月2日国务院作出的《国务院关于组建中国华电集团公司有关 问题的批复》成立。 华电集团是我国五家全国性国有独资发电企业集团之一，由国务院国资委全 资及直接拥有，主营业务包括实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设 与监理；电力及相关技术的科技开发等。 截至2014年12月31日，华电集团合并报表总资产为7,265.63亿元，所有者权 益为1,222.21亿元，2014年度实现营业总收入2,124.95亿元，净利润155.67亿元。 以上财务数据已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计。 图5- 1：募集说明书截止日发行人实际控制人股权图 国务院国资委 华电集团 华电福新 100% 59.57% 本公司实际控制人为国务院国资委。 （二）股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书签署之日，华电集团所持有的本公司股票不存在被质押、 冻结或其它有权属争议的情况。 四、发行人的独立经营情况 发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方 面的独立情况如下： （一）业务独立性 发行人主要从事电力的生产和销售，具有完整的业务流程和独立的采购、销 售系统，独立控制产供销系统和下属控股公司，具有直接面向市场独立经营的能 力，不存在其它需要依赖华电集团及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。 华电集团及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不 利影响的情形。 （二）资产独立性 发行人拥有开展业务所需的完整生产系统、场所及辅助设施、配套设施，合 法拥有与其业务经营有关的机器设备、土地、房屋等重要财产的所有权或使用权， 主要资产不存在法律纠纷，不存在资产被华电集团及其控制的其他企业控制及占 用的情形。 （三）人员独立性 发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体系。发行人的高级 管理人员均专职在发行人处工作，不存在在华电集团及其控制的其他企业领取薪 酬的情形。 发行人的高级管理人员均未在华电集团及其控制的其他企业中担任除董事、 监事外的其他经营管理职务；发行人的财务人员未在华电集团及其控制的其他企 业中兼职。 发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及 《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经 做出的人事任免决定的情况。 （四）财务独立性 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务决策。发行 人不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。 （五）机构独立性 发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，各职能部门之间分工明确、各 司其职。发行人的机构与华电集团完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署 办公的情形，完全拥有机构设置自主权。 五、发行人重要权益投资情况 （一）纳入发行人合并范围内子公司情况 截至2014年末，纳入发行人合并财务报表范围的二级子公司共有47家，见下 表： 表5- 2：截至2014年末财务报表合并范围（单位：万元） 序 号 公司名称 持股比 例（％） 主营业务 注册资本 （万元） 1 华电新能源发展有限公司 100% 风电及新能源 369,151.25 2 华电（厦门）能源有限公司 100% 水电 16,625.8 3 福建华电电力工程有限公司 100% 水电 27,631.40 4 闽东水电开发有限公司 51% 水电 25,040.49 5 福建棉花滩水电开发有限公司 60% 水电 80,000 6 龙岩万业投资有限公司 98.6% 水电投资 1,000 7 三明博源投资有限公司 100% 水电投资 1,500 8 厦门高雷克投资有限公司 87.08% 水电投资 3,600 9 永安银河电力有限公司 100% 水电 4,000 10 福建华电可门发电有限公司 100% 煤电 90,000 11 福建华电永安发电有限公司 100% 煤电 66,300 12 福建华电漳平火电有限公司 100% 煤电 61,000 13 福建华电漳平发电有限公司 100% 煤电 8,000 14 福建华电邵武发电有限公司 60% 煤电 1,000 15 华电福建泉州发电有限公司 51% 电力技术服务 2,000 16 华电（福建）风电有限公司 100% 风电 4,000 17 华电福新江门能源有限公司 70% 分布式能源 4,000 序 号 公司名称 持股比 例（％） 主营业务 注册资本 （万元） 18 湖北华电创意天地新能源有限公司 80% 分布式能源 2,600 19 乌鲁木齐龙源佳风新能源投资有限公司 100% 风电投资 9,000 20 华电兴化太阳能发电有限公司 100% 太阳能发电、 销售及相关业 务 1,000 21 华电福新清远能源有限公司 100% 分布式能源 2,000 22 华盛姜堰太阳能发电有限公司 100% 太阳能发电 1,000 23 湖南华电福新太平里风力发电有限公司 100% 风电 5,800 24 福建太禹投资（集团）有限公司 100% 水电 16,155 25 福建华电泉惠能源有限公司 90% 火电 10,000 26 福建福新煤业有限公司 100% 煤炭采购 5,000 27 华电福新浙江长兴风力发电有限公司 100% 风电 2,500 28 甘肃华电福新民乐发电有限公司 100% 太阳能 5,500 29 甘肃华电福新敦煌发电有限公司 100% 太阳能 3,000 30 江苏华电滨海风电有限公司 100% 风电 2,500 31 华电福新新疆能源有限公司 100% 风电 500 32 华电福新国际投资有限公司 100% 电力投资 3,900万港 元 33 上海华电福新嘉定能源有限公司 90% 分布式 500 34 云南华电大黑山风力发电有限公司 100% 风电 8,500 35 华电福新新疆木垒能源有限公司 100% 太阳能 500 36 奇台县新特能源有限责任公司 100% 太阳能 100 37 上海华电福新能源有限公司 51% 电力投资 4,800 38 四子王旗协和夏日风力发电有限公司 100% 风电 4,000 39 乌特拉中旗协和风力发电有限公司 100% 风电 4,000 40 达茂旗协和风力发电有限公司 100% 风电 4,000 41 沽源协和风力发电有限公司 100% 风电 500 42 康保协和风力发电有限公司 100% 风电 1,000 43 宜阳协和风力发电有限公司 51% 风电 2,300 44 福建华电邵武能源有限公司 100% 火电 50,000 序 号 公司名称 持股比 例（％） 主营业务 注册资本 （万元） 45 华电福新广东能源有限公司 100% 风电 1,000 46 华电福新安徽新能源有限公司 100% 风电 7,500 47 武威市天合光能发电有限公司 100% 太阳能 16,118 （二）重要子公司情况 1、华电新能源发展有限公司 该公司注册资本369,151.25万元，经营范围为风电、生物质发电、太阳能发 电、地热发电、小水电、垃圾发电、分布式热电冷联产等新能源项目的投资、建 设、生产。 2014年末，该公司资产总额8,593,512万元、负债6,827,688万元、所有者权益 1,765,824万元；2014年实现营业收入1,389,545万元，净利润214,731万元。 2、福建棉花滩水电开发有限公司 该公司注册资本80,000万元，经营范围为组织棉花滩水电站的建设和管理。 2014年末，该公司资产总额217,763.46万元、负债118,480.86万元、所有者权 益99,282.61万元；2014年实现营业收入48,229.61万元，净利润8,197.69万元。 3、福建华电可门发电有限公司 该公司注册资本90,000万元，经营范围为电力及相关项目的开发、投资、建 设和经营管理。 2014年末，该公司资产总额489,198.06万元、负债381,914.38万元、所有者权 益107,283.69万元；2014年度实现营业收入229,070.90万元，净利润36,685.09万元。 4、厦门高雷克投资有限公司 该公司注册资本3,600万元，经营范围为：电力自动化控制服务、计算机软 件及其网络技术开发服务,机电设备、水电工程安装维修服务；机电设备、办公 自动化设备、仪器仪表、电力设备的批发、零售；水电项目投资、房地产项目投 资。 2014年末，该公司资产总额3,677.33万元、负债0.61万元、所有者权益3,676.71 万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润66.64万元。 （未完）  |