[公告]16国购02：募集说明书
国购投资有限公司 Goocoo Investment Co., LTD （住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦） 2016 年公开发行 公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 / 簿记管理人 说明: 123 （住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭 受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与 重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因 受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声 明载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期发行 所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和 / 或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、 本公司于 2015 年 12 月 22 日 获得中国证券监督委员会《关于核准国购 投资有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2015]3013 号）， 核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 2 0 亿元（含 2 0 亿元）的公司债券，采取分期发行的方式。 首期自中国证监会核准发行之日 起 12 个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内 完成。本期债券基础发行规模 6 亿元 （含 6 亿元 ），可超额配售不超过 4 亿元 。 二、 发行人本次债券评级 主体评级和债项评级均 为 AA ；本次债券上市前， 发行人最近一期末 的净资产为（含少数股东权益）为 852,055.05 万元（截至 2015 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表所有者权益合计） ， 最近一期末发行人 合并 报表 资产负债率为 76.26 % ，母公司资产负债率为 90 . 29 % ；本次债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 30,532.85 万元（ 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平 均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 ，发行人 2015 年度财务报告尚未 完成审计，公司预计各项财务指标不会发生重大变动。发行人经 合理测算，预计 2013 年、 2014 年及 2015 年这三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期 债券一年利息的 1.5 倍 。 本期债券的发行及上市安排见发行公告。 三、本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否本次债 券存续期的第 3 年末上调本次债券的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权， 则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 同时，本期债券设置了投资 者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次 债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年 度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持 有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个 交易日 内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券的第 3 个计息年度付 息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发 出关于是否上调票面利 率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回 售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上 述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。 四、 发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，长期以来受 到社会各界的高度关注。从短期来看，房地产政策层面对于行业的周期波动可能 带来较大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、 信贷、财税和产业政策，引导和规范房 地产行业的可持续发展。近年来，国家相 继出台了一系列政策法规并采取了多种政策措施，从信贷、土地、税收、市场秩 序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政 策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使得房地产市场 短期内产生波动。从中长期的角度看，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速 度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。 如果发行人不能及时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则公司的经营管 理和未来发展将可能受到不利影响。 五、 发行人将在本期债券发行结 束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称 “ 双边挂牌 ” ）。 根据 2015 年发行人的业绩预测情况， 目前本期债券符合 在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边 挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担。本期债券 不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 六、 根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 七、 经联合信用评级有限公司（ 以下 简称 “ 联合评级 ” ）综合评定，发行人 主 体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA ，说明发行人偿 还债务的能力 很 强，受不利经济环境的影响 很 小 ，违约风险 很 低。联合评级肯定 了发行人 丰富的保障房建设、物业管理和运营经验、资产收入规模持续增长等对 公司信用的支持。同时，房地产行业景气度波动及未来面临一定的资本支出压力 等因素可能对公司整体经营及信用质量产生不利影响。 考虑到联合评级对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未 来联合评级调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将 可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级 期间，联合评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况以及本次 债券偿债保障情况等因 素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有 限公司网站以及深交所网站予以公告。 八、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意 并接受公司为本次债券制定的《债券 持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 九、 本次债券为无担保债券。 发行人的主体信用等级为 AA ，本次债券的信 用等级为 AA ， AA 级说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很 小，违约风险很低。但 在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场 等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息， 债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。 十、 发行人所有权受限资产主要系为银行 等金融机构 借款设定的担保资产， 包括存货、投资性房地产和固定资产等。 截至 2015 年 9 月 30 日 ， 发行人 所有权或 使用权受限的资产账面价值为 1,591,813.24 万元，占 期末 资产总额的 44 . 36 % 。受 限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。 十一、 公司控股股东、 实际 控制人袁启宏为发行人的孙公司合肥京商融合置 地有限公司提供股权质押担保，于 2015 年 5 月 29 日将其持有国购投资有限公司 15% 的股权共计 3,750 万元，质押给中融国际信托有限公司。截至本募集说明书签 署日，上述股权质押尚未解除。除此以外，袁启宏、胡玉兰不存 在直接或间接持 有的发行人股份 / 权被质押或存在争议的情况。 十二、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十三、 公司的房地产业务主要以区域开发为主，经营项目主要集中在安徽省 内，其中合肥市占比突出，达到 60% 以上。公司 2012 - 2014 年新开工面积分别为 161 万平方米、 213 万平方米和 384 万平方米，新开工面积增速较快。随着合肥京 商商贸城项目、合肥滨湖假日项目、合肥海棠湾项目等项目入市销售，如果所在 区域经济发展放缓及 区域性 房地产市场政策波动，公司 盈利情况可能会出现波 动。 十四、 发行人所从事业务的投资规模及收益水平受经济发展状况和经济周期 的影 响较大，本次债券期限较长，如果在本次债券存续期内，经济产生周期性波 动 ，将可能 对 发行人 的 业务规模 、 经营效益 和 现金流量 等 造成重大影响 ，从而影 响本次债券本息的兑付。 十五、因本期债券起息日在 2016 年 1 月 1 日之后， 故本期债券命名为“ 国购投 资有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（ 第二期 ） ” 。 本 期债券名称 变更不改变原签订的与本次公司发行相关法律文件效力 ，原签署的相关法律文件 对更名后的公司债券具有法律效力。 十六 、 本期债券申请上市的场所为深交所，本期债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市。 十七、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变 化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市 场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 十八、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了英大证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意公 司制定的《债券受托管理协议》。 十九、发行人按证监会行业分类属于房地产业，发行人承诺本期债券的募集 资金不会转借他人。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 15 二、 本期发行 的基本情况及发行条款 ................................ .............................. 15 三、本次债券发行相关日期及上市安排 ................................ .......................... 16 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .......... 19 五、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 ................................ .. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 24 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................ ................................ .... 37 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .......... 37 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .......... 37 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ........................ 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、具体偿债安排 ................................ ................................ .............................. 42 四、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 43 五、违约的相关处理 ................................ ................................ .......................... 46 第五节 发 行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 48 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .......................... 48 二、发行人历史沿革简介 ................................ ................................ .................. 48 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 ................................ .................. 50 四、重大资产重组情况及重大收购情况 ................................ .......................... 50 五、报告期末发行人前十大股东情况 ................................ .............................. 52 六、发行人股权结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 52 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .................. 62 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ .......... 63 九、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................. 65 十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 ................................ .......... 78 十一、发行人关联方及关联交易情况 ................................ .............................. 87 十二、发行人关联方担保情况 ................................ ................................ .......... 89 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 90 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .......... 90 二、报告期内合并报表范围主要变化情况 ................................ .................... 102 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................ 104 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ .................... 105 五、有息债务分析 ................................ ................................ ............................ 142 六、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 143 七、财产权利限制情况 ................................ ................................ .................... 144 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 145 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ............ 145 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .... 145 三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................ 146 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 147 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .......................... 149 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 149 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................ 149 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .......................... 158 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................ 158 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ .............................. 159 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明 ................................ ...... 174 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 185 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 185 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .... 185 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般性释义 公司、发行人、国购投资 指 国购投资有限公司 本次债券、本次公司债券 指 总额为不超过人民币20亿元（含20亿元）的国 购投资有限公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券 本期债券、本期公司债券 指 国购投资有限公司 201 6 年 面向合格投资者公 开发行公司债券（ 第二期 ） 本期发行 指 本期债券的公开发行 主承销商 指 英大证券有限责任公司 簿记管理人 指 英大证券有限责任公司 债券受托管理人、受托管 理人 指 英大证券有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市 场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理 人记录网下投资者认购公司债券利率及数量 意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率并进行配 售的行为 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部、住房建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《国购投资有 限公司公开发行2015年公司债券之债券受托 管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《国购投资有限公司公开发行 2015 年公司债 券债券持有人会议规则》及其变更和补充 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本次债券 的主体 律师、发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司章程》 指 《国购投资有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集资金专户 指 发行人在兴业银行股份有限公司合肥分行 开 立的专项用于本次债券募集资金的接受、存 储、划付的银行账户 专项偿债账户 指 发行人在兴业银行股份有限公司合肥分行 开 立的专项用于本次债券本息偿还的银行账户 新质押式回购 指 债券持有人在将债券质押并将相应债券以标 准券折算率计算出的标准券数量为融资额度 向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方 约定在回购期满后返还资金和解除质押的交 易 最近三年、近三年 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月 募集说明书 指 《国购投资有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第二期 ） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 《国购投资有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第二期 ） 募集说明书摘要 》 发行公告 指 《 国购投资有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（ 第二期 ）发行公告》 发行文件 指 在 本期发行 过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 千元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 千元 / 万元 / 亿元 二、专业释义 房地产开发投资 指 各种登记注册类型的房地产开发法人单位统 一开发的包括统代建、拆迁还建的住宅、厂房、 仓库、饭店、宾馆、度假村、写字楼、办公楼 等房屋建筑物，配套的服务设施，土地开发工 程 （ 如道路、给水、排水、供电、供热、通讯、 平整场地等 基础设施工程 ） 和土地购置的投 资；不包括单纯的土地开发和交易活动 新开工面积 指 报告期内新开工建设的房屋建筑面积，以单位 工程为核算对象，即整栋房屋的全部建筑面 积，不能分割计算 ； 不包括上期开工跨入报告 期继续施工的房屋建筑面积和上期 暂 停缓建 而在 报告期 恢复施工的房屋建筑面积 ； 房屋的 开工应以房屋正式开始破土刨槽 （ 地基处理或 打永久桩 ） 的日期为准 竣工面积 指 报告期内房屋建筑按照设计要求已全部完工， 达到 入住 和使用条件，经验收鉴定合格或达到 竣工验收标准，可正式移交使用的各栋房屋建 筑面积的总和 ； 竣工面积以房屋单位工程 （ 栋 ） 为核算对象，在整栋房屋符合竣工条件后按其 全部建筑面积一次性计算，而不是按各栋施工 房屋中已完成的部分或层次分割计算 商品房销售面积 指 报告期内出售商品房屋的合同总面积 （ 即双方 签署的正式买卖合同中所确定的建筑面积 ） ； 由现房销售建筑面积和期房销售建筑面积两 部分组成 商品房销售额 指 报告期内出售商品房屋的合同总价款 （ 即双方 签署的正式买卖合同中所确定的合同总价 ） ； 该指标与商品房销售面积同口径，由现房销售 额和期房销售额两部分组成 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该 等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的 。 第 一 节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：国购投资有限公司 英文名称： Goocoo Investment Co., LTD 法定代表人：袁启宏 成立日期： 2010 年 5 月 11 日 注册资本： 25,000 万元 实缴资本： 25,000 万元 公司住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦 办公地址：安徽省合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦 26 层 邮政编码： 23000 0 信息披露事务负责人：王永海 联系电话： 0551 - 65378912 传真： 0551 - 65378887 所属行业：《上市公司行业分类指引》： K70 ：房地产业 企业法人营业执照注册号： 340100000410208 税务登记证号：皖合税字 340104554580676 号 组织机构代码： 55458067 - 6 经营范围：房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基 础建设投资；实业投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理咨询 服务。 二、 本期发行 的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况及 核准规模 2015 年 8 月 18 日，发行人董事会会议审议通过了《关于国购投资有限公司 公开发行 2015 年公司债券的议案》，并提请公司股东 会 审议。 2015 年 8 月 18 日， 公司股东 会 审议通过了该项议案，明确了本次债券发行的相关事项，批准公司申 报发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，并授权董事会全权处理 与发行有关的一切事宜。 经中国证监会于 2015 年 12 月 22 日签发的证监许可〔 2015 〕 3013 号文核准， 公司获准公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券 ，采用分期发行方式 。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时 间、发行规模及发行条款。 （二）本 期 债券的基本发行条款 1 、发行人：国购投资有限公司。 2 、债券名称：国购投资有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期），债券简称： 16 国购 02 ，债券代码： 1 12354 。 3 、发行规模：本期债券基础发行规模为 6 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。 4 、债券期限：本期债券为 5 年期品种（附第 3 年末公司上调票面利率选择 权及投资者回售选择权）。 5 、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 6 亿元的基础上，由主承销商在本 期债券 基础发行规模上追加不超过 4 亿元的发行额度。 6 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。 8 、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率根据簿记建档结果确定，在 存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票 面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，在存续期后 2 年固定不变。 9 、发行人 上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末上调 本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的 30 个交易 日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利 率选择权，则后续票面利率仍维持原有票面利率不变。 10 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者仍有权选在在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 11 、回售登记期：自发行人发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 12 、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的 本期债券票面总额的本金。 13 、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券帐户的合格投资者（法律、法 规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式， 由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳 证券交易所的相关规定进行。 14 、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有 效申购进行配售，合 格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以 下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最 终配售结果。 15 、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 16 、起息日： 2016 年 3 月 17 日。 17 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 18 、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 17 日。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 17 日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 17 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 每 次付息款项不另计利息）。 19 、到期日：本期债券的到期日为 2021 年 3 月 17 日。如投资者行使回售选 择权， 2019 年 3 月 17 日为本期债券本金及最后一期利息的到期日。在到期日当 日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一 期利息。 20 、计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 16 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 17 日 至 2019 年 3 月 16 日。 21 、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 17 日。如投资者行使回售选 择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 17 日。（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 22 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。 23 、担保情况：本期债券为无担保债券。 24 、主承销商、簿记管理人：英大证券有限责任公司。 25 、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限 公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 26 、债券受托管理人：发行人聘请英大证券作为本期债券的债券受托管理人。 27 、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 28 、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司合肥分 行。 29 、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 30 、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。 31 、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运 资金和偿还银行借款。 32 、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机 构的相关规定执行。 33 、税务提示：根据国家有关税 收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担 。 三、 本期债券 发行相关日期及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 15 日 。 2 、发行首日： 2016 年 3 月 17 日 。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 3 月 17 日 至 2016 年 3 月 18 日 ，共 2 个交易日。 （二） 本期债券 上市安 排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于 本期债券 上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：国购投资有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山区肥西路 66 号汇金大厦 法定代表人：袁启宏 联系人： 王永海 联系电话： 0551 - 65378912 传真： 0551 - 65378887 （二）主承销商、簿记管理人：英大证券有限责任公司 住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人：吴骏 联系人：谢明、修瑞雪、房芮羽 联系电话： 0755 - 83007176 传真： 0755 - 83007150 （三）分销商： 1 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 法定代表人：赵玉华 联系人：单刚 联系电话： 021 - 33389827 传真： 021 - 33389955 2 、 中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系人：王铭锋 联系电话： 010 - 59013896 传真： 010 - 59013800 （四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄 大街 9 号院 1 号楼 (B2) 座 301 室 负责人：王子龙 经办注册会计师：陈浩、徐华燕 联系电话： 010 - 88395449 传真： 010 - 88395449 （五）律师事务所：安徽天禾律师事务所 住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层 负责人：张晓健 经办律师：王炜、史山山 联系电话： 0551 - 62631165 传真： 0551 - 62620450 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 评级人员：刘薇、李晶 联系电话： 0 10 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （七）受托管理人：英大证券有限责任公司 住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 法定代表人：吴骏 联系人：谢明 联系电话： 0755 - 83007176 传真： 0755 - 83007150 （九）募集资金专户开户银行、专项偿债账户开户银行 名称：兴业银行股份有限公司合肥分行 负责人：荣益民 联系人：韩夏 住所：安徽省合肥市阜阳路 59 号 电话： 0551 - 68118542 传真： 0551 - 68118542 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 总经理：宋丽萍 联系电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083190 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理：戴文华 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与 本期发行 的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与 本期发行 有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大 利害关系。 六、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者（包括 本期债 券 的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下 同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由英大证券有限责任公司担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更。 （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第 二 节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别 审慎 地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运 行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于 本期债券 采取固定利率 形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在 本期债券 存续期内， 市场利率波动可能使 本期债券 投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方可进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法 保证 本期债券 一定能够按照预期在 深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在深圳证券交易所上市后 本期债券 的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发 行人目前经营和财务状况良好，但在 本期债券 存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家房地产行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经 营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果 和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支 付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本期债券 不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。为了充分保 障 本期债券 持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期 债券 按时还本付息。但在 本 期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而 影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ， 不存在延期偿付的情况；且最近三年发行人与主要客户发生重要业务往来时，未 曾发生严重的违约行为。 但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特点，在 本期债 券 存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或 导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而 导致发行人资信水平 下降，将可能影响到 本期债券 本息的按期足额偿付。 （六）信用评级变化的风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，评级展 望为稳定， 本期债券 的信用等级为 AA 。资信评级机构对公司 本期债券 的信用评 级并不代表资信评级机构对 本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期 债 券 的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券 存 续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期债券 的信用评级不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级，则 本期债 券 的市场交易价格可能发生波动，甚至导致 本期债券 无法在证券交易所上市或交 易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率升高的风险 2012 - 2014 年末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 80.57% 、 74.16% 和 76.82% ，与同行业可比公司平均水平持平。但随着公司业务规模的扩张，为 满足发行人的房地产开发项目的资金需求，未来公司的负债规模可能 出现较大幅 度的 提高，更多的经营性现金流可能用于偿还有息债务本息，运营支出、资本性 支出等用途的现金流可能相应减少；另外，资产负债率的升高可能影响到发行人 的再融资能力，增加融资成本。因而发行人将结合公司实际，积极开拓融资渠道， 合理选择股权、债权等融资形式，确保财务结构整体稳健。 2 、存货消化的不确定性风险 2012 - 2014 年末，公司存货分别为 291,179.04 万元、 1,136,304.51 万元和 1,108,839.80 万元，占公司流动资产的比重分别 为 61.65% 、 70.46% 和 66.01% 。 公司存货的类型主要为房地产类存货，包括开发成本及开发产品、库存商品（产 成品）等， 2014 年末，开发成本及开发产品分别为 870,837.63 万元和 224,950.66 万元，占存货总量比例较高。发行人的房地产开发项目主要集中于安徽，容易受 区域宏观经济与政策的影响，进而导致发行人存货消化速度和进度存在一定的不 确定性。 3 、按揭贷款担保风险 购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行 可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房 按揭 贷款担保为阶段性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至 本公司为业主办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋 权属证明文件交银行保管之日止。 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余 额 2 .65 亿 元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发 生的有关费用。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物 价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的 风险。 4 、筹资风险 房地产行业属于资金密集型行业，对 资金需求量 较大 。发行人进行房地产开 发的所需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金和银行贷款。一旦 国家整体经济形势发生不利变化、房地产产业政策和信贷政策发生重大不利调 整、公司开发的房地产项目去化速度放缓等不利事件发生，将可能给公司的资金 筹集带来风险。 5 、所有权受限的资产规模较大风险 发行人所有权受限资产主要系为银行 等金融机构 借款设定的担保资产，包括 存货、投资性房地产和固定资产等。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人所有权或使用 权受限的资产账面价值为 1,591,813.24 万元，占期末资产总额的 44.36 % 。受限资 产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。总体来看，发行人受限资 产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与 多家银行等金融机构有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但 如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务， 可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影 响。 发行人于 2015 年 5 月 28 日通过安徽国购机器人产业控股有限公司（以下简称 “ 国购机器人 ” ），协议收购 上海宏望资产管理有限公司（以下简称 “ 上海宏望 ” ） 100% 股权。本次收购完成后，国购机器人间接持有中发科技控股股东 铜陵市三 佳电子（集团）有限责任公司（以下简称 “ 三佳电子 ” ） 70% 股权，并间接控制中 发科技 27,073,333 股，持股比例 17.09% 。 2015 年 9 月 22 日，中发科技公告，由于三 佳电子与中信银行安庆分行发生贷款纠纷，安徽省安庆市宜秀区人民法院冻结了 三佳电子持有的中发科技 27,073,333 股股份。由于案件暂未结案，可能会对发行 人财务状况产生不利影响。 6 、投资性房地产占比过高及减值风险 截至 2015 年 9 月末，发行人合并报表范围内投资性房地产金额为 1,120,151.37 万元，占同期总资产的 31 . 21 % ， 占同期 非流动资产的 66. 53 % 。公司持有的投资 性房地产大部分为合肥市 及周边城市的 核心商圈的商业物业，进驻商家均为品牌 企业，因此上述房产具备 较 大的保值增值能力。如经济发展放缓及国民消费能力 和意愿的降低，将可能导致上述投资性房 地产的 估值下降，对发行人的财务状况 产生一定程度的影响。 （二）经营风险 1 、宏观经济和产业周期风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和居民生活密切相关，长期以来受到社 会各界的高度关注。从短期来看，房地产政策层面对于行业的周期波动可能 带来 较大影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地、信贷、 财税和产业政策，引导和规范房地产行业的可持续发展。近年来，国家相继出台 了一系列政策法规并采取了多种政策措施，从信贷、土地、税收、市场秩序、公 积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影 响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使得房地产市场短期内 产生波动。从中长期的角度看，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城 镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。 如果公司不能及时适应宏观 经济形势和政策导向的变化，则公司的经营管理 和未来发展将可能受到不利影响。 2 、经营区域集中风险 公司的房地产业务主要以区域开发为主，经营项目主要集中在安徽省内，其 中合肥市占比突出，达到 60% 以上。公司 2012 - 2014 年新开工面积分别为 161 万 平 方米、 213 万平方米和 384 万平方米，新 开工面积增速较快。随着合肥京商商 贸城项目、合肥滨湖假日项目、合肥海棠湾项目等项目入市销售， 如果所在区域 经济发展放缓及房地产市场政策波动，公司盈利情况可能会出现波动。 3 、市场竞争风险 公司作为安徽省知名房地产开发商，资产规模、 盈利能力及品牌声誉均处于 区域领先地位。但近年来，国内外多家大型房地产企业 入驻 安徽，公司面临较大 的行业竞争风险。随着近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之国家对房 地产行业的调控政策也加剧了房价的波动，要求公司及时根据市场环境的变化调 整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。 4 、经营成本上升风险 除土地成本之外，房地产行业其他各项经营成本也存在上升风险。近年来受 通货膨胀等因素的影响，建筑材料、人力成本在逐年上涨；同时 ， 受国家对房地 产宏观调控的影响，税收政策和信贷政策的调整使 得 税收成本和 融资成本在房地 产经营成本中的比重越来越大。 2012 - 2014 年，公司的营业毛利率分别为 25.27% 、 15.87% 和 20.37% ，由于土地、原材料及劳动成本等要素的波动，公司的主营业 务毛利率 存在下降风险 。如果在 本期债券 存续期内，各项经营成本持续上升，将 会削弱公司未来的利润空间，可能在一定程度上影响 本期债券 的本息兑付。 5 、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 公司从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售 服务和物业管理的开发流程中，涉及到多个领 域且同时涉及到不同政府部门的审 批和监管，使得公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作 能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品 定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。 6 、工程质量风险 发行人作为 安徽省内的 大型房地产企业，已建立了 较为 完善的内部控制体 系，力求实现项目全流程的风险与质量控制。但是，由于影响房地产产品质量的 因素很多，如果出现管理不善或在质量监控、过程控制过 程中出现任何漏洞，例 如勘察、规划、设计、施工和材料等任何方面出现疏忽，都可能导致产品质量问 题或使得项目开发进度、结果偏离预期。如果产品质量不能满足客户的需求，可 能会给公司的品牌形象及产品销售造成一定的负面影响；如果预售的房地产开发 项目无法按时竣工，消费者可能会要求经济补偿，可能会给发行人的运营和信誉 造成不良影响；如果施工期延迟超过一定期限，或实际的总建筑面积与购房合同 不符，业主可能要求经济赔偿；如果发生重大质量事故，则不但严重影响项目建 设与销售进度，更对发行人的正常经营活动造成重大甚至不可挽回的损失。 7 、 房价下行和房屋去库存变慢风险 随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、 集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。自 2014 年以来，由于房地产行业投资 增速放缓，政府陆续出台稳定住房消费政策，刺激房地产市场，以保经济增速。 但由于前几年供应的土地逐步上市推盘， “ 去库存 ” 仍是房地产市场未来一段时间 内的主基调。在竞争激烈的市场下，尤其是二三线城市，高位库存的 待 消化，导 致房价下行的压力较大。 8 、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土 资源部颁布的《招标拍 卖挂牌出让国有土地使用权规定》、 2004 年 10 月国务院 发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关 于促进节约集约用地的通知》、 2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强 房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务 院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的 处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相 关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然发行人 一贯遵守国家政策，不存在违反《 闲置土地处置办法》规定的限制土地情形而被 国土资源部门就闲置土地行为处以行政处罚或被（立案）调查的情形，但是若发 行人未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置 处罚甚至土地被无偿收回的风险。 （三）管理风险 1 、对子公司管控风险 公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司及其下属项目公司开发经 营，如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公 司正常的项目开发和经营业绩。目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、 完善的控制机制，在项目获取、操作、财务、资金、人事等重大 方面实行总部统 一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展 的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正 常运营及品牌形象。 2 、物业开发类型多样化风险 发行人以房地产为主业，涵盖了住宅地产和商业地产两大业务发展模式。但 由于住宅开发和商业地产投资经营业务存在一定的差异，随着发行人两方面业务 的不断发展壮大，未来发行人在经营管理中可能会面临一定的物业开发多样化的 风险。 （四）政策风险 1 、房地产行业政策风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息 相关，长期 以来受到政府和社会各界的广泛关注。因此，从 2002 年以来，国家相继采取了 一系列宏观调控措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策 包括但不限于 2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用 权规定》、 2005 年 5 月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工 作的通知》、 2006 年 5 月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构 稳定住房价格的意见》、 2007 年 1 月国家税务总局《关于房地产开发企业土 地增 值税清算管理有关问题的通知》、 2007 年 9 月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌 出让国有建设用地使用权规定》、 2008 年 1 月国务院出台的《国务院关于促进节 约集约用地的通知》、 2008 年 10 月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调 整房地产交易环节税收政策的通知》、 2008 年 12 月国务院出台的《国务院办公 厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、 2009 年 5 月国家税务总局发布的 《土地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固 定资产投资项目资本金比例的通知》、 2009 年 11 月财政部、国土资源部 、中国 人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进 一步加强土地出让收支管理的通知》等。 2010 年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的 健康发展。 2010 年 1 月 21 日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院 批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住 房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低 于 70% 。 2010 年 4 月 27 日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准 制定 具体可执行的措施。（未完）  |