[公告]16中星01：募集说明书摘要
. 上海中星（集团）有限公司 曲阳路 561 号 公开发行 2016 年公司债券（第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 说明: citics new logo 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 201 6 年 3 月 14 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集 说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目录 声明 ................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................ 2 第一节 发行概况 ......................................................................................... 4 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................... 9 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 11 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 12 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................... 13 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 13 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 13 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 15 第三节 发行人基本情况 ........................................................................... 17 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 17 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 17 三、发行人股本总额及股东持股情况 ................................................................................. 18 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................................................................. 19 五、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 28 六、发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ......................................... 28 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 31 八、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ......................... 35 九、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 36 十、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 69 十一、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 76 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................................. 80 第四节 财务会计信息 ............................................................................... 81 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 81 二、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 87 三、会计政策调整对财务报表的影响 ................................................................................. 88 四、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 89 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 90 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 118 七、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 119 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 120 第五节 募集资金运用 ............................................................................. 121 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 121 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 122 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 122 第六节 备查文件 ..................................................................................... 123 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 123 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 123 三、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 124 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：上海中星（集团）有限公司 法定代表人 ： 徐孙庆 1 1根据《公司法》和《公司章程》，徐孙庆先生被任命为公司董事、董事长、法人代表，周先强先生不再担 任公司董事、董事长、法人代表，本次变动已于2015年12月29日完成工商变更。 注册资本 ：人民币 100,000.00 万元 设立日期 ： 1994 年 6 月 9 日 注册地址 ：曲阳路 561 号 联系地址： 上海市浦东新区雪野路 928 号 1609 室 统一社会信用代码： 91310000132232057F 营业执照编号： 00000000201512290060 联系电 话： 021 - 20770888 邮政编码 ： 200235 经营范围 ：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询， 建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机 构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2015 年 8 月 31 日，本公司第 三 届董事会会议审议并通过了《关于公开发行 2015 年公司债券的 决议 》，并提请股东批准。 2015 年 9 月 2 日，本公司股东出具了《关于同意上海中星（集团）有限公 司公开发行 2015 年公司债券的决定》，同意公司公 开发行 2015 年公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 37 亿元、期限不超过 5 年（含 5 年） 的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据 市场情况确定。 经中国证监会于 2015 年 12 月 24 日签发的 “ 证监许可 [2015] 3066 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 37 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本 期 债券的主要条款 发行主体 ：上海中星（集团）有限公司 。 债券名称 ：上海中星（集团）有限公司 2016 年 公司债券（第一期） 。 债券期限 ：本 期 债券期限 为 5 年 期 ， 附第 3 年 末 发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 。 发行规模 ：本期债券 预设基础 发行规模 为 人民币 18 亿元 ，可超额配售不超 过人民币 19 亿元（含 19 亿元） 。 超额配售选择权 ：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 18 亿元的基础上可追加不超过 19 亿元（含 19 亿元）的发行额度。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末 调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 3 0 个交易 日刊登关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。 若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式 以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行 登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登 记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。若投资者行使回售选择权，则本 期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机 构相关业 务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及 调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公 司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面 年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 证券 登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本期债券面向《管理办法》规定的合格投 资者公开发行，不向公司股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日、 起息日 ：本期债券的 发行首日、网下认购起始 日、 起息日为 2016 年 3 月 16 日。 付息债 权 登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。 若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ；每次付息 款项不另计利息。 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日 将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期 ：本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 16 日 ；若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日期为 2019 年 3 月 16 日 。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日 ； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 15 日 。 还本付息方式及支付金 额 ：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本 期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本 期 债券无担保 。 信用级别及资信评级机构 ：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA+ 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中信证券作为本 期 债 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式 ， 由发行 人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行： 按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，申购利率在 最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率 相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行 利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人） 有权决定本期债券的最终配售结果 。 承销方式 ：本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足 18 亿元 部分全部由主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自 承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上交所。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证 券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本 期 债券发行总额的 1% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款 和 补 充流动资金。 募集资金专项账户 ： 账户名称：上海中星（集团）有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行 银行账户： 216230100100137998 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 14 日。 发行首日： 2016 年 3 月 16 日。 预计发行期限： 2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 17 日，共 2 个工作日。 网下认购期 ： 2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 17 日。 2 、本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上交所 和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：上海中星（集团）有限公司 住所：曲阳路 561 号 联系地址：上海市浦东新区雪野路 928 号 1609 室 法定代表人： 徐孙庆 联系人：潘颖琳、曹霞 联系电话： 021 - 20770888 传真： 021 - 2077 1 657 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大 厦 法定代表人： 张佑君 联系人：蒋昱辰、聂磊、杨芳、庄雅菲、方嘉、马丰明、叶瀚清 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （ 三 ） 分销商 ： 西部证券 股份有限公司 住所： 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 联系地址： 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 7 层投资银行总部 法定代表人： 刘建武 联系人： 武文轩 联系电话： 029 - 87406130 传真： 029 - 87406100 （ 四 ）发行人律师：上海锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 负责人：吴明德 经办 律师：顾金其、张优悠、李攀峰 联系电话： 021 - 61059000 传真： 021 - 61059100 （ 五 ）会计师事务所：立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：朱建弟 联系人：周惠琴 联系电话： 13701826204 传真： 63392558 （ 六 ）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 负责人： 朱荣恩 主要联系人： 刘婷婷 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （ 七 ）承销商律师 ：北京市中伦律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人：吴鹏 经办律师：郑晓槿、卢思家 联系电话： 010 - 59572247 传真： 010 - 65681022 （ 八 ） 募集资金专项账户开户银行 账户名称：上海中星（集团）有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行 银行账户： 216230100100137998 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮 政编码： 200120 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：王迪彬 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在 经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本 期 债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AA+ ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+ 。上海新世纪出具了《上 海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》， 该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 上海新世纪肯定了中星集团作为上海地区老牌房地产开发企业所拥有的丰 富经验和竞争力、政府的有力支持、在上海市保障房建设体系内的地位、丰富的 土地储备积蓄等因素对公司信用质量的支持，同时也关注房地产行业波动风险、 国家政策环境变化、中星集团负债规模增加等因素可能对公司信用质量产生的影 响。 1 、 优势 （ 1 ）中星集团作为控股股东上海地产（集团）有限公司的核心全资子公司， 对上海地产（集团）有限公司的利润贡献率较高，在日常经营和各项债务的清偿 过程中能够获得上海地产（集团）有限公司的有力支持。 （ 2 ）中星集团作为上海地区老牌 房地产开发企业，拥有相对完整的行业周 期经验，有助于其在行业波动中具有一定的竞争优势。 （ 3 ）中星集团作为上海市从事保障房项目的主要实施方之一，在上海市保 障房建设体系内具有一定的地位，保障房建设业务较稳定。 （ 4 ）中星集团在开发房地产项目的过程中积蓄了一定获取成本较低的土地 储备，有助于提升公司整体的盈利水平。 2 、 风险 （ 1 ）我国各地政府对保障房发展的重点与力度不一，政策导向仍存在变化 的可能，中星集团作为国有企业，生产经营易受政策环境变化的干扰。 （ 2 ）中星集团保障房项目的资金来源主要依靠外部融资，易受到国内 整体 金融环境变化的影响，面临一定的投融资压力。 （ 3 ）中星集团的商品房开发业务，易受房地产行业宏观调控政策变化的影 响，或将面临一定的行业波动风险。 （4）中星集团刚性负债规模持续增加，负债经营程度处于较高水平，债务 偿付对房地产销售回笼及外部融资依赖度较高，存在一定债务偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构 将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。期间， 评级机构将持续关注中星集团外部经营环境的变化、影响中星集团经营或财务 状 况的重大事件、中星集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映中星集团的信用状况。 1 、跟踪评级时间和内容 评级机构将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级 报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次 评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，中星集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与中星 集团有关的信息，在认为必要 时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向中星集团发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级前 向中星集团发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。跟踪评级将按照收集评级所需资 料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构 评级机构将把跟踪评级报 告发送至发 行人，并同时在评级机构及交易所网站公告，且交易所网站公告披露 时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 9 月末，公司获得主要合作银行授信总 额约为 253.42 亿元，其中已使用授信额度约为 238.13 亿元，未使用授信额度约 为 15.29 亿元。公司主要合作银行包括交通银行、中国银行、中国建设银行、中 国农业银行、 上海农村商业银行 、光大银 行、东亚银行 、中国平安银行 等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2015 年 9 月末，公司已发行尚处于存续期内的 债务融资工具 情况如下： 单位：万元 序号 债券名称 币种 发行金额 发行日期 债券 期限 票面 利率 1 上海中星（集团）有限公司2013年 度第一期非公开定向债务融资工具 人民 币 130,000.00 2013.08.08 3 年 6% 2 上海中星（集团）有限公司2014年 度第一期非公开定向债务融资工具 人民 币 88,000.00 2014.05.20 3 年 7% 3 上海中星（集团）有限公司2015年 度第一期非公开定向债务融资工具 人民 币 130,000.00 2015.09.18 3 年 5.00% 合计 34 8,000.00 截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足 额向投资者支付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公 开发行的待偿还债务融资工具累计余额为 0 亿元，如本公司本次申请的不超过 37 亿元公司债券经中国证监会核准并全部 发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 37 亿元，占本公司 截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）及 2015 年 9 月 3 0 日 未 经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例分别为 39.78% 和 36.31 % ，未超过本公司最近一期末合并净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 3.56 2.05 2.1 1 2.0 4 速动比率 0.54 0.37 0.37 0.3 3 资产负债率 75.95 % 75.35% 75. 13 % 72. 1 2% 主要财务指标 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBITDA 利息 保障倍数 - 1.41 1. 60 1. 78 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100 .00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销） / （计 入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：上海中星（集团）有限公司 法 定代表人： 徐孙庆 设立日期： 1994 年 6 月 9 日 注册资本： 人民币 100,000.00 万元 实缴资本：人民币 100,000.00 万元 注册地址：曲阳路 561 号 联系地址： 上海市浦东新区雪野路 928 号 1609 室 邮政编码： 200235 信息披露事务负责人：潘颖琳 联系电话： 021 - 20770888 传真： 021 - 2077 1657 所属行业：房地产业 经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询， 建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分 支机构。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码： 91310000132232057F 营业执照编号： 00000000201512290060 网址： http://www.shzxjt.com 二、发行人历史沿革 上海中星（集团）有限公司前身为上海市住宅建设办公室、上海市居住区综 合开发中心。受上海市政府委托，先后承担了上海市33个居住区、74块基地约 4万亩土地的开发及建设任务，致力于上海市新辟居住区的统一征地、拆迁和 组织建设，以及公共服务配套建筑和市政设施建设。 上海市住宅建设办公室、上 海市居住区综合开发中心 1994 年 6 月经体制改 革后成立上海中星（集团）公司，注册资金 5 亿元人民币，为上海市城市建设投 资开发总公司全额持股。 1997 年根据〔经建处（ 1997 ）年第 17 号〕上海市建设委员会《关于同意转 增资本金的批复》批准，公司注册资本增至人民币 18 亿元。 1999 年 2 月，根据上海市建设委员会〔沪建经（ 98 ）第 1024 号文〕《关于 上海中星（集团）公司改制暨成立上海中星（集团）有限公司职工持股会的批复》， 上海中星（集团）公司改制为上海中星（集团）有限公司，同时注册资金减少为 10 亿元，其中上海市城市建 设投资开发总公司持股金额减少为 7 亿元人民币， 增加 3 亿元职工股，由中星集团职工持股会管理。 2003 年 3 月经上海市国资委同意，上海市城市建设投资开发总公司所持 7 亿元股份转让与上海地产（集团）有限公司持有。 2006 年公司依据上海地产（集团）有限公司《关于解散上海中星（集团） 有限公司职工持股会调整上海中星（集团）有限公司股权结构的请示》（沪地产 （ 2005 ）第 262 号）和《关于同意调整上海中星（集团）有限公司股权结构的批 复》（沪国资委产（ 2006 ） 26 号），公司职工持股会一次性从公司中退出，由上 海地产（集团）有限 公司持有上述股权。至此中星集团成为上海地产（集团）有 限公司全资控股子公司。 截至本募集说明书签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。 （三）最近三年内的重大资产重组情况 无。 三、发行人股本总额及股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司为一人有限责任公司（法人独资），股东持股 情况如下： 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 上海地产（集团）有限公司 国有企业 100% 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至 2015 年 9 月 30 日，公司由上海地产（集团）有限公司全资控股 ，股权 关系图如下： 100% 100% 上海市国有资产 监督管理委员会 上海地产（集团） 有限公司 本公司 （二）发行人的组织结构 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的组织结构图如下： 发行人组织结构图 最新组织构架 公司根据自身经营管理以及业务发展的需要，设置了相关职能部门，各部 门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常经营管理的需要。 截至本发行协议签署之日，公司下设房地产开发板块、不动产经营板块、物业 管理板块和相关产业板块四个业务板块，同时设置12个职能部门，各主要职能 部门的职责如下： 1、投资管理部：组织和牵头各专业抉择研究小组，对工程、财会、经济等 方面进行专题分析，对企业各类投资行为提供决策依据； 2、综合管理部：负责中星集团的发展计划编制，对外投资管理，土地管理 以及不动产经营管理； 3、计划财务部：负责中星集团的会计管理、财务管理、资金管理和预算管 理； 4、市场营销部：为中星集团旗下各项目公司的管理部门，主要负责项目前 期定位，包括市场行情和地价分析以及产品定位；销售管理，包括寻找代理公 司、招投标、决定销售计划、定价以及考核等；客户服务，包括广告、客户沟 通和营销； 5 、项目管理部：负责对中星集团所投资项目的宏观管理，包括对项目的质 量、进度和安全方面的管理。 （三）发行人控股 子公司的情况 1 、控股子公司基本情况 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人控股子公司的基本情况如下： 发行人控股子公司基本情况 单位：万元 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 享有表决权 1 上海中星虹达置业有限 公司 上海 房地产开发 2,000.00 100% 100% 2 无锡申锡房地产实业有 限公司 江苏 房地产开发 5,000.00 90% 90% 3 上海中星集团宜兴置业 有限公司 江苏 房地产开发 18,000.00 100% 100% 4 上海安阁房地产开发有 限公司 上海 房 地产开发 800.00 100% 100% 5 上海旗捷置业有限公司 上海 房地产开发 500.00 100% 100% 6 上海中星集团昆山置业 有限公司 江苏 房地产开发 3,000.00 100% 100% 7 昆山星耀房地产开发有 限公司 江苏 房地产开发 5,000.00 100% 100% 8 昆山太平洋酒店有限公 司 江苏 酒店、会务服务等 1,300.00 100% 100% 9 上海中星集团中星房地 产营销有限公司 上海 房地产经纪 1,000.00 100% 100% 10 上海湘大房地产开发有 限公司 上海 房地产开发 2,000.00 70% 70% 11 上海中星实业有限公司 上海 房地产开发及咨 90.00 100% 100% 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 享有表决权 询中介，租赁 12 上海中星广告装潢有限 公司 上海 企业形象设计，发 布各类广告 60.00 100% 100% 13 上海硕和房地产开发有 限公司 上海 房地产开发 5,000.00 52% 52% 14 上海好饰家建材园艺超 市有限公司 上海 建筑材料，装潢材 料销售等 1,000.00 52% 52% 15 上海中星集团新城房地 产有限公司 上海 房地产开发、经营 10,000.00 100% 100% 16 上海中星集团振城不动 产经营有限公司 上海 房地产开发、经营 10,000.00 100% 100% 17 上海星客来公寓酒店管 理有限公司 上海 酒店管理，物业管 理，资产管理 200.00 100% 100% 18 上海闵润置业有限公司 上海 房地产开发 1,000.00 100% 100% 19 上海全策房地产有限公 司 上海 房地产开发 3,000.00 100% 100% 20 上海龙宁房地产开发有 限公司 上海 房地产开发 1,000.00 100% 10 0% 21 上海中星集团申城物业 有限公司 上海 物业管理 1,170.00 100% 100% 22 上海新城物业有限公司 上海 物业管理 300.00 100% 100% 23 上海良城物业管理有限 公司 上海 物业管理及咨询 服务 100.00 100% 100% 24 上海中星集团怡城实业 有限公司 上海 房地产开发及咨 询中介，租赁 2,900.00 100% 100% 25 上海德怡资产经营管理 有限公司 上海 百货、服装、服饰、 鞋帽、工艺美术 品、礼品等 100.00 70% 70% 26 上海市中星城镇置业有 限公司 上海 房地产开发、销 售；物业管理 3,000.00 80% 80% 27 上海春日置业有限公司 上海 房地产开发经营、 自有房屋租赁等 9,000.00 95% 95% 28 上海中大股份有限公司 上海 城市综合开发建 设、市政交通道路 5,621.00 100% 100% 29 中星扬州置业有限公司 江苏 房地产开发、经 15,000.00 100% 100% 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 享有表决权 营、销售等 30 上海中星城际置业有限 公司 上海 房地产开发经营、 实业投资及投资 管理等 10,000.00 100% 100% 31 上海地产曹路基地开发 有限公司 上海 建设基地开发经 营，房地产开发经 营等 50,000.00 90% 90% 32 中星（昆山）城际置业有 限公司 江苏 房产开发、销售、 房产租赁、维修等 20,000.00 100% 100% 33 上海星舜置业有限公司 上海 房地产开发、建筑 装潢材料的销售。 5,000.00 90% 90% 34 天津星华城置业有限公 司 天津 房地产开发、商品 房销售等 165,000.00 70% 70% 35 天津星华府置业有限公 司 天津 房地产开发、商品 房销售等 105,000.00 70% 70% 36 天津星华商置业有限公 司 天津 房地产开发、商品 房销售等 27,000.00 70% 70% 37 上海星汇置业有限公司 上海 房地产开发、经 营，实业投资，投 资咨询等 1,000.00 60% 60% 38 中星（安徽）置业股份有 限公司 安徽 房地产开发经营 2,000.00 100% 100% 39 上海中星城北房地产有 限公司 上海 房地产开发经营 3,000.00 100% 100% 40 吉林市海上置业有限公 司 吉林 房地产开发经营 3,000.00 50% 50% 41 中星（镇江）置业有限公 司 江苏 房地产开发、经 营、销售等 3,000.00 100% 100% 42 马鞍山市金申置业发展 有限公司 安徽 房地产开发、销 售、租赁、室内装 潢，建材批发零售 20,000.00 100% 100% 43 上海馨亭置业有限公司 上海 房地产经营开发， 物业管理，建材销 售 800.00 100% 100% 44 宁波东创置业有限公司 浙江 房产开发、销售 1,000.00 70% 70% 2 、控股子公司财务数据 2014 年度，发行人控股子公司的 经审计的 主要财务数据如下： 发行人控股子公司主要财务数据 单位：万元 序 号 公司名称 资产 负债 所有者权 益 营业收入 净利润 1 上海中星虹达置业有限 公司 161,099.66 143,261.69 17,837.97 43,961.67 3,342.50 2 无锡申锡房地产实业有 限公司 23,437.82 25,711.78 - 2,273.96 438.76 - 3,231.00 3 上海中星集团宜兴置业 有限公司 119,696.40 100,281.03 19,415.38 7,575.38 - 7,634.07 4 上海安阁房地产开发有 限公司 6,492.7 1 9,355.97 - 2,863.26 1,000.78 774.54 5 上海旗捷置业有限公司 134,798.24 90,905.48 43,892.75 20,438.51 - 501.71 6 上海中星集团昆山置业 有限公司 22,505.09 20,284.02 2,221.07 19.66 - 506.72 7 昆山星耀房地产开发有 限公司 9,598.46 1,804.18 7,794.28 1,898.89 160.31 8 昆山太平洋酒店有限公 司 458.72 662.71 - 203.99 35 2.15 - 344.98 9 上海中星集团中星房地 产营销有限公司 3,229.66 874.79 2,354.87 1,885.62 23.03 10 上海湘大房地产开发有 限公司 13,937.48 - 230.07 14,167.55 4,253.08 1,038.54 11 上海中星实业有限公司 328.55 35.42 293.12 90.22 31.42 12 上海中星广告装潢有限 公司 490.29 232.27 258.02 1,726.14 3.34 13 上海硕和房地产开发有 限公司 65,854.73 59,551.57 6,303.17 13,000.00 902.60 14 上海好饰家建材园艺超 市有限公司 7,613.78 4,517.49 3,096.30 9,564.38 1,058.97 15 上海中星集团新城房地 产有限公司 56,768.10 18,376.91 38,391.19 4,268.22 1,018.37 16 上海中星集团振城不动 产经营有限公司 28,837.08 8,258.25 20,578.83 5,919.91 5,071.15 17 上海星客来公寓酒店管 理有限公司 607.19 390.36 216.83 1,057.55 8.18 序 号 公司名称 资产 负债 所有者权 益 营业收入 净利润 18 上海闵润置业有限公司 65,673.88 70,982.39 - 5,308.51 11,544.17 - 2,934.06 19 上海全策房地产有限公 司 219,732.00 176,453.33 43,278.66 142,951.45 28,154.14 20 上海龙宁房地产开发有 限公司 81,621.93 94,806.86 - 13,184.93 18,556.28 - 3,869.16 21 上海中星集团申城物业 有限公司 51,639.31 31, 986.82 19,652.49 15,126.51 474.33 22 上海新城物业有限公司 1,892.68 1,248.10 644.58 2,409.75 8.31 23 上海良城物业管理有限 公司 1,147.23 604.86 542.37 477.85 5.20 24 上海中星集团怡城实业 有限公司 27,903.41 15,734.43 12,168.98 21,141.70 5,245.36 25 上海德怡资产经营管理 有限公司 134.80 87.51 47.30 380.13 - 16.16 26 上海市中星城镇置业有 限公司 47,594.07 24,049.27 23,544.80 91,483.25 14,325.09 27 上海春日置业有限公司 181,747.17 152,268.11 29,479.06 0.00 - 767.37 28 上海中大股份有限公司 28,471.56 7,692.65 20,778.91 473.13 574.86 29 中星扬州置业有限公司 88,597.92 81,572.91 7,025.01 9,844.57 - 5,076.47 30 上海中星城际置业有限 公司 10,5 95.88 5,506.12 5,089.76 14,237.72 - 1,701.49 31 上海地产曹路基地开发 有限公司 678,125.54 633,361.22 44,764.33 88,979.70 195.46 32 中星（昆山）城际置业 有限公司 177,963.93 193,296.11 - 15,332.18 11,325.22 - 24,988.65 33 上海星舜置业有限公司 189,438.43 170,710.35 18,728.08 159,383.21 16,461.20 34 天津星华城置业有限公 司 234,542.77 86,523.06 148,019.72 43,557.53 - 7,730.05 （未完）  |