[公告]16中星01：募集说明书
. 上海中星（集团）有限公司 曲阳路 561 号 公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 说明: citics new logo 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 201 6 年 3 月 14 日 声明 本 募集说明书依据 《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制 。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担 相应 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损 失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相关还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券 受托管理协议 》 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人 会议等方式征集债券持有人的意见 ，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及 债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明 书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节 “ 风险因素 ” 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一、经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人主体信用等 级为 AA+ ，评级展望为稳定，本 期 债券信用等级为 AA+ ，说明 短期债务的支付 能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与 发展 的影响很小。 本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为 101.91 亿 元 （截至 2015 年 9 月 30 日 未 经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6. 50 亿元（ 2012 年 - 2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在 上交所 上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上交 所 上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法 保证本期债券在 上交所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2012 - 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月，发行人合并口径营业收入分别为 71.17 亿 元、 93.91 亿元、 85.13 亿元和 28.18 亿元；营业利润分别为 9.53 亿元、 8. 52 亿 元、 8.75 亿元和 1.55 亿元；与之相对应的营业 利润率分别为 13.39 % 、 9.0 7 % 、 10.28 % 和 5.50 % 。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地 产行业的利润率普遍 有 所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3.60 亿元、 1.85 亿元、 - 6.32 亿元和 - 7.52 亿元，近年来，受宏观经济环境及政策调控、 房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经营活动现金流 波动较大。本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道 不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。 五、 2012 - 2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人的合并口径资产负债率分别 为 72. 12 % 、 75. 13 % 、 75.35 % 和 75.95 % ；2012 - 2014 年末和 2015 年 9 月末，发行 人 扣除预收账款后的资产负债率分别为55. 12 % 、 59. 73 % 、 65.00 % 和 61.79 % 。 2012-2014年度，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为1. 78 、 1. 60 、 1.41 ，对 利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售 情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对 公司正常经营活动产生不利影响。 六、2012-2014年，发行人营业总收入分别为71.17亿元、93.91亿元和85.13 万元；营业利润分别为9.53亿元、8.52亿元和8.75亿元；利润总额分别为10.38 亿元、9.13亿元和9.33亿元，实现净利润分别为8.53亿元、5.85亿元和5.37亿 元。2015年1-9月，发行人营业总收入、营业利润、利润总额和净利润分别为 28.18亿元、1.55亿元、1.73亿元和0.61亿元。发行人前三季营业收入和利润出 现较大幅度下降，主要受发行人项目收入结转频率影响，2015年全年营业总收 入预计将与2014年度保持平稳。宏观经济和政策调控、房地产开发周期及销售 进度等因素将可能会对发行人的盈利能力产生一定影响。 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持 续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行 调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加 保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地 的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调 控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不 利影响。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票 权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受 让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 九 、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 9 月 30 日，公司抵、质押借款金额合计为 123.20 亿元。若公司经营不善 而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵 质押债权。 十 、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（ http://www.shxsj.com / ）予以公告。发行 人亦将通 过 上交所 网站（ http://www.sse.com.cn/ ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪 评级结果及报告予以公告，投资者可以在 上交所 网站查询上述跟踪评级结果及报 告。 十 一 、本期债券名称由“ 上海中星（集团）有限公司 201 5 年公司债券（第 一期） ”变更为“ 上海中星（集团）有限公司 2016 年公司债券（第一期） ”。本期 债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相 关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限 于：发行人与中信证券签订的《 上海中星（集团）有限公司 2015 年公司债券受 托管理协议》和《 上海中星（集团）有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》 等。 目录 重大事项提示 ............................................................................................... 3 第一节释义 ................................................................................................... 8 第二节发行概况 ......................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第三节风险因素 ......................................................................................... 20 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21 第四节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 29 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 31 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................... 33 一、增信机制 ......................................................................................................................... 33 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 33 三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 33 四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 33 五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 34 六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 36 第六节发行人基本情况 ............................................................................. 38 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 38 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 38 三、发行人股本总额及股东持股情况 ................................................................................. 39 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................................................................. 40 五、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 49 六、发行人法人治理结构 ..................................................................................................... 49 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 52 八、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 56 九、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 88 十、发行人内部管理制度 ..................................................................................................... 97 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................................... 101 第七节财务会计信息 ............................................................................... 102 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................................... 102 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................... 108 三、会计政策调整对财务报表的影响 ............................................................................... 109 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 110 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 111 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 139 七、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 140 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 141 第八节募集资金运用 ............................................................................... 142 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 142 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 143 三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 143 第九节债券持有人会议 ........................................................................... 144 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 144 二、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 144 第十节债券受托管理人 ........................................................................... 155 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 155 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 156 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................... 167 第十二节备查文件 ................................................................................... 176 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 176 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 176 三、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 177 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、中星集团 指 上海中星 （集团）有限公司 《公司章程》 指 《上海中星（集团）有限公司章程》 本次债券 指 根据 2015 年 9 月 2 日本公司股东出具的《关于同意 上海中星（集团）有限公司公开发行 2015 年公司债 券的决定》 ，经中国证监会核准向合格投资者公开发 行的不超过 37 亿元（含 37 亿元）的公司债券 本期债券 指 上海中星（集团）有限公司 2016 年公司债券 （第一 期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海中星（集团）有限公司公开发行 2016 年公司 债券 （第一期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《上海中星（集团）有限公司公开发行 2016 年公司 债券 （第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡 建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上交所 、交易所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《 债券受托管理协 议 》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海中星（集团） 有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 公司董事会 指 上海中星（集团）有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 锦天城律师事务所 审计机构、 立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三 年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本 情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：上海中星（集团）有限公司 法定代表人 ： 徐孙庆 1 1根据《公司法》和《公司章程》，徐孙庆先生被任命为公司董事、董事长、法人代表，周先强先生不再担 任公司董事、董事长、法人代表，本次变动已于2015年12月29日完成工商变更。 注册资本 ：人民币 100,000.00 万元 设立日期 ： 1994 年 6 月 9 日 注册地址 ：曲阳路 561 号 联系地址： 上海市浦东新区雪野路 928 号 1609 室 统一社会信用代码： 91310000132232057F 营业执照编号： 00000000201512290060 联系电话： 021 - 20770888 邮政编码 ： 200235 经营范围 ：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询， 建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢 ，建材加工，技术咨询，附设分支机 构。 （ 依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2015 年 8 月 31 日，本公司第 三 届董事会会议审议并通过了《关于公开发行 2015 年公司债券的 决议 》，并提请股东批准。 2015 年 9 月 2 日，本公司股东出具了《关于同意上海中星（集团）有限公 司公开发行 2015 年公司债券的决定》，同意公司公开发行 2015 年公司债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 37 亿元、期限不超过 5 年（含 5 年） 的公司债券， 采用分期发行方式 ，有关事宜由董事会及（或）其转授权人 士根据 市场情况确定。 经中国证监会于 2015 年 12 月 24 日签发的 “ 证监许可 [2015] 3066 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 37 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本 期 债券的主要条款 发行主体 ：上海中星（集团）有限公司 。 债券名称 ：上海中星（集团）有限公司 2016 年公司债券 （第一期） 。 债券期限 ：本 期 债券期限 为 5 年 期 ， 附第 3 年 末 发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 。 发行规模 ：本期债券 预设 基础 发行规模 为 人民币 18 亿元 ，可超额配售不超 过人民币 1 9 亿元（含 1 9 亿元） 。 超额配售选择权 ：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 18 亿元的基础上 可 追加不超过 1 9 亿元 （含 1 9 亿元） 的发行额度。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末 调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 3 0 个交易日 刊登 关于是否调整本期债券票面利率 、调整方式 以及调整幅度的公告。 若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 投 资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 、调整方式 以 及调整幅度的公告后， 债券持有人 有权选择 在公告的投资者回售登记期内进行 登记， 将持有的本期债券 按面值 全部或部分回售给发行人 ；若债券持有人未做登 记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 若投资者行使回售选择权，则本 期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日， 发行人将按照上交所和证券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率 、调整方式以 及 调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售 申 报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 、调整方式以 及调整幅度的决定。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网 下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公 司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面 年利率加公司调整的基点，在存续期后 2 年固定不变。 债券票 面金额 ：本期债券票面金额为 100 元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 证券 登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ：本期债券面向《管理办法》规定的合格投 资者公开发行，不向公司股东优先配售。 发行首日、网下认购起始日、 起息日 ：本期债券的 发行首日、网下认购起始 日、 起息日为 2016 年 3 月 16 日。 付息 债 权 登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国 证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。 若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息 款项不另计利息。 兑付债权登记日 ：本期债券的兑付债权登记日 将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。 兑付日期 ：本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 16 日 ；若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日期为 2019 年 3 月 16 日 。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日 ； 若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月 15 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本 期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付 息债权登记日收市时所持有 的本 期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本 期 债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本 期 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 上海新世纪 综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA+ 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：本公司聘请中 信证券作为本 期 债 券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式 ， 由发行 人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则： 主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在 最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率 相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照 等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行 利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人） 有权决定本期债券的最终配售结果 。 承销方式 ：本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。本期债券发行最终认购不足 18 亿元 部分全部由主承销商组织承销团余额 包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 。 质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ ，本 期债券符合进行质押式回购交易 的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证 券登记机构的相关规定执行。 发行费用概算 ：本次发行费用概算不超过本 期 债券发行总额的 1% ，主要包 括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露 费用等。 募集资金用途 ：本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款 和 补 充流动资金。 募集资金专项账户 ： 账户名称：上海中星（集团）有限公司 开户银行： 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 银行账户： 216230100100137998 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 14 日。 发行首日： 2016 年 3 月 16 日。 预计发行期限： 2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 17 日，共 2 个工作日。 网下认购期 ： 2016 年 3 月 16 日至 2016 年 3 月 17 日。 2 、本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上交所 和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：上海中星（集团）有限公司 住所 ：曲阳路 561 号 联系地址：上海市浦东新区雪野路 928 号 1609 室 法定代表人： 徐孙庆 联系人： 潘颖琳、 曹霞 联系电话： 021 - 20770888 传真： 021 - 2077 1 657 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人： 张佑君 联系人： 蒋昱辰、 聂磊、杨芳、庄雅菲 、 方嘉、 马丰明 、叶瀚清 联系电话： 010 - 60838888 传真： 010 - 60833504 （ 三 ） 分销 商 ： 西部证券 股份有限公司 住所： 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 联系地址： 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 7 层投资银行总部 法定代表人： 刘建武 联系人： 武文轩 联系电话： 029 - 87406130 传真： 029 - 87406100 （ 四 ）发行人律师： 上海 锦天城律师事务所 住所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 负责人： 吴明德 经办律师： 顾金其、张优悠、李攀峰 联系电话： 021 - 61059000 传真： 021 - 61059100 （ 五 ）会计师事务所： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：上 海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：朱建弟 联系人：周惠琴 联系电话： 13701826204 传真： 63392558 （ 六 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 负责人： 朱荣恩 主要联系人： 刘婷婷 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （ 七 ）承销商律师：北京市中伦律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人：吴鹏 经办律师：郑晓槿、卢思家 联系电话： 010 - 59572247 传真： 0 10 - 65681022 （ 八 ） 募集资金专项账户开户银行 账户名称：上海中星（集团）有限公司 开户银行： 兴业银行股份有限公司上海浦东支行 银行账户： 216230100100137998 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 邮政编码： 200120 （ 九 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：王迪彬 电话： 02 1 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交 所上市交易，并 由主承销商代为 办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 与本 期 债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上 交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本 期债券一定能够按照预期在上 交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证 本期债券在上 交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本 期 债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本 期 债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保 。在本期债券存续期内， 如政策、法规或行业、市场等不可 控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款 来源中获得足够的资金，将可能影响本期 债券的按时足额兑付，对投资者到期收 回本息构成风险。 （四）本 期 债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良 好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司 自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系 的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期 债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制， 将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿 付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本 期 债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值 。 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA+ ，本 期 债券的信用等级为 AA+ 。资信评级机构对公司本期债券的信用评 级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 期 债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司 信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券 信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资产负债率升高 的风险 最近三年及一期， 发行人资产负债率分别为 72. 12 % 、 75. 13 % 、 75.35% 以及 75.95 % ，呈逐渐上升趋势 ；发行人速动比率分别为 0.33 、 0.37 、 0.37 和 0.54 。 发 行人报告期内资产负债率逐渐上升和速动比率维持较低水平 主要由于发行人开 发项目越来越多，投资规模逐年扩大，资金需求大大增加。截止 2015 年 9 月末， 总资产 423.77 亿元，总负债 321.85 亿元 ，资产负债率的逐年增加，使发行人面 临的偿债压力持续上升。 2 、 存货规模较大造成的风险 近年来， 发行人主营业务逐渐扩大， 存货规模 处于较高水平 ， 2014 年末存 货 账面价值 达到 246.95 亿元，同比 2013 年末 减少 9.25 亿元，降 幅 3.61 % 。 2015 年 9 月末，存货 账面价值 为 2 86 . 48 亿元，较 2014 年末增加 39. 53 亿元，增幅 16.01 % 。 发行人面临 未来 存货规模不断提升带来的速动比率和存货周转效率持续 下降的风险。 发行人存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品。在 房地产市场受宏观政策调控和竞争激烈的环境下， 存货的市场销售价格面临波动 的风险。根据发行人采取的会计政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成 本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，可能对发行人的盈利能力产生不 利影响。发行人根据测试结果并遵循谨 慎原则，截至 201 5 年 9 月 30 日 ，存货跌 价准备余额为 47,117.31 万元。 3 、 现金流波动的风险 2011 年以来发行人开发项目逐渐增加，公司规模不断扩张，业务涉及范围 不断扩大，购买固定资产、无形资产、其他长期资产及并购项目等举措所支付现 金呈逐渐上升趋势， 2012 - 2014 年 和 2015 年 1 - 9 月 发行人投资活动 产生 的 现金流 量净额分别为 - 2.77 亿元、 - 1.66 亿元 、 - 14.01 亿元 以及 - 5.41 亿元 ，波动较为剧烈 ， 公司未来面临较大的筹资风险 ； 2012 年至 2014 年 及 2015 年 1 - 9 月 ， 发行人 经营 活动产生的现金 流净额分别为 3 . 60 亿 元、 1 . 85 亿 元 、 - 6 . 3 2 亿 元 和 - 7.52 亿元 ， 公 司 进行土地储备使得经营活动产生的现金流净额在各年度波动较大，可能会影响 公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券偿付产生不利影响 。 4 、可用授信额度较少的风险 截至 2015 年 9 月末，公司获得主要合作银行授信总额约为 253.42 亿元，其 中已使用授信额度约为 238.13 亿元， 可 使用授信额度约为 15.29 亿元。 房地产行 业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影 响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。商 业银行授信作 为发行人主要资金来源之一，可用授信额度较少可能对发行人未来项目开发进展 产生一定程度的影响。 5 、资金周转及流动性风险 2012 年至 2014 年 及 2015 年 1 - 9 月 ，发行人经营活动产生的现金流净额分别 为 3.60 亿 元、 1.85 亿 元 、 - 6.32 亿 元 和 - 7.52 亿元 ，波动较大；投资活动现金流量 净额分别为 - 2.77 亿元、 - 1.66 亿元 、 - 14.01 亿元 和 - 5.41 亿元 ，金额持续为负。同 时，发行人若干 在建 项目 的 长期投资完成率较低， 未来仍有大量资金投入的需求， 可能在未来存在资金周转以及流动性 的 风险。 6 、存货周 转率持续较低的风险 2012 年至 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 ，公司存货周转率分别为 0.21 、 0.25 、 0.21 和 0.11 。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转 收入成本，通常需 2 - 3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年 公司存货周转率处于较低水平主要是受房地产调控政策和市场环境影响导致公 司存货当中开发产品去化结转速度较慢。 考虑到 目前 公司 若干 在建项目投资完成 率 不高，可售房源数量有限 ，未来可能造成存货周转率持续较低、去化率持续低 迷或进一步下滑的风险。 7 、房地产业务毛利率水 平未来可能下降的风险 最近三年及一期，公司营业毛利率分别为 37.02% 、 35.57% 、 36.74% 和 40.02 % ， 主营业务毛利率分别为 36.94% 、 31.85% 、 36.82% 和 40.36 % 。报告期内发行人毛 利率持续保持在行业相对高位，主要原因为公司历史上开发相关住宅项目的过程 中积累了一定量获取成本较低的储备土地。自 2010 年以来，公司更多通过招拍 挂的方式在土地市场中主动获取土地，随着低价地块持续建成、推盘，公司储备 土地成本较低的优势有所减弱，且受 2011 年行业宏观调控影响，公司 2012 年以 来结转的商品房开发 项目毛利率有所下滑。未来发行人若不再具备持续获取低成 本土地的条件，作为公司主营业务的房地产板块毛利率可能会受到一定影响。 （二）经营风险 1 、宏观经济形势变动、行业周期的风险 公司主营业务所属房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，相关发展与国 民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经 济因素的综合影响深远且重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持 快速增长，受此影响，房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务 的发展创造了良好的外部条件。但当国民经济增速放缓或宏观经济出 现周期性波 动时，将对本公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放 缓。 2 、 土地储备与土地价格的风险 土地储备是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将影响公司 后续项目的持续开发，造成公司经营业绩的波动；但土地储备过多，亦将给公司 经营带来风险。根据《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、 市场等原因未能及时开发储备的土地，将面临缴纳土地闲置费甚至被无偿收回土 地使用权的风险。此外，目前全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业 地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备 的资金压力。另外，土地 资源不可再生的特性决定了其价格的长期上涨的趋势。因此，从长期来看，若公 司不能在合理的价格内储备适宜数量的土地，可能对公司未来的经营及可持续发 展带来一定的风险。 3 、市场竞争风险 中星集团用自己的实际行动赢得了市场的认可和社会的赞誉， 连续多年获得 中国房地产企业百强称号 ，在上海市房地产开发企业 50 强排行中始终处于前五 位。近年来，国内多 家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产 企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、 实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公 司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。 4 、 房地产项目开发和销售的风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部 门和单位多等特点，其周期及成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、 市场状况、政府主管部门审批情况等多方面因素影响。尽管公司拥有专业知识及 实践经验丰富的管理和业务人员，能够较好地把握房地产开发这项系统工程，但 如果出现意外，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，可能导致项目工 期拖延或开发成本增加。 此外，随着公司优质土地储备的扩 充和开发经营能力的不断增强，公司推向 市场的房地产开发项目稳步增长。我国商品住房的市场化使得客户需求日趋个性 化和多元化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。若公司在项目的规划 设计和销售策略等方面不能准确把握消费者的需求，将可能对公司的销售构成风 险，从而影响公司的经营业绩。 5 、 施工安全风险 建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，存在 一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破 坏事故，从而有可能影响工期、损害本公司的信誉或给公司造成经济损失。虽然 公司十分注重 施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体 系并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行，但如果公司管理制度未能贯 彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费 用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害本公司的信誉，削弱 公司赢得更多项目的能力。 6、工程质量风险 房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院于1998年7月20 日颁布及于2011年1月8日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及2001 年6月1日生效的《商品房销售管理办法》，国内的所有房地产开发商须提供所 建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人 一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索 偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的 保证金不足以抵销质量保证的付款责任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支 或在补偿有关缺陷时出现延迟，从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业 绩有不利影响。 7、同业竞争状况的风险 发行人母公司上海地产（集团）有限公司于2007年就解决与下属企业中华 企业股份有限公司同业竞争状况做出了相关承诺。发行人母公司在未来公司业务 发展中将按照承诺避免发行人与中华企业股份有限公司产生同业竞争关系，可能 影响发行人与其竞争获得项目的能力，从而对发行人的业务产生一定的不利影 响。 （三）管理风险 作为控股型的大型企业集团，发行人的生产经营业务主要通过下属企业进 行，利润来源于下属企业的经营收益，目前根据现代企业制度的要求，公司建立 了较完善的内部控制制度。但是由于发行人控股、参股子公司较多且员工执行能 力存在差异，相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若 公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，对全资 、控股、参股单位的财务 管理工作不能落到实处，将影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。 （四）政策风险 1 、针对房地产行业的宏观政策风险 近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列“新国十 条”、“新国八条”等调控政策，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税 收等方面，进行政策调控并加大了原有政策的执行力度。尽管发行人的保障房项 目等建设受到国家和地方产业政策的支持，但在国民经济不同发展阶段，国家和 地方的产业政策会随之调整，从而会对发行人的经营活动带来一定影响。 2 、金融政策变化的风险 房地产开发企业的生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家 已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严 格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或国家进一步提高贷款利率水 平，将提高公司的资金使用成本，需要公司具有更强的资本实力和更多的融资渠 道，可能对公司的资金运用和业务经营产生影响。 此外，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直 接影响居民的购房成本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求 的普遍减弱将可能对公司房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。 3 、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基 础。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方 式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部 门。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家出台了一系列 土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着 我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能 越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发 生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括发行人在内的所 有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。 4 、税收政策变化的风险 政府的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关的税收政策对房地 产行业均有特殊要求。国家税务总局陆续颁布了《关于房地产开发业务征收企业 所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》及《关于房 地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定，旨在加大税款缴纳 力度。该等税收政策将导致公司税款资 金的提前支付，加大项目开发的资金压力， 进而影响公司的盈利能力和资金运营效率。 此外，政府也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环 节税等举措对个人购房行为加以调控，该等政策将影响潜在客户的购房意愿和能 力，从而对公司的房地产销售造成一定的影响。 5 、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目 加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、 排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法 律法规，公司可能 会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水 平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可 能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、 本 期 债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AA+ ，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+ 。上海新世纪出具了《上 海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》， 该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 上海新世纪肯定了中星集团作为上海地区老牌房地产开发企业所拥有的丰 富经验和竞争力、政府的有力支持、在上海市保障房建设体系内的地位、丰富的 土地储备积蓄等因素对公司信用质量的支持，同时也关注房地产行业波动风险、 国家政策环境变化、中星集团负债规模增加等因素可能对公司信用质量产生的影 响。 1 、 优势 （ 1 ）中星集团作为控股股东上海地产（集团）有限公司的核心全资子公司， 对上海地产（集团）有限公司的利润贡献率较高，在日常经营和各项债务的清偿 过程中能够获得上海地产（集团）有限公司的有力支持。 （ 2 ）中星集团作为上海地区老牌房地产开发企业，拥有相对完整的行业周 期经验，有助于其在行业波动中具有一定的竞争优势。 （ 3 ）中星集团作为上海市从事 保障房项目的主要实施方之一，在上海市保 障房建设体系内具有一定的地位，保障房建设业务较稳定。 （ 4 ）中星集团在开发房地产项目的过程中积蓄了一定获取成本较低的土地 储备，有助于提升公司整体的盈利水平。 2 、 风险 （ 1 ）我国各地政府对保障房发展的重点与力度不一，政策导向仍存在变化 的可能，中星集团作为国有企业，生产经营易受政策环境变化的干扰。 （ 2 ）中星集团保障房项目的资金来源主要依靠外部融资，易受到国内整体 金融环境变化的影响，面临一定的投融资压力。 （ 3 ）中星集团的商品房开发业务，易受房地产行业宏观调控政策变化的影 响，或将面临一定的行业波动风险。 （4）中星集团刚性负债规模持续增加，负债经营程度处于较高水平，债务 偿付对房地产销售回笼及外部融资依赖度较高，存在一定债务偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构 将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。期间， 评级机构将持续关注中星集团外部经营环境的变化、影响中星集团经营或财务状 况的重大事件、中星集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 地反映中星集团的信用状况。 1 、跟踪评级时 间和内容 评级机构将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级 报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次 评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，中星集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与中星集团有关的信息，在认为必要 时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向中 星集团发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级前 向中星集团发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。跟踪评级将按照收集评级所需资 料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构 评级机构将把跟踪评级报 告发送至发行人，并同时在评级机构及交易所网站公告，且交易所网站公告披露 时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系， 具有较强的间接融资能力。 截至 2015 年 9 月末，公司获得主要合作银行授信总 额约为 253.42 亿元，其中已使用授信额度约为 238.13 亿元，未使用授信额度约 为 15.29 亿元。公司主要合作银行包括 交通银行、中国银行、中国建设银行、中 国农业银行、 上海农村商业银行 、光大银行、东亚银行 、中国平安银行 等。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期， 本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2015 年 9 月末，公司已发行尚处于存续期内的 债务融资工具 情况如下： 单位：万元 序号 债券名称 币种 发行金额 发行日期 债券 期限 票面 利率 1 上海中星（集团）有限公司2013年 度第一期非公开定向债务融资工具 人民 币 130,000.00 2013.08.08 3 年 6% 2 上海中星（集团）有限公司2014年 度第一期非公开定向债务融资工具 人民 币 88,000.00 2014.0 5.20 3 年 7% 3 上海中星（集团）有限公司2015年（未完）  |