[公告]16紫江01：募集说明书摘要
上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 重要声明 募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期， 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 上海（紫江）集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 64.83亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公 司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元（2012年、 2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于 本期债券一年利息的1倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、因最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元，金 额较小。若本期债券的票面利率过高，或将导致公司的最近三个会计年度归属于 母公司所有者的平均净利润少于当期债券一年利息的1.5倍，从而导致当期债券 因无法竞价交易而不符合质押式回购交易的条件。 三、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别 为8.56亿元、12.90亿元、18.63亿元和9.30亿元；归属于母公司股东的净利润分别 为0.15亿元、0.82亿元、0.37亿元和-0.30亿元，归属于母公司股东的净利润较低 且最近一期为负数；资产负债率分别为69.30%、71.42%、72.64%和72.84%。 四、最近三年，公司收到的政府补助分别为8,843.11万元、3,803.30万元和 4,651.47万元，占净利润的比例分别为34.41%、11.08%和14.77%，获得的政府补 助主要来自高新技术补贴、企业扶持资金、技术改造补贴、增值税返还、拆迁补 贴等等。若公司未来不能持续在相关领域获得政府补助，或将对公司的盈利水平 造成一定的负面影响。 五、根据《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪 财预[2011]81号）的有关规定,发行人的控股子公司上海紫竹高新区（集团）有限 公司在十二五期间将收到总量不低于46.3亿元的政府专项扶持基金（实际执行期 间为2013年至2017年），由上海市财政预算安排18.5亿元，闵行区财政按1:1.5配 套安排不低于27.8亿元。紫竹高新区在最近三年及一期收到政府专项扶持基金为 13.13亿元、13.95亿元、13.65亿元和12.72亿元。全部政府专项扶持基金中，归属 扶持入驻企业、园区财政贴息及归入园区主营业务收入的比例早期约为5：2：3， 随着园区的深入发展及招商引资的推进，园区对入驻企业的扶持比例最终将稳定 i 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 在30%左右。同时根据上述办法测算，预计未来2年每年将收到6亿元以上的扶持 基金。在上述扶持政策有效期到期后，政府扶持政策的延续性将给发行人高新产 业园区业务板块的收入带来不确定性。 六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后 及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预 期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险。 八、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信 用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不 会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次 跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别 的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利 益产生不利影响。 九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说 明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利， 发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券 受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司 债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或 其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务 的规定。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证 券交易所网站公告。 十二、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“上海紫江（集团）有限 公司2016年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债 券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具 有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订 的《上海紫江（集团）有限公司 2015年公司债券受托管理协议》和《上海紫江（集 团）有限公司2015年公司债券持有人会议规则》等。 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 目录 释义 ......................................................................................................................... 1 第一节发行概况 ...................................................................................................... 8 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................. 8 二、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................... 11 三、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................... 12 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................. 15 五、认购人承诺.......................................................................................................................... 15 第二节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................16 一、资信评级机构及信用评级情况 ............................................................................................ 16 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................... 16 三、公司资信情况 ...................................................................................................................... 18 第三节偿债计划及其他保障措施 .......................................................................22 一、偿债计划.............................................................................................................................. 22 二、偿债基础.............................................................................................................................. 23 三、偿债保障措施 ...................................................................................................................... 24 四、违约责任 .............................................................................................................................. 27 五、争议解决方式 ...................................................................................................................... 28 第四节发行人基本情况 ........................................................................................29 一、发行人概况.......................................................................................................................... 29 二、发行人设立及变更情况....................................................................................................... 29 三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况......................................................................... 36 四、控股股东和实际控制人....................................................................................................... 45 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................................. 45 六、发行人主营业务情况........................................................................................................... 50 七、发行人治理结构 .................................................................................................................. 52 八、发行人违法违规情况 ........................................................................................................... 55 九、发行人的独立经营情况....................................................................................................... 55 十、发行人关联交易情况 ........................................................................................................... 56 十一、发行人关联方资金占用及担保情况 ................................................................................ 75 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 十二、发行人内部控制体系....................................................................................................... 76 十三、信息披露工作安排 ........................................................................................................... 81 第五节财务会计信息 ............................................................................................82 一、最近三年及一期主要财务指标............................................................................................ 82 二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化..................................................................... 83 第六节募集资金运用 ..........................................................................................84 一、本期债券募集资金数额 ....................................................................................................... 84 二、本期债券募集资金的运用计划............................................................................................ 84 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................ 85 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................................................ 85 第七节备查文件....................................................................................................87 一、募集说明书的备查文件 ....................................................................................................... 87 二、查阅地点.............................................................................................................................. 87 三、查阅时间.............................................................................................................................. 88 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 释义 在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 紫江集团/集团/公司/发 行人 指上海紫江（集团）有限公司（若无文中语境特指） 本期债券指发行人本期公开发行的总额不超过 6亿元的上 海紫江（集团）有限公司 2016年公司债券（第 一期） 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司 2016年公司 债券（第一期）发行公告》 信用评级报告、评级报告指《上海紫江（集团）有限公司 2016年公司债券 （第一期）信用评级报告》 法律意见书指《关于上海紫江（集团）有限公司申请发行 2015 年公司债券的法律意见书》 主承销商、债券受托管理 人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 承销团指由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股指每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 1 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所指上海证券交易所 发行人律师、律师事务所指上海市三石律师事务所 财务审计机构、会计师事 务所 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司 公司董事会指上海紫江（集团）有限公司董事会 董事、公司董事指上海紫江（集团）有限公司董事会成员 债券持有人指通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司 债券之投资者 公司章程指上海紫江（集团）有限公司公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》指为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海紫江（集团）有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人签署的《上海紫江（集 团）有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及 其变更和补充 《管理办法》指中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 15日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 最近三年、近三年指 2012年、2013年和 2014年 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 2 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指如无特别说明，指人民币元 两乐公司指可口可乐和百事可乐在中华人民共和国内的生 产商 统一企业指统一企业（中国）投资有限公司；为 1967年创 建于台南永康的一家食品饮料以及生活消费品 生产企业，现已发展成为一家综合消费品产业集 团，并在大陆投资拓展了数十家企业和生产基地 紫江企业指上海紫江企业集团股份有限公司 紫竹高新区/紫竹园区/园 区 指上海紫竹高新区（集团）有限公司 威尔泰工业指上海威尔泰工业自动化股份有限公司 紫江产业园区指上海紫江产业园区股份有限公司 紫燕模具指上海紫燕模具工业有限公司 紫燕注塑指上海紫燕注塑成型有限公司 紫江橡胶指上海紫江橡胶制品有限公司 紫都置业指上海紫都置业发展有限公司 紫贝创意港指上海紫贝文化创意港有限公司 伊思丽化妆指上海伊思丽化妆品有限公司 紫旭聚氨酯指上海紫旭聚氨酯有限公司 包装业务指 为饮料食品等快速消费品提供配套包装，属于新 材料包装行业 设备联线生产指 吹瓶企业与灌装企业签订合作协议，双方同意通 过自动传输的方式将各自的吹瓶系统和饮料灌 装系统联成一体；并且合作双方从计划安排到每 道工序的实施均协同一致，以保证双方的生产管 理效率最优化，从而较大幅度的降低吹瓶企业的 加工成本和灌装企业的采购成本，以达到双赢的 3 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 一种合作模式 PET瓶指 原料经干燥、加热、熔融、注塑、吹塑等加工工 艺后制成中空容器，称为 PET瓶；在 PET瓶的 加工工艺中，有一种方法为“两步法”工艺，即先 将 PET原料经干燥、加热、熔融、注塑成体积 较小的试管状半成品，再吹塑成为较大的成品中 空容器，PET为“聚对苯二甲酸乙二醇酯”的简称 （其中试管状半成品称为 PET瓶坯） 热灌装瓶指 对于塑料等制成的容器类包装产品，适用于在 87 ℃以上温度灌装内容物的中空瓶状容器 PE流延膜指 经过挤出、流延等加工工艺制成的薄膜类产品， 为“聚乙烯”的简称 BOPET薄膜指经过拉伸等生产工艺加工而成的薄膜类产品 皇冠盖指 用马口铁压制而成的瓶盖产品，主要为啤酒瓶等 封口使用 PP防盗盖指 用注塑等生产工艺加工而成的瓶盖产品，其特殊 的瓶盖结构具有表明“瓶装产品是否已经开盖使 用过”的功能，为聚丙烯的简称 BOPP 指可拉伸的聚丙烯 PTA 指精对苯二甲酸 CPP薄膜指 流延聚丙稀薄膜。聚丙稀原料经过熔融、挤出、 流延等工艺或其他加工方法生产的薄膜类产品 注塑指 将原料加热为熔融状态注入模具中，然后降温冷 却定型的生产工艺 吹塑指 将半成品（俗称“塑料瓶坯”）加热到玻璃化温度 （俗称 “软化温度”）以上，再用高压空气吹制 成中空容器，并在模具中冷却定型的加工工艺 热定型技术指 在塑料中空容器等产品制造过程中，为避免产品 在注塑、吹塑加工后变形收缩，而通过加热结晶， 4 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 提高强度，从而定型的工艺 内应力消除技术指塑料加工成容器具等产品后，因产品内部结构 （分子链等）的改变而产生的内部应力不均或应 力集中，产品会因此而产生变形；一般通过加热、 保温、时效处理等手段或方法来消除内应力，该 类技术称为内应力消除技术 SPC统计分析技术指通过实时测控采集、统计、分析数据而对产品质 量和生产技术进行控制的一种方法 共混改性指两种或几种塑料原料通过熔融混合，使不同的材 料相互均匀分布，达到改变材料性能的一种技术 手段 多层共挤共注指多种塑料原料在熔融后，同时挤出或注出后复合 而成高性能产品的方法，主要用于生产多层膜或 多层容器 涂层技术指在容器或其他产品的内壁或外壁，导入易电离的 气体，在电流的作用下形成离子粘附在容器上， 以达到改进提高产品性能的技术方法 一模多腔技术指一整块模具上共开许多个模腔，注塑机通过热流 道把原料注塑到每个模腔中，从而可同时生产许 多产品提高生产效率的技术 OEM 指为品牌拥有者（厂商）提供服务或产品的最终生 产者或生产方式。英文 Original Equipment Manufacturer的简称，直译为原始设备制造商， 俗称代加工 一步法、二步法指 PET包装瓶的制造技术主要分为一步法和二步 法。一步法是将注塑和吹塑合并成一步完成；二 步法是先注塑成瓶坯，再吹塑成专用瓶。在上述 两种方法中，二步法技术更为成熟，对于同样的 设备投入，产量更高，且瓶坯作为半成品易于库 5 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 存和运输，更能适应饮料市场季节性的变化。二 步法生产的瓶坯，还具有乙醛含量低的特点，更 加科学和卫生。从市场使用情况来看，一步法生 产工艺生产出的产品适用于低成本、对质量要求 不高的饮料灌装生产商。而对于大型专业包装厂 商，二步法工艺更具有长期大规模生产的优势， 并且在二步法工艺中国际上较为流行的“集中生 产瓶坯，分散生产包装瓶，就近灌装饮料”的生 产技术模式亦已经在国内推广，并且成为高档、 高阻隔、高性能 PET包装瓶的主要生产技术模 式 标瓶指 1000毫升以下：600毫升、500毫升、450毫升 作为一标瓶 压力变送器指输出为标准信号的压力传感器，一般意义上的压 力变送器主要由测压元件传感器（也称作压力传 感器）、测量电路和过程连接件三部分组成。它 能将测压元件传感器感受到的气体、液体等物理 压力参数转变成标准的电信号（如 4-20mADC 等），以供给指示报警仪、记录仪、调节器等 二次仪表进行测量、指示和过程调节 电磁流量计指电磁流量计是一种根据法拉第电磁感应定律来 测量管内导电介质体积流量的感应式仪表，采用 单片机嵌入式技术，实现数字励磁，同时在电磁 流量计上采用 CAN现场总线。属国内首创，技 术达到国内领先水平 调节阀指又名控制阀，在工业自动化过程控制领域中，通 过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力 操作去改变介质流量、压力、温度、液位等工艺 参数的最终控制元件。一般由执行机构和阀门组 6 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 成。如果按行程特点，调节阀可分为直行程和角 行程；按其所配执行机构使用的动力，按其功能 和特性分为线性特性，等百分比特性及抛物线特 性三种。调节阀适用于空气、水、蒸汽、各种腐 蚀性介质、泥浆、油品等介质。英文名：control valve，上球调节阀常用分类：气动调节阀，电动 调节阀，液动调节阀，自力调节阀 EDA平台指软件及集成电路产业基础设施发展平台 IP平台指网络信息平台 三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易，是 中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种 企业贸易形式 一级土地开发指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内 的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地） 进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适 当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地 达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建 设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让 的过程 四技指技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 7 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 注册资本：30,018.00万元人民币 注册地址：上海市闵行区七莘路 1388号 办公地址：上海市闵行区七莘路 1388号 企业法人营业执照注册号：310000000006373 互联网网址：www.zijiang.com 经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅 限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。 （二）核准情况和核准规模 2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司 债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投 资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。 2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事 会提交的《关于发行公司债券的议案》。 经中国证监会于2016年2月3日签发的“证监许可[2016]236号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：上海紫江（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过6亿元（含6亿元）。 8 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限： 5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债 券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整 票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率 加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。 6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的 公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面 面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到 期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按 照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第 5年存续。 7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有 权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支 付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 9 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾 期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登 记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 11、起息日：2016年3月18日。 12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、付息日：2017年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年 的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 15、本金兑付日：2021年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年 3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司上海分 行。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。 24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资 金。 26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券发行后若符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人将向上 海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等 事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016年3月14日。 11 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 发行首日：2016年3月16日。 预计发行期限： 2016年3月16日至2016年3月18日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海紫江（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路 1388号 联系地址：上海市闵行区七莘路 1388号 法定代表人：沈雯 联系人：顾卫东、黄继华 联系电话：021-54161688 传真：021-54167735 邮编：201199 （二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268号 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号 20楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：王静静、张光晶 项目组成员：刘俊岑、郝华杰 联系电话：021-38565879、38565568、38565893 传真：021-38565905 12 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 邮编：200135 （三）律师事务所：上海市三石律师事务所 住所：上海市黄浦区黄河路 355弄 1号楼 715室 联系地址：上海市黄浦区黄河路 355弄 1号楼 715室 负责人：朱秀祥 经办律师：庄毅雄、陈宇超 联系电话：021-63587230 传真：021-63587230 邮编：200003 （四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 929室 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 929室 负责人：姚庚春 经办人员：杨海龙、孙国伟、徐菲 联系电话：0311-89616598、021-51969386 传真：010-52805600 邮编：100031 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址：上海市西藏南路 760号安基大厦 21楼 法定代表人：关敬如 经办人员：袁龙华、吴承凯 13 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 电话：021-80101713、021-80101705 传真：021-51019030 邮编：200011 （六）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司上海分行 住所：上海市浦东新区富城路 99号 联系地址：上海市闵行区莘建路 160号 负责人：胡罡 经办人员：浦冶泳 电话：021-54956386 传真：021-64923307 邮编：201199 （七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 14 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 9月 30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 15 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信 用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。中诚信出具了《上海紫江（集团） 有限责任公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信 网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定“上海紫江（集团）有限责任公司2016年公司债券（第一期）”的 信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信授予紫江集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了 紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观点 中诚信证评评定上海紫江（集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望 为AA+，该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行 业处于寡头垄断地位、紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、公司子公司上 海紫竹高新区（集团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持等 正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也 关注到公司债务规模较大，财务杠杆较高、母公司盈利能力及现金获取能力较弱， 对债务覆盖程度弱等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 16 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 （1）公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行业处于寡头垄断地位。公司与 众多饮料巨头建立了长期稳定的合作关系。长期来看，公司在国内饮料塑料包装 行业的寡头垄断格局将长期维持。 （2）紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度，综合实力不断提升，为公司 发展创造了良好的外部环境。2012~2014年，紫竹高新区分别实现税收总收入31.08 亿元、36.00亿元和41.60亿元，保持较快增长速度。紫竹高新区在科技部通报的全 国高新区排名中位列第18位。 （3）作为紫竹高新区的重要建设投资主体，公司子公司上海紫竹高新区（集 团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持。 3、关注 （1）债务规模较大，财务杠杆较高。截至 2015年9月底，公司总债务为134.30 亿元，资产负债率为72.84%，总资本化比率为67.44%，公司债务规模较大，财务 杠杆较高。 （2）母公司盈利能力及现金获取能力较弱，对债务覆盖程度弱。2012年以来， 母公司口径经营活动净现金流均为负值，无法覆盖债务本金及利息支出，母公司 的盈利能力对下属企业分红的依赖程度较高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 17 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （http://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人于 2013年 4月 17日和 2014年 8 月 19日分别发行的“13紫江集 MTN1”和“14紫江集 MTN001”给予的主体评级为 AA。2015年 8月 17日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司对上述中票的跟 踪评级报告，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人的主体评级上调至 AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司此次调升发行人主体级别主要基于以下原因： 紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、综合实力不断提升，公司获得了上海 市政府以及闵行区政府的大力支持，公司饮料包装业务市场地位稳固以及融资渠 道较为畅通等因素对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到公司负债 率较高、母公司盈利能力和现金流获取能力较弱等对公司未来整体信用状况的影 响。 三、公司资信情况 （一）发行人银行授信情况 截至 2015年 9月 30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币 225.18亿 元，已使用数额为 118.68亿元，尚未使用 106.50亿元，发行人与国内多家银行合 作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。 表：发行人银行授信情况 单位：亿元 银行名称授信总额已用授信额剩余授信额度 农业银行 29.87 16.50 13.37 农村商业银行 19.48 9.63 9.85 18 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 交通银行 15.44 6.26 9.18 上海银行 10.98 7.67 3.31 中信银行 5.50 4.87 0.63 中国银行 18.34 10.80 7.54 建设银行 12.30 8.50 3.80 工商银行 7.85 6.50 1.35 招商银行 4.13 1.80 2.33 光大银行 8.77 4.44 4.33 浦发银行 5.23 2.18 3.05 民生银行 6.00 3.76 2.24 兴业银行 0.80 0.80 0.00 江苏银行 2.00 1.07 0.93 天津银行 3.00 1.04 1.96 渤海银行 6.30 2.00 4.30 北京银行 2.50 2.00 0.50 宁波银行 3.66 1.20 2.46 南京银行 0.00 0.00 0.00 广发银行 0.85 0.00 0.85 平安银行 14.00 6.79 7.21 厦门国际银行 1.05 0.00 1.05 德意志银行 1.60 0.12 1.48 南洋商业银行 2.00 0.00 2.00 法国外贸银行 1.86 0.00 1.86 邮储银行 3.00 1.18 1.82 法兴银行 1.11 0.05 1.06 汇丰银行 2.50 0.56 1.94 华一银行 1.00 0.21 0.79 渣打银行 2.79 0.65 2.14 澳新银行 2.36 1.86 0.50 三菱东京银行 1.80 1.73 0.07 美国银行 1.20 0.00 1.20 东方汇理银行 1.86 1.03 0.83 三井住友银行 2.86 2.14 0.72 法国巴黎银行 1.74 0.87 0.87 恒生银行 2.77 0.34 2.43 永隆银行 1.31 1.00 0.31 中信商业 0.62 0.00 0.62 上银村镇银行 0.30 0.15 0.15 国泰世华银行 1.22 0.00 1.22 国开行 10.81 7.28 3.53 首都银行 1.92 1.30 0.62 韩亚银行 0.50 0.40 0.10 合计 225.18 118.68 106.50 19 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 （二）发行人近三年业务往来违约情况 发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无 严重违约事项发生。 （三）发行人债务违约情况 截至募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿 还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结 清不良信贷信息，无欠息信息。 （四）发行人债务融资工具发行及偿还情况 直接债务融资情况（单位：亿元） 发行主体债券名称 面值 （元） 发行日期 债券期 限 发行金 额（亿） 到期情况 紫江集团 13紫江集 MTN1 100 2013年4月17日 3年 5 未到期 14紫江集 MTN001 100 2014年8月19日 3年 5 未到期 06紫江CP01 100 2006年2月28日 0.75年 5 已到期 06紫江CP02 100 2006年10月31日 1年 2 已到期 06紫江CP03 100 2006年12月12日 1年 3 已到期 08紫江CP01 100 2008年7月17日 1年 5 已到期 09紫江CP01 100 2009年5月19日 1年 5 已到期 10紫江CP01 100 2009年12月28日 1年 4 已到期 12紫江CP001 100 2012年3月20日 1年 2 已到期 紫江企业 12紫江CP002 100 2012年7月26日 1年 4 已到期 13紫江CP001 100 2013年5月17日 1年 2 已到期 14紫江CP001 100 2014年9月18日 1年 7 已到期 未到期， 09紫江债 100 2009年12月28日 8年 10 当前余额 8.55亿元 15紫江SCP001 100 2015年9月25日 0.49年 10 未到期 16紫江SCP001 100 2016年1月8日 0.74年 6 未到期 16紫江SCP002 100 2016年1月18日 0.74年 4 未到期 上海紫竹信 息数码港有 限公司 14紫竹债（中小 企业私募债） 100 2014年9月2日 3年 2.8 未到期 截至募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付 20 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 本息事项，发行人资信情况保持良好。 （五）本期发行后累计公司债券余额 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为14.55亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为22.96%， 占公司2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为22.44%，未超过本公司 净资产的40%。 （六）近三年及一期合并报表主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.26 1.34 1.42 1.28 速动比率 0.49 0.50 0.44 0.38 资产负债率（%） 72.84% 72.64% 71.42% 69.30% 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 -2.10 2.32 2.02 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注： （1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 21 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 截至募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有 人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多 元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司 将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的 合法权益。 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券付息日为 2017年至 2021年每年的 3月 18日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息 日为自 2017年至 2019年每年的 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 自 2017年至 2019年每年的 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日）。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项 将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以 说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资 者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021年 3月 18日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的本金支付日为 2019年 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金 22 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 支付日为 2019年 3月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 工作日）。 2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 二、偿债基础 （一）公司偿债资金的主要来源 发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利 润，发行人良好的经营状况和盈利能力是本期债券偿付的坚实基础。最近三年及 一期公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净 额如下表： 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 733,005.29 1,125,811.30 1,017,608.80 934,812.25 归属于母公司所有 者的净利润（万元） -3,035.12 3,685.58 8,166.15 1,547.48 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 93,036.24 186,260.28 128,980.40 85,596.31 （二）偿债应急保障措施 1、通过资产变现偿还债券本息 公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表流动资产 余额为 1,431,949.22万元，不含存货的流动资产余额为 550,771.66万元。最近三年 及一期末，公司合并报表流动比率分别为 1.28、1.42、1.34和 1.26；速动比率分别 为 0.38、0.44、0.50和 0.49。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现 来获得必要的偿债资金。 2、外部融资渠道 发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠 道。在直接融资方面，发行人已发行多期中票、公司债等债务融资工具，融资渠 23 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 道畅通，通过资本市场直接融资能力较强；同时，公司资信水平良好，与商业银 行保持良好合作关系，具有较强的间接融资能力。若未来本期债券兑付遇到突发 性资金周转问题，公司可通过外部融资渠道融入资金予以解决。 三、偿债保障措施 为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了 一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、 建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强 信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金及偿债保障金专户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 截至募集说明书签署之日，发行人已设立募集资金及偿债保障金专户。 1、开立募集资金账户 发行人开立募集资金及偿债保障金专户用于募集资金款项的接收、存储及划 转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《上海紫江 （集团）有限公司公开发行 2015年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》， 规定债券受托管理人与中信银行股份有限公司上海分行共同监督募集资金的使 用、资金划转情况。 2、设立偿债保障金账户 （1）资金来源 如本节“二、（一）、公司偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人日常 经营所得。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划付 至募集资金及偿债保障金专户。 24 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 ②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易 日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至募集资金及偿债 保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划 付至偿债保障金专项账户。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责募集资金及偿债保障金专户及其资金的归集、管 理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门 在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本 期债券本息如期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《上海紫 江（集团）有限公司公开发行 2015年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》， 规定债券受托管理人和中信银行股份有限公司上海分行共同监督偿债资金的存 入、使用和支取情况。募集资金及偿债保障金专户用于本期债券本息的兑付，除 此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。 3、发行人承诺 根据公司于 2015年 11月 2日召开的第三届董事会第十次会议及于 2015年 11 月 9日召开的 2015年度第一次股东会会议审议通过的关于本期债券发行的有关决 议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付 债券本息时，发行人将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 25 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的 制度安排。 （四）聘请债券受托管理人 本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债 券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托 管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付 时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协 议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理 人”。 （五）设立专门的偿债工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 26 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。 （六）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，在定期报告中充 分披露以上信息，防范偿债风险。 本公司将按《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行 重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或 生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被 查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计 新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或 者财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十 的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉 及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保 障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条 件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上证所规定的其他事项。 四、违约责任 （一）本期债券违约的情形 本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。 （二）违约责任及承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期 债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按 债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面 利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付 27 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债 券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组 或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 五、争议解决方式 发行人及投资者双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际 经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁 地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。 28 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991年02月27日 注册资本：30,018.00万人民币 实缴资本：30,018.00万人民币 住所：上海市闵行区七莘路1388号 邮编：201199 电话：021-54161688 传真：021-54167735 网址：www.zijiang.com 所属行业：制造业 经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅 限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。 组织机构代码：13220717-7 公司类型：有限责任公司 二、发行人设立及变更情况 （一）发行人的设立 发行人前身为上海紫江（集团）公司，系根据 1989年 6月 20日上海县人民 政府项目审批办公室上企审（89）101号批复文件，由上海紫江皮塑制品公司、上 海紫江塑料复合彩印厂、上海紫华塑料彩印有限公司、上海紫佳塑料容器制品厂、 上海紫江塑料制品厂、上海紫江皮革制品厂、上海紫江化工物资公司、上海紫警 橡胶制品厂、东南海通（海南）公司 9家企业共同组建而成，为集体所有制企业， 由中国农业银行上海市分行出具资信证明，注册资金为 1,245.00万元。1993年 7 月 21日，经交通银行上海分行出具验资证明书，上海紫江（集团）公司注册资本 29 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 由 1,245.00万元增至 10,000.00万元，企业性质仍为集体所有制。 1991年 2月上海县工商局将上海紫江（集团）公司移交至上海市工商局登记。 1991年 2月 27日，上海紫江（集团）公司取得上海市工商局换发的《企业法人营 业执照》。 （二）发行人变更情况 1997年 7月 22日，上海市闵行区人民政府下发闵府研（1997）42号文，批 准上海紫江（集团）公司由集体企业整体改制为有限责任公司，企业名称变更为 上海紫江（集团）有限公司。上海市闵行区集体资产管理办公室对上海紫江（集 团）公司的资产进行了产权界定，并经闵行区马桥镇党委和人民政府批复，上海 紫江（集团）有限公司职工持股会、闵行区马桥镇俞塘五队、上海马桥农工商实 业总公司以及沈雯等 18位公司高管成为公司股东。1997年 7月 16日，经上海达 隆会计师事务所出具沪隆会字(97)第 999号验资报告审验，发行人改制后的注册资 本变更为人民币 18,888万元。股权结构为：上海紫江（集团）有限公司持股会持 股 30.00%、闵行区马桥镇俞塘五队持股 15.00%、上海马桥农工商实业总公司持股 10.00%、沈雯持股 36.00%、郭峰等 17位自然人合计持股 9%。 1998年 5月 15日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司股东会会议决 议，上海马桥农工商实业总公司将其持有的发行人 5.00%股权转让给上海紫江（集 团）有限公司职工持股会；上海马桥农工商实业总公司将其持有的发行人 5.00% 股权转让给闵行区马桥镇俞塘五队，上海马桥农工商实业总公司不再持有发行人 股权。 1998年 9月 13日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第二次股东会 会议决议，自然人股东钱曙、何吉祥分别将所持 0.8944%、0.7267%股权转让给郭 峰、王虹等自然人股东，发行人注册资本未发生变化。 2002年 11月 20日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第八次股东 会会议决议，李兰江将其持有的发行人 0.7267%股权转让给郭峰等 6位自然人股 东；张守苌将其持有的发行人 0.5031%股权转让给郭峰等六位自然人股东；张寅 将其持有的发行人 0.2795%股权转让给李彧。 30 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 根据发行人 2002年 11月 20日及 2002年 12月 16日的股东会决议并经上海 达隆会计师事务所出具沪达会字（2002）第 1674号验资报告审验，上海紫江（集 团）有限公司新增注册资本人民币 11,112.00万元，本次增资后公司注册资本为由 人民币 18,888.00万元变更为人民币 30,000.00万元。发行人股权结构变更为：上 海紫江（集团）有限公司持股会持股 33.0540%、闵行区马桥镇俞塘五队持股 18.8880%、上海祥峰投资发展有限公司持股 5.5600%、沈雯持股 33.9985%、郭峰 等其他自然人合计持股 8.4995%。 2004年 5月 8日，经中共马桥镇委员会、马桥镇人民政府闵马委（2004）5 号文件批复，同意上海紫江（集团）有限公司职工持股会将所持有的 33.0540%公 司股权向郭峰等 27名公司核心经营高管分散量化股权，上海紫江（集团）有限公 司职工持股会不再持有发行人股权。 2004年 6月 8日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第十二次股东 会会议决议，朱皓将其持有的发行人 1.0321%股权全部转让与沈雯；胡兵等 4位 自然人合计将所持发行人 15.00%的股权转让给上海杰纳投资管理有限公司。受让 后，沈雯持股比例变更为 35.0306%，上海杰纳投资管理有限公司持股比例变更为 15%。 2004年 9月 22日经马桥镇人民政府闵马府（2004）28号文件批复，同意闵 行区马桥镇俞塘五队将持有公司 18.8880%股权，通过上海联合产权交易所分别转 让给程国荣等 6位自然人，闵行区马桥镇俞塘五队不再持有发行人股权。 2004年 10月 12日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司第十四次股 东会会议决议，程国荣将其持有的发行人 5.00%股权转让给上海杰纳投资管理有 限公司，沈继忠等 4位自然人将各自所持 2.50%，合计 10.00%的股权转让给上海 吉雨投资管理有限公司，谢顺民将其持有的发行人 3.888%股权转让给郭峰等 9位 自然人股东。至此，发行人股权结构为：上海杰纳投资管理有限公司持股 20.00%、 上海吉雨投资管理有限公司持股 10.00%、上海祥峰投资发展有限公司持股 5.56%、 沈雯持股 35.0306%、郭峰等 28位自然人合计持股 29.4049%。 2007年 3月 16日，经发行人召开的上海紫江（集团）有限公司股东会会议决 议，周瑞亨将所持发行人 1.00%的股权转让给沈雯。受让后，沈雯持股比例变更 31 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 为 36.0306%。 2009年 11月 23日、2010年 2月 8日、2010年 7月 20日，发行人分别召开 上海紫江（集团）有限公司股东会会议并决议，上海杰纳投资管理有限公司先后 分别受让孙德武所持有的 0.25%、钟家杰所持有的 1.50%以及曹晓宁所持有的 0.60%发行人股权。受让后，上海杰纳投资管理有限公司共持有发行人 22.35%的 股权。 2012年 11月 19日，发行人召开的 2012年第一次临时股东会审议通过《关于 公司自然人股东股权继承的议案》，同意原股东张金祖在公司 360万元的出资(占 公司 1.2%的股权比例)和股东资格由其合法继承人范瑞娟继承。 2013年 7月 5日，经发行人召开的 2013年第一次临时股东会会议决议，上海 杰纳投资管理有限公司向上海吉雨投资管理有限公司和郭峰等 23位自然人股东转 让公司 7.7796%股权。 2013年 7月 12日，经发行人召开 2013年第二次临时股东会会议决议，唐继 锋、刘罕、顾卫东、孙宜周、董宁晖和孙琦明共 6人向发行人进行溢价增资，增 加注册资本人民币 18.00万元，变更后发行人注册资本为人民币 30,018.00万元。 上述增资经上海知源会计师事务所有限公司审验，并于 2013年 7月 15日出具沪 知会验（2013）332号《验资报告》。 2013年 7月 22日，经发行人召开第三次临时股东会会议决议，上海杰纳投资 管理有限公司向唐继锋等 6位公司自然人股东转让公司 4.2901%股权。 截至 2015年 9月 30日，公司注册资本为 30,018.00万元，股权结构为：沈雯 36.0090%、上海杰纳投资管理有限公司 10.2716%、上海吉雨投资管理有限公司 10.0000%、上海祥峰投资发展有限公司 5.5567%、郭峰等 30位自然人股东 38.1627%。 （三）重大资产重组情况 公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产购买、出售、置换。 32 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 （四）发行人的股权结构 公司主要股东沈雯、上海杰纳投资管理有限公司、上海吉雨投资管理有限公 司及上海祥峰投资发展有限公司，出资额占比分别为 36.01%、10.27%、10.00%及 5.56%；其余为自然人股东作为紫江集团的经营管理人员合计拥有 38.16%股权。 沈雯先生控股公司股份 36.01%，虽非绝对控股，但作为公司的设立者拥有公司最 大的股份，同时通过公司章程赋予沈雯总裁在经营管理、投资决策、人事任命、 制度设定等方面较大权利，故发行人控股股东、实际控制人为自然人沈雯。公司 自然人股东间无亲属关系，公司法人股东上海杰纳投资管理有限公司法定代表胡 兵与公司股东胡兵系同一人，除此外公司法人股东及自然人股东间不存在关联关 系。截至 2015年 9月末，公司股权结构明细如下： 表： 2015年9月末股东情况 投资者名称 2015年 9月末 出资金额（万元）出资比例 沈雯 10,809.18 36.0090% 上海杰纳投资管理有限公司 3,083.34 10.2716% 上海吉雨投资管理有限公司 3,001.80 10.0000% 上海祥峰投资发展有限公司 1,668.00 5.5567% 唐继锋 750.45 2.5000% 孙琦明 45.03 0.1500% 孙宜周 150.06 0.3500% 顾卫东 150.09 0.5000% 刘罕 150.09 0.5000% 郭峰 1,200.72 4.0000% 李彧 1,200.72 4.0000% 胡兵1 1,200.72 4.0000% 彭胜浩 600.36 2.0000% 徐志强 600.36 2.0000% 张信林 600.36 2.0000% 周洁碧 450.27 1.5000% 王虹 600.36 2.0000% 陆卫达 600.36 2.0000% 张华 309.82 1.0321% 夏光 750.45 2.5000% 1上海杰纳投资管理有限公司的法定代表人胡兵，其持有上海杰纳投资管理有限公司股份 63.00%，直接持有发行人股份 4.00%。 33 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要 投资者名称 2015年 9月末 出资金额（万元）出资比例 陈勇 300.18 1.0000% 楼思齐 150.09 0.5000% 毛国敏 150.09 0.5000% 沈国兴 300.18 1.0000% 罗晓金 135.08 0.4500% 徐云飞 90.05 0.3000% 刘铁峰 150.09 0.5000% 徐斌 150.09 0.5000% 沈国权 79.19 0.2638% 周大鸣 75.05 0.2500% 庄国兴 63.40 0.2112% 龚世毅 31.70 0.1056% 范瑞娟 360.22 1.200% 董宁晖 105.06 0.3500% 合计 30,018.00 100.00% 1、上海杰纳投资管理有限公司 上海杰纳投资管理有限公司成立于 2004年 4月，注册地址为上海市闵行区剑 川路 468号，法定代表人胡兵，注册资本 250.00万元，实际控制人为自然人胡兵， 控股比例 63%，经营范围为投资管理及投资咨询（涉及营业许可证的凭许可证经 营）。截至 2014年末，资产 3,965.78万元，负债 1,368.05万元，所有者权益 2,597.73 万元，2014年营业收入 0万元，净利润 58.82万元。2015年 9月末，公司资产 3,928.94 万元，负债 1,447.52万元，所有者权益 2,481.42万元，2015年 1-9月营业收入 0 万元，净利润-116.31万元。截至 2015年 9月末，上海杰纳投资管理有限公司共 持有紫江集团 30,833,350股，所持发行人股份未发生质押。 2、上海吉雨投资管理有限公司 上海吉雨投资管理有限公司成立于 2004年 4月，注册地址为上海市闵行区剑 川路 468号，法定代表人俞雅华，注册资本 100.00万元，自然人沈继忠，俞雅华， 戚建华，贺美华各占 25%的股份，为公司的共同实际控制人，经营范围为投资管 理及投资咨询（涉及营业许可证的凭许可证经营）。截至 2014年末，资产 3,295.86 万元，负债 300.22万元，所有者权益 2,995.64万元，2014年营业收入 0万元，净 利润 7.75万元。2015年 9月末，公司资产 3,227.90万元，负债 296.04万元，所有 （未完）  |