[公告]16紫江01：募集说明书
上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 上海（紫江）集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 64.83亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公 司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元（2012年、 2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于 本期债券一年利息的1倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、因最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元，金 额较小。若本期债券的票面利率过高，或将导致公司的最近三个会计年度归属于 母公司所有者的平均净利润少于当期债券一年利息的1.5倍，从而导致当期债券 因无法竞价交易而不符合质押式回购交易的条件。 三、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别 为8.56亿元、12.90亿元、18.63亿元和9.30亿元；归属于母公司股东的净利润分别 为0.15亿元、0.82亿元、0.37亿元和-0.30亿元，归属于母公司股东的净利润较低 且最近一期为负数；资产负债率分别为69.30%、71.42%、72.64%和72.84%。 四、最近三年，公司收到的政府补助分别为8,843.11万元、3,803.30万元和 4,651.47万元，占净利润的比例分别为34.41%、11.08%和14.77%，获得的政府补 助主要来自高新技术补贴、企业扶持资金、技术改造补贴、增值税返还、拆迁补 贴等等。若公司未来不能持续在相关领域获得政府补助，或将对公司的盈利水平 造成一定的负面影响。 五、根据《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪 财预[2011]81号）的有关规定,发行人的控股子公司上海紫竹高新区（集团）有限 公司在十二五期间将收到总量不低于46.3亿元的政府专项扶持基金（实际执行期 间为2013年至2017年），由上海市财政预算安排18.5亿元，闵行区财政按1:1.5配 套安排不低于27.8亿元。紫竹高新区在最近三年及一期收到政府专项扶持基金为 13.13亿元、13.95亿元、13.65亿元和12.72亿元。全部政府专项扶持基金中，归属 扶持入驻企业、园区财政贴息及归入园区主营业务收入的比例早期约为5：2：3， 随着园区的深入发展及招商引资的推进，园区对入驻企业的扶持比例最终将稳定 i 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 在30%左右。同时根据上述办法测算，预计未来2年每年将收到6亿元以上的扶持 基金。在上述扶持政策有效期到期后，政府扶持政策的延续性将给发行人高新产 业园区业务板块的收入带来不确定性。 六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后 及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预 期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险。 八、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信 用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不 会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次 跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别 的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利 益产生不利影响。 九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购 买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利 和义务的规定。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证 券交易所网站公告。 十二、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“上海紫江（集团）有限 公司2016年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债 券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具 有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订 的《上海紫江（集团）有限公司 2015年公司债券受托管理协议》和《上海紫江（集 团）有限公司2015年公司债券持有人会议规则》等。 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 目录 释义 ......................................................................................................................... 1 第一节发行概况 ...................................................................................................... 8 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................. 8 二、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................... 11 三、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................... 12 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................. 15 五、认购人承诺.......................................................................................................................... 15 第二节风险因素 ....................................................................................................16 一、本期公司债券的投资风险 ................................................................................................... 16 二、与发行人相关的风险........................................................................................................... 17 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................26 一、资信评级机构及信用评级情况 ............................................................................................ 26 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................... 26 三、公司资信情况 ...................................................................................................................... 28 第四节偿债计划及其他保障措施 .......................................................................32 一、偿债计划.............................................................................................................................. 32 二、偿债基础.............................................................................................................................. 33 三、偿债保障措施 ...................................................................................................................... 34 四、违约责任 .............................................................................................................................. 37 五、争议解决方式 ...................................................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ........................................................................................39 一、发行人概况.......................................................................................................................... 39 二、发行人设立及变更情况....................................................................................................... 39 三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况......................................................................... 46 四、控股股东和实际控制人....................................................................................................... 55 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................................. 55 六、发行人主营业务情况........................................................................................................... 60 七、发行人治理结构 ................................................................................................................ 129 八、发行人违法违规情况 ......................................................................................................... 132 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 九、发行人的独立经营情况..................................................................................................... 132 十、发行人关联交易情况 ......................................................................................................... 134 十一、发行人关联方资金占用及担保情况 .............................................................................. 153 十二、发行人内部控制体系..................................................................................................... 153 十三、信息披露工作安排 ......................................................................................................... 158 第六节财务会计信息..........................................................................................160 一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................................. 160 二、最近三年合并财务报表范围及变化情况 .......................................................................... 169 三、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................................... 170 四、管理层分析意见 ................................................................................................................ 172 五、有息负债............................................................................................................................ 199 六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........................................ 201 七、受限资产............................................................................................................................ 209 第七节募集资金运用 ........................................................................................210 一、本期债券募集资金数额 ..................................................................................................... 210 二、本期债券募集资金的运用计划.......................................................................................... 211 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................................... 211 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .............................................................................. 212 第八节债券持有人会议......................................................................................213 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................. 213 二、债券持有人会议规则主要条款.......................................................................................... 213 第九节债券受托管理人......................................................................................222 一、债券受托管理人 ................................................................................................................ 222 二、《债券受托管理协议》主要内容........................................................................................ 222 三、受托管理事务报告 ............................................................................................................ 231 第十节发行人及有关中介机构声明...................................................................233 一、发行人声明 ....................................................................................................................... 234 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 235 三、主承销商声明 .................................................................................................................... 236 四、受托管理人声明 ................................................................................................................ 237 五、发行人律师声明 ................................................................................................................ 238 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 六、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................................. 239 七、评级机构声明 .................................................................................................................... 240 第十一节备查文件 ..............................................................................................241 一、本募集说明书的备查文件 ................................................................................................. 241 二、查阅地点............................................................................................................................ 241 三、查阅时间............................................................................................................................ 242 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 紫江集团/集团/公司/发 行人 指上海紫江（集团）有限公司（若无文中语境特指） 本期债券指发行人本期公开发行的总额不超过 6亿元的上 海紫江（集团）有限公司 2016年公司债券（第 一期） 本期发行指本期债券的公开发行 募集说明书指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海紫江（集团）有限公司 2016年公司 债券（第一期）发行公告》 信用评级报告、评级报告指《上海紫江（集团）有限公司 2016年公司债券 （第一期）信用评级报告》 法律意见书指《关于上海紫江（集团）有限公司申请发行 2015 年公司债券的法律意见书》 主承销商、债券受托管理 人、兴业证券 指兴业证券股份有限公司 承销团指由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股指每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 1 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所指上海证券交易所 发行人律师、律师事务所指上海市三石律师事务所 财务审计机构、会计师事 务所 指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司 公司董事会指上海紫江（集团）有限公司董事会 董事、公司董事指上海紫江（集团）有限公司董事会成员 债券持有人指通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司 债券之投资者 公司章程指上海紫江（集团）有限公司公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》指为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海紫江（集团）有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人签署的《上海紫江（集 团）有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及 其变更和补充 《管理办法》指中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 15日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 最近三年、近三年指 2012年、2013年和 2014年 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 2 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指如无特别说明，指人民币元 两乐公司指可口可乐和百事可乐在中华人民共和国内的生 产商 统一企业指统一企业（中国）投资有限公司；为 1967年创 建于台南永康的一家食品饮料以及生活消费品 生产企业，现已发展成为一家综合消费品产业集 团，并在大陆投资拓展了数十家企业和生产基地 紫江企业指上海紫江企业集团股份有限公司 紫竹高新区/紫竹园区/园 区 指上海紫竹高新区（集团）有限公司 威尔泰工业指上海威尔泰工业自动化股份有限公司 紫江产业园区指上海紫江产业园区股份有限公司 紫燕模具指上海紫燕模具工业有限公司 紫燕注塑指上海紫燕注塑成型有限公司 紫江橡胶指上海紫江橡胶制品有限公司 紫都置业指上海紫都置业发展有限公司 紫贝创意港指上海紫贝文化创意港有限公司 伊思丽化妆指上海伊思丽化妆品有限公司 紫旭聚氨酯指上海紫旭聚氨酯有限公司 包装业务指 为饮料食品等快速消费品提供配套包装，属于新 材料包装行业 设备联线生产指 吹瓶企业与灌装企业签订合作协议，双方同意通 过自动传输的方式将各自的吹瓶系统和饮料灌 装系统联成一体；并且合作双方从计划安排到每 道工序的实施均协同一致，以保证双方的生产管 理效率最优化，从而较大幅度的降低吹瓶企业的 加工成本和灌装企业的采购成本，以达到双赢的 3 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 一种合作模式 PET瓶指 原料经干燥、加热、熔融、注塑、吹塑等加工工 艺后制成中空容器，称为 PET瓶；在 PET瓶的 加工工艺中，有一种方法为“两步法”工艺，即先 将 PET原料经干燥、加热、熔融、注塑成体积 较小的试管状半成品，再吹塑成为较大的成品中 空容器，PET为“聚对苯二甲酸乙二醇酯”的简称 （其中试管状半成品称为 PET瓶坯） 热灌装瓶指 对于塑料等制成的容器类包装产品，适用于在 87 ℃以上温度灌装内容物的中空瓶状容器 PE流延膜指 经过挤出、流延等加工工艺制成的薄膜类产品， 为“聚乙烯”的简称 BOPET薄膜指经过拉伸等生产工艺加工而成的薄膜类产品 皇冠盖指 用马口铁压制而成的瓶盖产品，主要为啤酒瓶等 封口使用 PP防盗盖指 用注塑等生产工艺加工而成的瓶盖产品，其特殊 的瓶盖结构具有表明“瓶装产品是否已经开盖使 用过”的功能，为聚丙烯的简称 BOPP 指可拉伸的聚丙烯 PTA 指精对苯二甲酸 CPP薄膜指 流延聚丙稀薄膜。聚丙稀原料经过熔融、挤出、 流延等工艺或其他加工方法生产的薄膜类产品 注塑指 将原料加热为熔融状态注入模具中，然后降温冷 却定型的生产工艺 吹塑指 将半成品（俗称“塑料瓶坯”）加热到玻璃化温度 （俗称 “软化温度”）以上，再用高压空气吹制 成中空容器，并在模具中冷却定型的加工工艺 热定型技术指 在塑料中空容器等产品制造过程中，为避免产品 在注塑、吹塑加工后变形收缩，而通过加热结晶， 4 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 提高强度，从而定型的工艺 内应力消除技术指塑料加工成容器具等产品后，因产品内部结构 （分子链等）的改变而产生的内部应力不均或应 力集中，产品会因此而产生变形；一般通过加热、 保温、时效处理等手段或方法来消除内应力，该 类技术称为内应力消除技术 SPC统计分析技术指通过实时测控采集、统计、分析数据而对产品质 量和生产技术进行控制的一种方法 共混改性指两种或几种塑料原料通过熔融混合，使不同的材 料相互均匀分布，达到改变材料性能的一种技术 手段 多层共挤共注指多种塑料原料在熔融后，同时挤出或注出后复合 而成高性能产品的方法，主要用于生产多层膜或 多层容器 涂层技术指在容器或其他产品的内壁或外壁，导入易电离的 气体，在电流的作用下形成离子粘附在容器上， 以达到改进提高产品性能的技术方法 一模多腔技术指一整块模具上共开许多个模腔，注塑机通过热流 道把原料注塑到每个模腔中，从而可同时生产许 多产品提高生产效率的技术 OEM 指为品牌拥有者（厂商）提供服务或产品的最终生 产者或生产方式。英文 Original Equipment Manufacturer的简称，直译为原始设备制造商， 俗称代加工 一步法、二步法指 PET包装瓶的制造技术主要分为一步法和二步 法。一步法是将注塑和吹塑合并成一步完成；二 步法是先注塑成瓶坯，再吹塑成专用瓶。在上述 两种方法中，二步法技术更为成熟，对于同样的 设备投入，产量更高，且瓶坯作为半成品易于库 5 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 存和运输，更能适应饮料市场季节性的变化。二 步法生产的瓶坯，还具有乙醛含量低的特点，更 加科学和卫生。从市场使用情况来看，一步法生 产工艺生产出的产品适用于低成本、对质量要求 不高的饮料灌装生产商。而对于大型专业包装厂 商，二步法工艺更具有长期大规模生产的优势， 并且在二步法工艺中国际上较为流行的“集中生 产瓶坯，分散生产包装瓶，就近灌装饮料”的生 产技术模式亦已经在国内推广，并且成为高档、 高阻隔、高性能 PET包装瓶的主要生产技术模 式 标瓶指 1000毫升以下：600毫升、500毫升、450毫升 作为一标瓶 压力变送器指输出为标准信号的压力传感器，一般意义上的压 力变送器主要由测压元件传感器（也称作压力传 感器）、测量电路和过程连接件三部分组成。它 能将测压元件传感器感受到的气体、液体等物理 压力参数转变成标准的电信号（如 4-20mADC 等），以供给指示报警仪、记录仪、调节器等 二次仪表进行测量、指示和过程调节 电磁流量计指电磁流量计是一种根据法拉第电磁感应定律来 测量管内导电介质体积流量的感应式仪表，采用 单片机嵌入式技术，实现数字励磁，同时在电磁 流量计上采用 CAN现场总线。属国内首创，技 术达到国内领先水平 调节阀指又名控制阀，在工业自动化过程控制领域中，通 过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力 操作去改变介质流量、压力、温度、液位等工艺 参数的最终控制元件。一般由执行机构和阀门组 6 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 成。如果按行程特点，调节阀可分为直行程和角 行程；按其所配执行机构使用的动力，按其功能 和特性分为线性特性，等百分比特性及抛物线特 性三种。调节阀适用于空气、水、蒸汽、各种腐 蚀性介质、泥浆、油品等介质。英文名：control valve，上球调节阀常用分类：气动调节阀，电动 调节阀，液动调节阀，自力调节阀 EDA平台指软件及集成电路产业基础设施发展平台 IP平台指网络信息平台 三来一补指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易，是 中国大陆在改革开放初期尝试性地创立的一种 企业贸易形式 一级土地开发指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内 的城市国有土地（毛地）或乡村集体土地（生地） 进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适 当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地 达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建 设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让 的过程 四技指技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 7 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 注册资本：30,018.00万元人民币 注册地址：上海市闵行区七莘路 1388号 办公地址：上海市闵行区七莘路 1388号 企业法人营业执照注册号：310000000006373 互联网网址：www.zijiang.com 经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅 限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。 （二）核准情况和核准规模 2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司 债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投 资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。 2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事 会提交的《关于发行公司债券的议案》。 经中国证监会于2016年2月3日签发的“证监许可[2016]236号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：上海紫江（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过6亿元（含6亿元）。 8 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限： 5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和 投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债 券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整 票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率 加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。 6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的 公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面 面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到 期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按 照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第 5年存续。 7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有 权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支 付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 9 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾 期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登 记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之 和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自 所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 11、起息日：2016年3月18日。 12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 13、付息日：2017年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年 的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 15、本金兑付日：2021年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年 3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司上海分 行。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。 24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资 金。 26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券发行后若符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人将向上 海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等 事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016年3月14日。 11 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 发行首日：2016年3月16日。 预计发行期限： 2016年3月16日至2016年3月18日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海紫江（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路 1388号 联系地址：上海市闵行区七莘路 1388号 法定代表人：沈雯 联系人：顾卫东、黄继华 联系电话：021-54161688 传真：021-54167735 邮编：201199 （二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路 268号 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号 20楼 法定代表人：兰荣 项目主办人：王静静、张光晶 项目组成员：刘俊岑、郝华杰 联系电话：021-38565879、38565568、38565893 传真：021-38565905 12 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 邮编：200135 （三）律师事务所：上海市三石律师事务所 住所：上海市黄浦区黄河路 355弄 1号楼 715室 联系地址：上海市黄浦区黄河路 355弄 1号楼 715室 负责人：朱秀祥 经办律师：庄毅雄、陈宇超 联系电话：021-63587230 传真：021-63587230 邮编：200003 （四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 929室 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 929室 负责人：姚庚春 经办人员：杨海龙、孙国伟、徐菲 联系电话：0311-89616598、021-51969386 传真：010-52805600 邮编：100031 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系地址：上海市西藏南路 760号安基大厦 21楼 法定代表人：关敬如 经办人员：袁龙华、吴承凯 13 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 电话：021-80101713、021-80101705 传真：021-51019030 邮编：200011 （六）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司上海分行 住所：上海市浦东新区富城路 99号 联系地址：上海市闵行区莘建路 160号 负责人：胡罡 经办人员：浦冶泳 电话：021-54956386 传真：021-64923307 邮编：201199 （七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 14 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 9月 30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 15 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债 券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本期债券申请上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。 因此，投资者可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境 变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债券不能按期足 额偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任 16 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其它承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公 司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等 级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发 生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪 评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产 生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、少数股东权益占比较高风险 2012-2014年及 2015年 9月末，公司少数股东权益占所有者权益比重分别为 78.21%、78.11%、78.17%和 78.97%，占比较高。公司较高的少数股东权益占比可 能为公司稳定主营业务发展带来一定不利影响。 2、收入结构主要依靠下属上市子公司的风险 公司主营业务收入较为集中于上市子公司。2012-2014年末，子公司紫江企业 营业收入占集团营业收入比重分别为 86.19%、84.77%和 75.51%，集团对子公司紫 江企业的收入依赖性较大。若紫江企业经营发生不良变化，可能对收入造成重大 影响。 3、存货跌价的风险 2012-2014年末，公司存货账面净额分别为 864,904.26万元、917,856.91万元 及 864,746.23万元，平均占总资产比例约为 40%；截至 2015年 9月末，公司存货 账面净额为 881,177.56万元，占总资产 36.91%。公司存货主要由原材料、房地产 17 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 开发产品和成本及园区开发成本等构成。其中， 2014年末公司原材料占比 3.70%、 在途物资占比 0.10%、周转材料占比 0.49%、库存商品占比 5.77%、房地产开发产 品和成本占比 39.36%，园区开发占比 47.83%等。存货均同比增加，主要分成两块， 一块为普通存货，主要系子公司紫江企业 PET颗粒等原材料，约 32,031.38万元， 因其系石油衍生物，存货易受国际油价影响；另一块为园区开发成本和房地产土 地开发产品及成本，其中园区开发成本 413,615.13万元、房地产开发产品和成本 340,357.85万元。近年来，园区开发成本占比较高，这与紫竹高新区发展模式息息 相关。虽目前公司存货账面价值尚未出明显波动，但不排除未来公司存货出现异 常波动导致存货减值的可能性。由于公司存货规模大，占总资产的比例高，其中 主要构成部分园区开发成本及开发成本的价值波动将可能对公司产生较大影响。 因此，公司面临一定的存货跌价风险。 4、有息债务规模较大的风险 公司 2012-2014年，总负债余额分别为 1,395,825.31万元、1,579,465.58万元、 1,681,850.60万元，资产负债率分别为 69.30%、71.42%和 72.64%，整体较高；2015 年 9月末，总负债 1,738,969.31万元，资产负债率为 72.84%。截至 2014年末，公 司借款余额（短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债）占总 负债的比例 79.91%；截至 2015年 9月末，公司借款余额（短期借款、长期借款、 应付债券及一年内到期的非流动负债）占总负债的比例为 75.67％，较大的债务规 模使发行人经营业绩易受到利率调整因素影响。随着利率市场化的发展，货币价 格自 2014年起呈现市场化调整，市场波动加大，偿债付息压力波动性可能较为明 显。故随着公司经营规模发展，资产负债率已基本稳定，若未来企业融资利率上 升，可能增加公司偿债成本。 5、应收款项和其他应收款的回收风险 2012-2014年，公司应收账款分别为 115,580.39万元、134,834.98万元和 125,170.80万元，截至 2015年 9月末，公司应收账款余额为 160,590.46万元，平 均占总资产比例为 6%。2012-2014年末，公司其他应收款分别 15,708.21万元、 11,218.86万元及 12,825.55万元；截至 2015年 9月末，公司其他应收款为 16,352.17 万元，占总资产比例为 0.63%。公司应收款项和其他应收款占总资产比平均值分 18 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 别约为 6%及 1%，占比较低但绝对量较大。公司其他应收款的构成主要包含子公 司对外垫付款、支付的保证金以及往来款项等，客户分散较广，集中较低。发行 人虽然板块众多，但商品销售结算方式存在赊销，随着公司商品订单的不断增加 和主营业务收入的增长，公司应收账款也随之增加，其中主要为个别子公司对外 的应收账款，其平均占总应收款的比重在 85%左右。虽然公司已按比例提取坏账 准备，但考虑到金融危机和全球经济增速放缓的影响及发行人本身的行业属性及 客户团体性质，公司仍面临应收账款和其他应收款不能回收的风险。 6、股权投资额较大的风险 2012-2014年，公司股权投资额分别为 112,722.28万元、132,736.94万元、 131,785.52万元和 128,130.70万元，分别占总资产的 5.60%、6.00%、5.69%和 5.37%； 主要系公司对部分企业进行战略性投资所致。公司高额的长期股权为公司在提供 了可观投资收益的同时，也承担着相应规模扩张的风险。若市场环境有可能发生 较大变化，投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风 险。 7、现金流波动较大的风险 公司 2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人现金及现金等价物净增加额分别 为 44,948.64万元、36,130.74万元、107,201.57万元和-20,982.20万元。2012-2014 年末，公司经营性净现金流分别为 85,596.31万元、128,980.40万元及 186,260.28 万元，波动较大；2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 93,036.24 万元。总体而言，公司现金流仍存在一定波动。 8、房地产业务收入波动的风险 发行人旗下涉及地产项目主要为下属紫竹高新区（紫竹半岛项目）、紫江企业 （佘山晶园项目）等。2012-2014年及 2015年 1-9月，该板块业务收入分别为 15,886.17万元、38,216.96万元、155,656.94万元及 0万元，占公司收入的比重增 加较快。若我国宏观房地产持续调控，房价下跌可能对企业该类业务有直接影响。 9、未来资本支出较大风险 发行人涉及行业较多、可大致分为包装材料业、高新园区开发、商贸及精密 19 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 仪器，板块中因涉及高新园区开发等建设类行业，故可能发生在建工程及存货投 资支出较大的情况并在短期内无法取得投资回报。2012年末至 2014年末及 2015 年 9月末，发行人在建工程余额分别为 65,175.10万元、155,870.75万元、199,782.83 万元和 232,187.49万元。公司计划未来 2年对紫竹创意港工程、紫竹科研教育中 心以及陕西饮料厂房及设备改造工程等紫江企业的技术改造更新项目的资本支出 约有 13亿元左右。鉴于相应期限的贷款到期事宜，可能会给公司带来一定的短期 资金压力。若公司资金管理不善，可能会对生产经营产生一定的影响。 10、发行人母公司盈利能力及现金获取能力较弱风险 发行人母公司近三年一期的净利润分别为 2,783.17万元、2,743.48万元、 3,103.71万元及-10,463.54万元，现金及现金等价物净增加额分别为-2,863.25万元、 13,735.94万元、23,143.18万元和-19,651.02万元，发行人母公司主要为管理主体， 其盈利能力及现金获取能力一般。本部盈利能力对利息的覆盖能力较弱。 11、流动性风险 公司 2012-2014年度的流动比率分别为 1.28、1.42和 1.34，速动比率分别为 0.38、0.44和 0.50，2015年 9月末，公司流动比率和速动比率分别为 1.26和 0.49。 公司存货占比较大，资产流动性一般，在内需不旺、原材料价格波动、房地产调 控及国际贸易环境恶化的情况下，公司面临一定的流动性风险。 12、关联交易及内外担保事项风险 发行人集团内部及其与联营/合营企业存在若干关联交易，其主要为关联担保 事项。2015年 9月末，发行人对外担保 1,000万元人民币。公司担保事项可能会 给公司偿债带来不利影响。 13、资产受限的风险 截至 2015年 9月末，公司受限资产评估价值 622,059.46万元，金额较大。发 行人为满足融资需求将部分土地使用权及在建工程等抵押给银行。如果该部分资 产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。 14、营业外收入较大的风险 20 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 最近三年及一期，发行人营业外收入分别为 9,652.48万元、6,493.20万元、 6,127.70万元和 3.726.60万元，主要构成为政府对发行人的技术改造、研发和扶持 补贴。公司营业外收入金额占营业收入比例较小，但绝对数仍较大。若公司未来 不能持续获得在相关领域获得政府补贴，将对发行人的利润造成一定影响。 15、汇率风险 最近三年及一期，发行人因汇率变动导致现金及现金等价物变动-447.62万元、 889.17万元、261.50万元和-9,784.25万元，主要是美元贷款较多所致。若未来人 民币持续贬值且发行人未采取适当的风险规避措施，或将对发行人的利润造成一 定影响。 （二）经营风险 1、经济及产业周期风险 近年来随着国民经济的快速发展，我国食品行业的生产与消费增长很快，与此 同时受其辐射的上游产业食品包装材料业也获得长足的发展，故其受食品行业市 场需求及价格波动幅度较大。软饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺 交替的周期性变化。一般来说，随着气温的下降，消费者对软饮料的消费欲望和 需求也逐渐下降，尤其是在每年第四季度，软饮料产量处于年内低点。由于发行 人相当部分产品专为食品、饮料厂商配套，因此产品的销售会随季节的变化以及 天气的变化受到一定影响。公司部分业务涉及房地产，随着国家对房地产宏观政 策调控的继续落实，可能会对企业的部分经营业务产生一定影响。 2、市场竞争风险 发行人下属子公司紫江企业2014年的主营业务收入850,135.05万元，占紫江集 团主营业务收入的75.51%，资产总额占集团的46.62%。发行人下属子公司威尔泰 工业2014年的主营业务收入12,337.45 万元，占紫江集团主营业务收入的1.10%， 资产总额占集团的1.06%，故发行人的市场竞争风险主要集中于上市子公司紫江企 业中。紫江企业核心业务系包装材料业务。目前，包装材料业务以PET瓶及瓶坯 为主，包括皇冠盖和标签、喷铝纸及纸板、薄膜、塑料防盗盖、彩色纸包装印刷 及塑料彩印、OEM饮料等。公司和珠海中富合计占有两乐和统一等三大企业对外 采购量80%以上的份额，是目前国内PET瓶生产市场的双寡头。若未来公司未能与 21 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 两乐和统一等重要客户的发展保持协同一致，公司将面临一定的行业竞争压力。 3、原材料价格波动及构成风险 2014年末，发行人存货86.47亿元，存货构成主要为原材料、在途物资、库存、 房地产开发产品和成本等。原材料及在产品如瓶级聚酯切片、PET瓶等。其中， 瓶级聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，分别约占PET瓶、PET瓶坯生产成本 的60%和80%，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品， 瓶级聚酯切片价格走势受经济景气度、产能情况及原油价格变化等多重因素影响， 价格波动较大。2011年以来，国际石油期货价格波动较大，最高触及114美元/桶， 最低跌至38美元/桶，整体呈现先涨后跌的态势；同期聚酯切片市场价格也在大范 围区间内盘整。因此，除部分主要客户采用来料加工方式合作外，作为公司产品 重要原材料的聚酯切片及其它化工原料价格受国际市场原油价格因素及产能变化 的影响，其变动可能会对公司产品成本造成较大不确定性，从而影响公司营业务 成本进而影响利润水平。同时，公司因涉及园区产业，2014年园区开发成本占总 存货的比重约为48%。存货中涉及部分土地征用费用、建筑安装工程费、基础设 施费、开发间接费及财务融资费等，根据有关会计准则，园区地产相关费用在项 目公司收益未转结之前（企业开发的用于对外出售的房地产开发产品等，因在变 现前需要相当长的过程才可达到预定销售状态，故在该期间内可以资本化）进入 存货，其中部分费用予以资本化。故公司较高的费用化构成在未来一段时间内可 能难以变现，可能造成存货变现上的结构性风险。 4、房地产经营风险 公司下属紫江企业、紫都置业及紫竹高新区部分涉足房地产，房地产收入在整 体收入占比重不高。譬如子公司开发的佘山晶园项目，开发周期较长，开发模式 为滚动开发。第三期处于开发过程中，截至 2015年9月末，该项目已完成投资17.26 亿元，已回笼资金24.21亿元，尚有504亩土地未开发。2015年，国家对房地产的调 控政策依旧严厉，将给房地产业务带来诸多不确定风险因素。尽管房地产占公司 总业务收入比重不大，但如果未来房地产市场的行业环境和公司的外部融资环境 发生不利变化，以及高档物业存在的市场风险，可能对公司房产项目销售进度和 续开发造成影响。 5、市场占有率下降风险 发行人下辖企业中涉及制造业生产的主要为紫江企业及威尔泰工业，其产品市 22 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 场的占有率情况对发行人有标志性意义。对于紫江企业来说，PET瓶具有的自重 轻、体积大、用量大等固有产品特性，致使其运输成本高昂，从而限制了此类产 品的运输半径。作为饮料业的上游配套产品，饮料制造企业通常根据既定的产品 技术标准选择并指定PET瓶供应商，因此形成较为稳定的采购与供应关系，上述 特点容易形成PET瓶产品的地域性市场分割。在区域市场中，先入者具备较大竞 争优势，故存在对投资布局和产销网络的事前调研不足，落后于竞争对手进入容 量有限的区域市场，致使投资失败的风险。此外，在某些区域市场，公司作为市 场先入者并具有规模优势，容易成为主要竞争对手模仿和追赶的目标，故在激烈 竞争环境下可能存在占有率下降的风险。 6、产品更新及替代风险 构成发行人主要收入的产品集中在塑料及纸包装材料，虽然公司一直高度重视 技术创新及产品创新，持续加大研发投入，新产品也带来了一定的经济效益，但 包装材料行业技术更新发展较快，新材料及新产品不断涌现，公司可能面临产品 更新及替代风险。 7、下游客户集中度较高风险 发行人所属板块众多，除园区及地产方面外，通常在每年年初与主要客户签订 全年供货合同，并根据预计的销售安排全年的生产计划。发行人包装材料板块中 对“两乐”公司、统一企业及达能等销售产品的收入占包装材料总销售收入比重较 大，约占该业务板块整体销售收入超半数。若上述客户改变目前在中国的积极投 资和拓展市场的战略，或改变在上述地区的采购策略，将会影响发行人的生产和 销售。 8、食品包装材料卫生安全风险 公司业务涉及食品包装材料，故其卫生安全对企业经营有重大影响。近些年来， 食品安全事件层出不穷，为此，2009年国家出台第一部关于食品的安全法，即《中 华人民共和国食品安全法》；其中对贮存、运输和装卸食品的容器等内容有相关要 求。2012年8月4日，为加强废塑料加工利用的污染防治，环境保护部、国家发展 和改革委员会、商务部联合公告的《废塑料加工利用污染防治管理规定》（ 2012年 第55号）（以下简称《规定》），对相关材料的使用进行界定。发行人在食品包装材 料上采用先进工艺及国际化的标准，均符合上述国家有关规定。但随着国家有关 产业卫生安全政策的调整，若发行人原材料卫生安全不达标，则可能对发行人的 23 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 经营产生重大影响。 （三）管理风险 1、多元化经营风险 多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人在经营中所从事的行业分布较 广、跨度大，涉及到众多产业，包括材料包装、精密仪器、园区开发、商贸及房 地产等。各行业都有其特有的行业特征和管理要求，因此对发行人集团化的管理 水平及具体行业的经营能力都有较高的要求，公司经营管理团队的管理水平将可 能影响企业的整体经营业绩。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管 理人员也有较为丰富的管理经验，但现阶段公司下属子公司较多，公司的组织结 构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加。若不能 正确处理公司内部的组织管理问题，公司将面临运营效率下降的风险。 2、对子公司控制力风险 发行人旗下拥有两家上市子公司，分别为紫江企业及威尔泰工业，发行人对 其持股比例分别为27.06%及24.41%，为两家上市公司第一大控股股东。其中，紫 江企业对公司利润贡献度较高。若因上市公司流通股权的变动导致发行人对两上 市子公司的控制权减弱，从而影响到合并范围变化，可能对发行人产生重大影响。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 最近三年公司的房地产业务占主营业收入的比例分别为 3.24%、3.89%和 14.47%。未来国家宏观经济政策、财政和税收政策、产业政策、行业管理政策的 调整可能会影响公司房地产板块的经营活动。近年来，国家通过调整住房结构、 规范土地市场供应机制、上调第二套房首付比例、严格控制二、三套房贷、加强 保障性住房建设等方式和手段加大了对房地产市场的宏观调控力度。2015年，虽 然国家对房地产限购、限贷政策有所放松，利率和存款准备金率有所下降，房地 产行业有所复苏。但如国政府未来重新出台房地产市场相关调控政策，将可能对 发行人的房地产业务产生一定不利影响，也将对房地产市场的快速发展带来明显 的抑制作用。 24 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 2、税收政策风险 发行人子公司紫江企业下属企业及威尔泰工业属高新技术产业，根据国家有 关政策规定，享受有关税收优惠政策。根据 2007年 3月 16日颁布的《中华人民 共和国企业所得税法》第二十八条文国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 税率征收企业所得税。具体如：上海紫江彩印包装有限公司 2014年 10月 23日经 过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务 局批准，获得高新技术企业证书编号为：GF201431001207，有效期为三年。上海 紫江喷铝环保材料有限公司 2014年 10月 23日经过上海市科学技术委员会、上海 市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，获得高新技术企业证书 编号为：GF201431000999，有效期为三年。上海紫泉标签有限公司 2014年 10月 23日经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方税务局批准，获得高新技术企业证书编号为：GF201431001579，有效期为三年。 上海紫丹印务有限公司 2014年 10月 23日经过上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，获得高新技术企业证书编号 为：GR201431001468，有效期为三年。上海紫华企业有限公司 2014年 10月 23 日经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方 税务局批准，获得高新技术企业证书编号为：GF201431001030，有效期为三年。 上海紫日包装有限公司 2014年 10月 23日经过上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，获得高新技术企业证书编号 为：GF201431001392，有效期为三年等等。但国家对待产业政策的调整或相应减 税期到期后，企业是否能继续获得税收支持将会对企业的税收减免产生一定影响。 3、园区产业扶持政策稳定性风险 发行人业务板块中涉及高新园区产业，该业务板块收入目前部分来自于根据 《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预[2011]81 号）获得的政府扶持资金，根据上述办法测算，预计未来 2年每年将收到 6亿元 以上的扶持基金。在上述扶持政策有效期到期后，政府扶持政策的延续性将给发 行人园区业务板块的收入带来不确定性。 25 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信 用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。中诚信出具了《上海紫江（集团） 有限责任公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信 网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定“上海紫江（集团）有限责任公司2016年公司债券（第一期）”的 信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。 中诚信授予紫江集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了 紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观点 中诚信证评评定上海紫江（集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望 为AA+，该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行 业处于寡头垄断地位、紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、公司子公司上 海紫竹高新区（集团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持等 正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也 关注到公司债务规模较大，财务杠杆较高、母公司盈利能力及现金获取能力较弱， 对债务覆盖程度弱等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行业处于寡头垄断地位。公司与 众多饮料巨头建立了长期稳定的合作关系。长期来看，公司在国内饮料塑料包装 26 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 行业的寡头垄断格局将长期维持。 （2）紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度，综合实力不断提升，为公司 发展创造了良好的外部环境。2012~2014年，紫竹高新区分别实现税收总收入31.08 亿元、36.00亿元和41.60亿元，保持较快增长速度。紫竹高新区在科技部通报的全 国高新区排名中位列第18位。 （3）作为紫竹高新区的重要建设投资主体，公司子公司上海紫竹高新区（集 团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持。 3、关注 （1）债务规模较大，财务杠杆较高。截至 2015年9月底，公司总债务为134.30 亿元，资产负债率为72.84%，总资本化比率为67.44%，公司债务规模较大，财务 杠杆较高。 （2）母公司盈利能力及现金获取能力较弱，对债务覆盖程度弱。2012年以来， 母公司口径经营活动净现金流均为负值，无法覆盖债务本金及利息支出，母公司 的盈利能力对下属企业分红的依赖程度较高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 27 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （http://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间 应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人于 2013年 4月 17日和 2014年 8 月 19日分别发行的“13紫江集 MTN1”和“14紫江集 MTN001”给予的主体评级为 AA。2015年 8月 17日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司对上述中票的跟 踪评级报告，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人的主体评级上调至 AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司此次调升发行人主体级别主要基于以下原因： 紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、综合实力不断提升，公司获得了上海 市政府以及闵行区政府的大力支持，公司饮料包装业务市场地位稳固以及融资渠 道较为畅通等因素对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到公司负债 率较高、母公司盈利能力和现金流获取能力较弱等对公司未来整体信用状况的影 响。 三、公司资信情况 （一）发行人银行授信情况 截至 2015年 9月 30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币 225.18亿 元，已使用数额为 118.68亿元，尚未使用 106.50亿元，发行人与国内多家银行合 作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。 表：发行人银行授信情况 单位：亿元 银行名称授信总额已用授信额剩余授信额度 农业银行 29.87 16.50 13.37 农村商业银行 19.48 9.63 9.85 交通银行 15.44 6.26 9.18 上海银行 10.98 7.67 3.31 中信银行 5.50 4.87 0.63 28 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 中国银行 18.34 10.80 7.54 建设银行 12.30 8.50 3.80 工商银行 7.85 6.50 1.35 招商银行 4.13 1.80 2.33 光大银行 8.77 4.44 4.33 浦发银行 5.23 2.18 3.05 民生银行 6.00 3.76 2.24 兴业银行 0.80 0.80 0.00 江苏银行 2.00 1.07 0.93 天津银行 3.00 1.04 1.96 渤海银行 6.30 2.00 4.30 北京银行 2.50 2.00 0.50 宁波银行 3.66 1.20 2.46 南京银行 0.00 0.00 0.00 广发银行 0.85 0.00 0.85 平安银行 14.00 6.79 7.21 厦门国际银行 1.05 0.00 1.05 德意志银行 1.60 0.12 1.48 南洋商业银行 2.00 0.00 2.00 法国外贸银行 1.86 0.00 1.86 邮储银行 3.00 1.18 1.82 法兴银行 1.11 0.05 1.06 汇丰银行 2.50 0.56 1.94 华一银行 1.00 0.21 0.79 渣打银行 2.79 0.65 2.14 澳新银行 2.36 1.86 0.50 三菱东京银行 1.80 1.73 0.07 美国银行 1.20 0.00 1.20 东方汇理银行 1.86 1.03 0.83 三井住友银行 2.86 2.14 0.72 法国巴黎银行 1.74 0.87 0.87 恒生银行 2.77 0.34 2.43 永隆银行 1.31 1.00 0.31 中信商业 0.62 0.00 0.62 上银村镇银行 0.30 0.15 0.15 国泰世华银行 1.22 0.00 1.22 国开行 10.81 7.28 3.53 首都银行 1.92 1.30 0.62 韩亚银行 0.50 0.40 0.10 合计 225.18 118.68 106.50 （二）发行人近三年业务往来违约情况 29 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无 严重违约事项发生。 （三）发行人债务违约情况 截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未 偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未 结清不良信贷信息，无欠息信息。 （四）发行人债务融资工具发行及偿还情况 直接债务融资情况（单位：亿元） 发行主体债券名称 面值 （元） 发行日期 债券期 限 发行金 额（亿） 到期情况 紫江集团 13紫江集 MTN1 100 2013年4月17日 3年 5 未到期 14紫江集 MTN001 100 2014年8月19日 3年 5 未到期 06紫江CP01 100 2006年2月28日 0.75年 5 已到期 06紫江CP02 100 2006年10月31日 1年 2 已到期 06紫江CP03 100 2006年12月12日 1年 3 已到期 08紫江CP01 100 2008年7月17日 1年 5 已到期 09紫江CP01 100 2009年5月19日 1年 5 已到期 10紫江CP01 100 2009年12月28日 1年 4 已到期 12紫江CP001 100 2012年3月20日 1年 2 已到期 紫江企业 12紫江CP002 100 2012年7月26日 1年 4 已到期 13紫江CP001 100 2013年5月17日 1年 2 已到期 14紫江CP001 100 2014年9月18日 1年 7 已到期 未到期， 09紫江债 100 2009年12月28日 8年 10 当前余额 8.55亿元 15紫江SCP001 100 2015年9月25日 0.49年 10 未到期 16紫江SCP001 100 2016年1月8日 0.74年 6 未到期 16紫江SCP002 100 2016年1月18日 0.74年 4 未到期 上海紫竹信 息数码港有 限公司 14紫竹债（中小 企业私募债） 100 2014年9月2日 3年 2.8 未到期 截至本募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支 付本息事项，发行人资信情况保持良好。 30 上海紫江（集团）有限公司公司债券募集说明书 （五）本期发行后累计公司债券余额 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为14.55亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为22.96%， 占公司2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为22.44%，未超过本公司 净资产的40%。 （六）近三年及一期合并报表主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.26 1.34 1.42 1.28 速动比率 0.49 0.50 0.44 0.38 资产负债率（%） 72.84% 72.64% 71.42% 69.30% 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 -2.10 2.32 2.02 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注： （1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出（未完）  |