[关联交易]浙江东方:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方 浙江东方集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 http://www.zjorient.com/static/web/img/logo_03.png?v=v1 发行股份购买资产交易对方： 浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司 募集配套资金交易对方： 华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 浙江民营企业联合投资股份有限公司拟设立的杭州浙民投 实业有限公司 宁波东方聚金投资管理有限公司拟设立并管理的 有限合伙企业 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 中车金证投资有限公司 博时基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划 敦和资产管理有限公司设立并管理的私募基金 浙江浙盐控股有限公司 浙江省国际贸易集团有限公司 中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划 独立财务顾问及主承销商 citics 二〇一六年三月 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 声 明.............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 释 义 在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案摘要、本重大资 产重组预案摘要 指 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要 重组预案、本预案 指 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 公司、本公司、上市公 司、浙江东方 指 浙江东方集团股份有限公司 国贸集团、浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司 浙商资产 指 浙江省浙商资产管理有限公司 浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司 大地期货 指 大地期货有限公司 中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司 员工持股计划 指 中信信诚浙江东方第一期员工持股专项资产管理计划 博时基金 指 博时基金管理有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 东方聚金 指 宁波东方聚金投资管理有限公司 浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司 浙民投实业 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司拟设立的杭州浙民投 实业有限公司 华融融斌 指 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 中车金证 指 中车金证投资有限公司 敦和资产 指 敦和资产管理有限公司 浙盐控股 指 浙江浙盐控股有限公司 金信资产 指 浙江国贸集团金信资产经营有限公司 浙江济海 指 浙江济海贸易发展有限公司 杭州济海 指 杭州济海投资有限公司 绍兴协通 指 绍兴市协通实业发展有限公司 通和置业 指 金华通和置业有限公司 浙江省国资公司 指 浙江省国有资本运营有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 传化集团 指 传化集团有限公司 韩华生命 指 韩华生命保险株式会社 标的资产 指 国贸集团持有的浙商资产100%股权；国贸集团持有的浙金 信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权 标的公司 指 浙商资产、浙金信托、大地期货及中韩人寿 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资 产100%股权、浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中 韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的 大地期货13%股权；同时向华安基金设立并管理的资管计 划、浙民投实业、东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业、 华融融斌、中车金证、博时基金设立并管理的资管计划、敦 和资产设立并管理的私募基金、浙盐控股、国贸集团及员工 持股计划等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额上限为622,452.00万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的100% 本次发行股份购买资产 指 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资 产100%股权、浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中 韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的 大地期货13%股权 本次募集配套资金、本 次配套融资 指 浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划、浙民投实业、 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金 证、博时基金设立并管理的资管计划、敦和资产设立并管理 的私募基金、浙盐控股、国贸集团及员工持股计划等10名 特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限 为622,452.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 10名特定投资者 指 华安基金设立并管理的资管计划、浙民投实业、东方聚金拟 设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金证、博时基 金设立并管理的资管计划、敦和资产设立并管理的私募基 金、浙盐控股、国贸集团及员工持股计划 评估基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 浙江东方七届董事会第十六次会议，即2016年3月14日 资产交割日 指 工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工 商变更登记之日 报告期 指 2014年度、2015年度 《发行股份购买资产协 议》 指 《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限 公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之发行股份购买资 产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易 集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份 购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国 际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地 期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团 股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人 寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限 公司关于浙江省浙商资产管理有限公司之业绩承诺补偿协 议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有 限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协 议》 《股份认购协议》 指 浙江东方与10名特定投资者之《附条件生效的股份认购协 议》 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 浙江银监局 指 中国银行业监督管理委员会浙江监管局 浙江保监局 指 中国保险监督管理委员会浙江监管局 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 国枫、国枫律师、法律 顾问 指 北京国枫律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 万邦、评估师 指 万邦资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声 明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同 时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为： 浙江东方集团股份有限公司。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保 证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方国贸集团、中大投资、华安基金设立并管理的资管计划、 浙民投实业、东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金证、博 时基金设立并管理的资管计划、敦和资产设立并管理的私募基金、浙盐控股及员 工持股计划等已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙商资产100%股权、浙 金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向 中大投资购买其持有的大地期货13%股权。 同时，浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划、浙民投实业、东方聚金 拟设立并管理的有限合伙企业、华融融斌、中车金证、博时基金设立并管理的资 管计划、敦和资产设立并管理的私募基金、浙盐控股、国贸集团及员工持股计划 等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为622,452.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重组的发行股份价格均为17.15元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。 本次交易构成重大资产重组及关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构 成借壳上市。 通过本次交易，上市公司将拥有不良资产管理、信托、期货、保险等多个金 融业务资质或牌照。交易完成后，浙江东方将构建浙江省第一家以金融为主的综 合性控股上市公司。 二、标的资产预估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。 目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准 日，浙商资产100%股权、浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿 50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为716,899.56万元。 四家标的公司的全部权益评估情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 预估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产 交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙商资产 306,345.68 553,600.00 247,254.32 80.71% 100% 553,600.00 2 浙金信托 71,505.11 95,721.00 24,215.89 33.87% 56% 53,603.76 3 大地期货 64,533.36 79,600.30 15,066.94 23.35% 100% 79,600.30 4 中韩人寿 29,077.77 60,191.00 31,113.23 107.00% 50% 30,095.50 合计 471,461.91 789,112.30 317,650.39 67.38% - 716,899.56 注：账面值为截至2015年9月30日的四家标的公司未经审计的母公司所有者权益 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数 据比较如下： 单位：元 项目 浙江东方 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 11,323,601,370.75 24,584,956,472.57 217.11% 净资产额与成交金额孰高 5,128,720,538.17 7,168,995,600.00 139.78% 营业收入 7,702,763,532.76 3,120,832,234.41 40.52% 注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润 表；标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，相关交易标的资产的交易 金额，其资产总额、净资产额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表 和利润表。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团是 本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国 资委，故本次交易未导致实际控制权发生变更，不构成借壳上市。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 19.05 17.14 前60个交易日 24.29 21.86 前120个交易日 31.77 28.60 浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年10月9日）收盘价为19.86 元/股。定价基准日前60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股 票停牌时的价格。为了此次交易的达成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定 价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为17.15元/ 股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）购买资产对价及发行股份数量 根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为716,899.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 418,017,233股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为： 交易对方 交易对价（元） 发行股数（股） 国贸集团 7,065,515,210.00 411,983,392 中大投资 103,480,390.00 6,033,841 合计 7,168,995,600.00 418,017,233 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。 此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市 公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资 产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份 的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 （五）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体 内容为： 1、价格调整触发条件 浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： （1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日） 收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%； （2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。 2、调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组 的发行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格 进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上 证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较 浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指 （000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若 上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则 以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌 百分比较低者作为调价幅度。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行 价格进行相应调整。 （六）业绩承诺及业绩补偿 1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 国贸集团承诺浙商资产2016年税后净利润不低于人民币28,470万元；2017 年税后净利润不低于人民币34,070万元；2018年税后净利润不低于人民币37,178 万元；承诺浙金信托2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后 净利润不低于人民币5,699万元；2018年税后净利润不低于人民币6,535万元。 若浙商资产、浙金信托2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利 润数低于上述当年净利润预测数的，则国贸集团应按《业绩承诺补偿协议》约定 向上市公司进行补偿。 上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所 有者的净利润。 本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续 之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润 预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。 如最终经浙江省国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化，则承诺净利 润数也将进行相应调整。 2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 若浙商资产、浙金信托2016年、2017年和2018年各年度的实际净利润数 低于当年净利润预测数，则国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。国 贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷浙商资产/浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和× 浙商资产100%股权/浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重大资产重组发行股份的每股 发行价格 国贸集团承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，国贸集团 同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿 股份的数量进行相应的调整。 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务 人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷浙商资产/浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数 总和×浙商资产100%股权/浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额 （其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份 的每股发行价格） 国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购 并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预 测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份 数额的计算（2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报 告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成2018年度应补偿股份数额 的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召 开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事 项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批 准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批 准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的 规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大 会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含 《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权 登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。 若国贸集团根据《业绩承诺补偿协议》约定须承担净利润预测补偿责任的， 国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支 付到上市公司指定的银行账户。 国贸集团按照《业绩承诺补偿协议》约定向上市公司进行补偿金额以标的资 产的交易价格为限。 3、标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式 在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 国贸集团对标的资产减值补偿的承诺： 若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本 次重大资产重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上 市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”） 为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿 期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。 国贸集团应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿； 国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算： 减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数 额×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现 金数额）÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格 按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸 集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款 公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照 《业绩承诺补偿协议》的规定办理相关手续。 国贸集团承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，国贸集团同 意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股 份的数量进行相应的调整。 若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国 贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团标的资产减值现金补偿的 金额按下述公式计算： 标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿 股份数额）×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值 补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的 股份数额。 若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集 团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市 公司支付标的资产减值现金补偿款。 六、募集配套资金的简要情况 （一）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重大资产重组事项的七届董事会 第十六次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份 发行价格为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股 票均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）募集资金金额和发行数量 本次交易中募集配套资金总额不超过622,452.00万元，不超过拟购买资产交 易价格的100%。其中，股份发行数量不超过362,945,767股。本次上市公司向 10名特定投资者分别发行股份数量为： 序号 认购方名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（元） 1 华安基金设立并管理的资管计划 64,139,941 1,100,000,000.00 2 浙民投实业 46,647,230 800,000,000.00 3 东方聚金拟设立并管理的有限合伙企业 42,246,064 724,520,000.00 4 华融融斌 36,151,603 620,000,000.00 5 中车金证 36,151,603 620,000,000.00 6 博时基金设立并管理的资管计划 36,151,603 620,000,000.00 7 敦和资产设立并管理的私募基金 33,527,696 575,000,000.00 8 浙盐控股 29,154,518 500,000,000.00 9 国贸集团 24,198,250 415,000,000.00 10 员工持股计划 14,577,259 250,000,000.00 合计 362,945,767 6,224,520,000.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定情况 本次配套融资中，上市公司向10名特定投资者非公开发行的股份，所有投 资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 （五）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于向浙商资产增资、补充流动资金等用途。具体如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 具体用途 募集资金投 资金额 1 向浙商资产增资 增强公司资本实力，提升业务规模与竞争力 350,000.00 2 补充流动资金 用于补充公司营运资金以及未来对下属子公司、 浙金信托、大地期货、中韩人寿等进行增资 272,452.00 合计 622,452.00 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开 发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得不良资产管理、信托、期货、保险 四家金融标的的资产注入。 本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能 力，为全体股东创造更好的回报。本次交易实施完成后，公司的业务范围将涵盖 包括不良资产管理、信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业 良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公 司经营业绩的提升提供保证。 根据上市公司2015年审计报告以及上市公司2015年备考财务报表（未经审 计），本次交易完成后上市公司的扣除非经常性损益后的盈利能力将得到提升， 本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的 利益。根据上市公司2015年审计报告以及上市公司2015年备考财务报表（未经 审计），上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：元 项目 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后（未 考虑配套募集资金） 2015年/2015-12-31 2015年/2015-12-31 项目 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后（未 考虑配套募集资金） 2015年/2015-12-31 2015年/2015-12-31 总资产 11,323,601,370.75 34,812,263,571.10 归属于母公司股东的权益 5,128,720,538.17 10,721,893,250.56 营业收入 7,702,763,532.76 10,476,638,041.83 利润总额 977,216,510.05 1,534,173,527.04 归属于母公司所有者净利润 588,865,043.40 894,513,639.15 资产负债率（%） 48.99 65.00 基本每股收益（元／股） 1.16 0.97 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.15 0.23 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财 务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等 假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司 将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出 决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力 的具体影响。 （二）股权结构的预计变化情况 本次交易完成后，控股股东国贸集团对浙江东方的持股比例将得到提升。根 据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上 市公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 股权比 例 持股数量 （股） 股权比 例 持股数量（股） 股权比 例 国贸集团 223,555,529 44.23% 635,538,921 68.82% 659,737,171 51.28% 中大投资 - - 6,033,841 0.65% 6,033,841 0.47% 华安基金设立 并管理的资管 计划 - - - - 64,139,941 4.99% 浙民投实业 - - - - 46,647,230 3.63% 股东 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 股权比 例 持股数量 （股） 股权比 例 持股数量（股） 股权比 例 东方聚金拟设 立并管理的有 限合伙企业 - - - - 42,246,064 3.28% 华融融斌 - - - - 36,151,603 2.81% 中车金证 - - - - 36,151,603 2.81% 博时基金设立 并管理的资管 计划 - - - - 36,151,603 2.81% 敦和资产设立 并管理的私募 基金 - - - - 33,527,696 2.61% 浙盐控股 - - - - 29,154,518 2.27% 员工持股计划 - - - - 14,577,259 1.13% 其他股东 281,917,925 55.77% 281,917,925 30.53% 281,917,925 21.91% 总股本 505,473,454 100% 923,490,687 100% 1,286,436,454 100% 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、交易标的及交易对方完成本次交易方案的内部决策； 2、本次交易方案已经国贸集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意； 4、本次交易预案已经本公司七届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案； 2、本公司召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案； 3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方 免于发出收购要约； 4、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标 的资产的股权转让事宜； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 真实性、准 确性和完整 性的的承诺 本公司披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 董事/监事/ 高级管理人 员关于重组 信息准确 性、完整性、 合法性的承 诺 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文 件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 国贸集团 真实、准确 和完整的承 诺函 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于避免新 增同业竞争 的承诺函 一、国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争。 针对上述同业竞争问题，2012年3月26日，本公司向浙江东方出 具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》。据此承诺，本 公司履行状况如下： 1、本公司已于2012年7月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团 有限公司（以下简称“省纺公司”）国有股权托管事项签订了《股 权托管协议》。本公司目前已依照《股权托管协议》完成对省纺公 司的托管。 2、本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他12 家从事外贸类经营的企业2012年、2013年、2014年、2015年纺 织品服装的出口业务所占比重较2011年相比均实现下浮。 二、为妥善解决上述同业竞争问题，本公司特承诺如下： 1、本公司将继续履行《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》 的相关承诺。 2、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业 竞争或可能构成同业竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控 制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成 浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控 制的企业将无条件地承担全部赔偿责任。 三、本公司直接或间接持有浙江东方股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。 承诺方 承诺名称 承诺的主要内容 关于减少并 规范与浙江 东方关联交 易的承诺函 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与 浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公 司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等 原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和 规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损 害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。 关于保证浙 江东方独立 性的承诺函 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面 完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股东 的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方 面的独立性。 关于本次以 资产认购股 份限售期的 承诺函 一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日 起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（从标的资产交 割完毕起计算）6个月内如浙江东方股票连续20个交易日的收盘 价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份 的股份发行价格，本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期 在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中 国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。 中大投资 真实、准确 和完整的承 诺 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于本次以 资产认购股 份限售期的 承诺函 一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日 起12个月内不以任何方式转让。 二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中 国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。 10名特定投 资者 真实、准确 和完整的承 诺 本公司承诺所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给浙江东方造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 十、国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交 豁免要约收购申请 本次重组前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次重组中，国贸集团 将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国贸集团 持有本公司股权比例预计将达到51.28%。根据《收购管理办法》第六十三条规 定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国贸集团已承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，经上市公司股东大会同意国贸集团免于发出要约后，国贸集团 通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 十一、上市公司股票的停复牌安排 2015年10月9日，因公司控股股东国贸集团筹划重大事项，该事项存在不 确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请，公司股票自2015年10月12日起停牌。 2016年3月14日，公司召开七届董事会第十六次会议审议通过本次重大资 产重组预案及相关议案。根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公 告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本 次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十二、待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经2016年3月14日召开的本公司七届董事会第十六 次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、上市公司于2016年2月收到浙江证监局出具的《关于对浙江东方集团股 份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4号），要求上市公司对2013及 2014年会计报表进行追溯调整、追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露 关联方借款及后续展期情况。截至本预案签署之日，上市公司及国贸集团尚未受 到浙江证监局、上交所、中国证监会对于上述事项的行政处罚。如在本次交易过 程中，出现上市公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚，或者 受到过证券交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，则本次 交易存在被取消的风险。 3、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚 需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在 审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的 通知，而被暂停、中止或取消的风险。 4、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组审批风险 本次重组方案已获得浙江省国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司 七届董事会第十六次会议审议通过。 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于： 1、浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案； 2、本公司召开第二次董事会审议通过对本次重组的正式方案； 3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团及其关联方 免于发出收购要约； 4、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标 的资产的股权转让事宜； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次重组能否获得以上备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相 关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 三、本次重组方案调整的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次重组的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露， 因此本次交易存在重组方案调整的风险。 四、员工持股计划的实施风险 本次重组方案中，拟募集配套资金总金额不超过622,452.00万元，其中员工 持股计划的认购金额上限为25,000.00万元，占本次重组完成后总股本的1.13%。 截至本预案签署之日，员工持股计划尚未正式成立，预计于本公司审议本次 交易的第二次董事会召开之前成立。员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次 董事会审议通过之后，提交股东大会审议。员工持股计划明确了每个员工的认购 金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工 持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员 工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持 股计划的实施进程。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）宏观经济波动风险 本次交易前，公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通行业，本次交易 完成后，公司主营业务将延伸至不良资产管理、信托、期货、保险等领域。前述 行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关，其中商贸流通行业受全球经济发 展、汇率波动影响较大；标的公司所属的不良资产管理、信托、期货及保险等金 融行业受宏观经济环境、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素 影响较大。整体来看，本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况 的影响程度将有所提升。若宏观经济波动较大，则将对浙江东方的生产经营业绩 产生不利影响。 （二）业务整合风险 本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司业务范 围将增加不良资产管理、信托、期货、保险等金融类业务，公司将实现对新增金 融板块和原有业务等资源的整合，形成在金融与贸易领域内的领先优势，通过构 建“金控+贸易”全方位的控股集团，进一步完善业务布局，提升市场综合竞争力。 本次交易后，上市公司将从整体战略发展规划出发，对下属公司组织机构、财务 管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设， 健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。但本次重组完成后，如果资产整 合不能达到预期，资产之间无法有效发挥协通效应，则可能会阻碍公司业务的正 常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 （三）标的资产的业务风险 1、浙商资产 （1）不良债权资产的处置风险 报告期内，浙商资产合并口径其他流动资产余额占资产总额的比重分别约为 70%。其他流动资产主要为浙商资产自行清收和受托清收的债权资产包，其中自 行清收部分是浙商资产自行评估、购买的资产包，浙商资产对该类资产包承担清 收处置责任和风险。未来若整体外部经济持续下行，或出现信贷紧缩的情形，则 可能导致不良资产处置回款速度减慢，并引致不良资产处置收益率下降的风险， 对浙商资产的业务、经营业绩及财务状况产生较大不利影响。 （2）不良债权资产减值准备不足的风险 浙商资产定期对不良债权资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准 备的金额基于浙商资产当前对影响不良债权资产组合各种因素的评估和预期下 得出，这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可 能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观 经济、货币政策和法律环境等。鉴于减值准备的预期及评估可能存在不准确性， 浙商资产的减值准备可能不足以弥补实际损失，从而可能需要做出额外的减值准 备，将可能降低浙商资产的利润，并对浙商资产的业务、经营业绩及财务状况产 生较大不利影响。 （3）资产负债率较高的风险 不良资产管理行业属于资本密集型行业，不良资产经营管理等各项业务开展 过程中的资金主要来源于债务资金。作为不良资产管理公司，报告期内浙商资产 保持着较高的资产负债率。截至2014年12月31日和2015年12月31日，其资 产负债率分别为79.06%和76.86%。浙商资产在业务开展过程中的经营资金主要 来源于银行授信贷款及2015年非公开发行的私募债券。报告期内，浙商资产业 务经营稳健，债务偿付能力良好，截至目前，所有借款及债券利息均能按时归还， 未发生不能按时归还银行贷款本息或公司债券利息的情况。若未来宏观经济形势 发生不利变化或者信贷紧缩、债权资产回款速度保持较慢水平，则浙商资产正常 经营可能会面临较大的资金压力，且可能导致公司的债务清偿能力下降。 2、浙金信托 （1）信用风险 信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产 回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借 款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行 承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能 性。近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但继续保持 了平稳运行，整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。 2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季 度末的1083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中 的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信 托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信 托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统 性风险，将会对浙金信托产生不利影响。 （2）市场风险 市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金 融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或 信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应， 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。 浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过 设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，主动优 化业务结构。但若未来浙金信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会 对其经营情况产生不利影响。 （3）净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险 中国银监会于2010年8月颁布《信托公司净资本管理办法》规定：“信托公 司净资本不得低于人民币2亿元；应当持续符合下列风险控制指标：净资本不得 低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%”。随后，2011 年1月和6月，中国银监会先后颁布了《关于印发信托公司净资本计算标准有关 事项的通知》和《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品 营销等有关事项的通知》，又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标 准和监管指标。2014年4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公 司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》，计划根据近年来信托行业的 发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整。该 等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力。 截至2015年12月31日，浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准，但 是若发生以下情况可能导致资本不足：一是业务发展导致风险资产快速增加，对 公司净资本的消耗加快；二是在目前行业竞争加剧、监管规范不断加强的背景下， 不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求。若发生上述情形而浙金信托 不能及时补充资本，将导致其展业受到净资本限制。 3、大地期货 （1）期货经纪业务风险 目前，中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及 国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强的不确定 性。同时，我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中，业务范围相对较为 单一，期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高，而期货经纪业务收入水平主要 取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来大地 期货的客户交易规模增长的同时，手续费率出现了下滑，经纪业务面临着竞争风 险以及盈利能力下降的风险。随着后续市场竞争的加强和期货交易方式的变化， 大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能。 此外，期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动，若资本市场整体环境 走低，市场交易活跃度和交易量将降低，从而影响公司的经纪业务收入水平。 除上述因素外，大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局 和市场开发情况的影响。若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联 网销售手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。 （2）金融期货业务竞争力较弱的风险 大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司，以橡胶、棉花、化工、农产 品、贵金属等商品期货为发展重点，在金融期货相关业务的开展方面，大地期货 资本实力、研发水平、客户资源、人才储备上不具备优势。若本次交易完成后， 大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力，将面临金融期货业务收入 持续落后于同业平均水平的风险。 （3）利息净收入大幅下滑的风险 利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款 和自有资金存款产生的利息。2014年和2015年，大地期货的利息净收入分别为 6,415.13万元和5,531.31万元。利率水平的变化将影响公司的利息净收入水平， 进而影响营业收入和净利润水平。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金 和自有资金规模发生大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险。此外，随着 市场竞争加剧、客户保证金规模持续上升、市场关注度提高，如果未来行业政策 发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，大地期货的利息收入水平将受到 较大影响。 （4）交易所返还（减收）手续费不确定的风险 各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式，以推动行业发 展、支持期货公司IT建设和业务创新等方面发展，期货公司每年收到的手续费 返还（减收）金额存在较大的不确定性。 目前，相关交易所未就手续费返还（减收）的标准颁布明确规则，若未来交 易所的手续费返还（减收）金额降低或暂停返还（减收），将对大地期货的收入 水平产生较大的影响，可能出现盈利水平大幅波动的风险。 4、中韩人寿 （1）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险 中韩人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足 率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取多项监管措施。偿付能力充 足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、 承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如中韩人寿无法满足 中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持中 韩人寿的业务和经营。如中韩人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满 足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对中韩人寿采取上述监管措 施，从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。 （2）持续亏损的风险 报告期内，中韩人寿持续出现亏损，2014年和2015年净亏损分别为-7,355.62 万元和-9,273.49万元，主要是由于中韩人寿成立仅3年，尚未到达人寿保险公司 的盈利期，前期保单利润尚未释放。中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般 发展规律，并可能在一段时间内继续亏损。 （3）中韩人寿面临监管政策、法律法规变动的风险 中韩人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足 率等。如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩 展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对中韩人寿造成不利影响。此外，一些新颁 布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于中韩人 寿的法律法规也存在未来变动可能。这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的 业务成本，或限制中韩人寿的业务发展，从而可能对中韩人寿的业务、经营业绩 及财务状况造成不利影响。 （4）中韩人寿面临的保险风险 中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提 的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及 长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生 性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人 的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对中韩人寿 的经营业务、财务状况造成负面影响。 六、业绩承诺不能实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补 偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。 七、财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉 及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券 业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经浙江省国资 委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的 风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案） 中予以披露。 八、大股东控制风险 本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份，是本公司第一大股东。本 次交易完成后，国贸集团持股比例将进一步上升，控股股东可能利用其控股地位， 通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司 中小股东利益产生不利影响。国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公 司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公 司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。 九、资本市场波动风险 本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影 响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制 定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本 次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较 大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 十、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 （此页无正文，为《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案摘要》之盖章页） 浙江东方集团股份有限公司 2016年3月14日 中财网
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