[年报]成商集团:2015年年度报告
公司代码：600828 公司简称：成商集团 成商集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第六十次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润126,974,534.77元，加上年初未分配 利润431,639,717.69元，减去2014年度分配的利润28,521,982.85元，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金12,697,453.48元，2015年度可供股 东分配的利润为517,394,816.13元。 公司拟以2015年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（ 含税），共计分配现金57,043,965.70元，剩余未分配利润转入以后年度，2015年度不进行公积金 转增股本。 该预案尚需公司2015年度股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 54 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 61 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 138 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 成商集团、公司、本公司 指 成商集团股份有限公司 控股股东、茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司，为本公司控股股东 报告期 指 2015年度 《公司章程》 指 《成商集团股份有限公司公司章程》 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 成商集团股份有限公司 公司的中文简称 成商集团 公司的外文名称 CHENGSHANG GROUP CO.,LTO 公司的外文名称缩写 CHENGSHANG GROUP 公司的法定代表人 高宏彪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑怡 联系地址 四川省成都市东御街19号 电话 028-86665088 传真 028-86652529 电子信箱 cpds_600828@cpds.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市东御街19号 公司注册地址的邮政编码 610016 公司办公地址 四川省成都市东御街19号 公司办公地址的邮政编码 610016 公司网址 http://www.cpds.cn 电子信箱 cpds_600828@cpds.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 成商集团 600828 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 武丽波、韩文秀 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 1,909,240,335.76 2,066,717,897.14 -7.62 2,212,110,863.39 归属于上市公司股东的净利润 76,962,143.09 194,161,224.02 -60.36 204,706,918.94 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 73,883,772.59 115,732,596.14 -36.16 172,375,368.26 经营活动产生的现金流量净额 67,772,885.91 196,272,234.09 -65.47 211,403,980.72 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 1,300,983,203.27 1,249,770,474.14 4.10 1,107,756,967.00 总资产 2,884,049,812.25 2,309,509,894.68 24.88 2,313,475,237.35 期末总股本 570,439,657.00 570,439,657.00 570,439,657.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.1349 0.3404 -60.37 0.3589 稀释每股收益（元／股） 0.1349 0.3404 -60.37 0.3589 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.1295 0.2029 -36.18 0.3022 加权平均净资产收益率（%） 6.08 16.65 减少10.57个百分点 20.27 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.83 9.92 减少4.09个百分点 17.07 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本报告期归属于上市公司股东净利润及基本每股收益下降的主要原因是： 1、 上年同期公司出售控股孙公司成商集团南充商业有限公司取得股权转让收益，影响净利润约 8,200万元； 2、 本报告期营业收入较上年同期小幅下滑导致净利润下降。 3、 本报告期公司进行了两次重大资产重组，相关中介费用增加约1420万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 583,409,504.76 432,394,459.05 399,666,365.69 493,770,006.26 归属于上市公司股东的净利润 36,421,580.90 25,666,562.31 16,484,527.73 -1,610,527.85 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 33,534,238.03 25,597,185.84 16,348,155.76 -1,595,807.04 经营活动产生的现金流量净额 99,226,495.80 -59,909,672.17 -35,134,275.84 63,590,338.12 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 765,065.87 主要为公司处置 青白江三桥商业 广场物业收益及 拆除宾隆街综合 楼损失 -10,310,120.39 29,716,033.73 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 2,517,970.00 2,367,510.00 637,988.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 50,000.00 - 396,888.82 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 753,941.44 860,017.23 11,976,388.75 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 900.00 107,600,576.69 少数股东权益影响额 -163.42 45,823.09 -658,493.68 所得税影响额 -1,009,343.39 -22,135,178.74 -9,737,254.94 合计 3,078,370.50 78,428,627.88 32,331,550.68 十一、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 申万宏源集团股 份有限公司（原申 银万国证券股份 有限公司） 400,000.00 3,468,808.35 3,068,808.35 - 合计 400,000.00 3,468,808.35 3,068,808.35 - 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式 成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省，主营商业零售，以经营百货门店为主， 辅以部分物业租赁和酒店业务。主要经营范围为批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院 决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政 审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、 摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资 源回收；停车场服务；商务信息咨询；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、 行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营 ）。 公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。 （二）报告期内行业情况 中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态。经济新常态下， 宏观经济增速放缓、终端需求持续疲软，实体零售面临较大压力，各业态纷纷探索转型方向。根 据国家统计局公布的数据显示，2015 年，社会消费品零售总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年 同期回落 1.3 个百分点，扣除价格因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落0.3 个百分点。 根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，增速相比上年回落了0.5个百分点，也是自2012年以来增速连续第四年下降。其中：粮油 食品类零售额同比增长3.0%，增速相比上年放缓了0.3个百分点；服装类商品零售额同比下降0.3%， 增速相比上年回落了1.3个百分点；家用电器类零售额同比下降3.8%，降幅相比上年加大了2.2 个百分点；金银珠宝类零售额同比下降3.5%，降幅相比上年大幅收窄了8.1个百分点；化妆品类 零售额同比增长1.8%，增速相比上年加快了1.2个百分点；日用品类零售额同比下降0.9%，增速 相比上年回落了4.6个百分点。 百货类传统企业受电商冲击较为严重，增长承压，部分企业积极寻求优化整合，重视服务体 验，提升自身竞争力。超市类企业在增长趋缓，核心品类格局趋稳情形下，龙头企业逐步向份额 更高的线下渗透，打造O2O平台双向引流提升客户粘性。电子商务类发展迅速，线上零售业务占 社会消费零售比例已突破10%，移动端发展迅速，成为新的亮点。 据艾瑞咨询数据，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占社会消费品零 售总额的 10.63%。截至 2014 年年底我国网络渗透率达 56%，参照发达国家中消费习惯与中国更 相似的日本（13 年网购渗透率 55.8%），基本上可以预测中国网购人数高速增长的红利阶段已经 结束，网购交易规模增速从前期 40-50%高增长趋缓至 20-30%的新常态，网络渗透率接近饱和， 网购增速将趋缓。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、 报告期内核心竞争力分析 1、品牌优势显著 经过多年的发展和积淀，公司旗下“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”品牌积累了一 大批忠实的顾客群体，在四川省内乃至全国具有一定的知名度和影响力，品牌优势显著，消费者 认可度高。 2、自持优质物业经营 公司目前大部分门店位于成都市或四川省内三线城市核心商圈，位置优越，且多为自有物业， 具备显著的成本优势，抗风险性强。 3、良好地经营管理能力、招商能力 公司在多年的经营发展中，培养了一批优秀的管理人员，由他们组成的专业高效的管理团队 是公司取得长远发展的重要保证。公司管理团队稳定，经营管理能力良好，招商能力很强。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，国内经济下行压力加大，社会消费品零售总额同比增速继续放缓，消费市场整体偏 弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体和门店激增等因素对传统实体零售行业形成一定压力。报告 期内，面对消费持续低迷对企业经营业绩的影响和电商、海外购买对实体门店的分流，2015年， 公司重点做好了以下工作： （一）升级改造原有店面，实施百货门店向购物中心化的业态转型。通过目标客群精准定位、 改善购物环境、优化品牌结构、增加配套项目、提升服务水平，来满足消费者的消费体验。 （二）利用中国经济增速放缓，行业内出现大量并购重组机会的现状，通过并购重组现有优质 百货企业，占领现成市场份额，实现低风险、高效率的扩张。 （三）开始实施茂业国际零售业务的整合。以提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞 争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股 东的利益。 二、报告期内主要经营情况 2015年公司实现营业收入190,924.03万元，比上年同期下降7.62%；实现营业利润10,274.25 万元，比上年同期下降60.86%；实现归属于上市公司股东的净利润7,696.21万元，比上年同期 下降60.36%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期下降36.16%。本报告期净利润同比减少的主 要原因是：一是上年同期公司出售控股孙公司成商集团南充商业有限公司取得股权转让收益，增 加当期净利润约8,200万元；二是报告期公司营业收入较上年同期小幅下滑，导致经营利润同比 下滑；三是报告期公司进行了两次重大资产重组，相关中介费用增加约1420万元。剔除出售南充 商业有限公司股权收益及相关中介费用增加影响，归属于上市公司股东的净利润下滑28.04%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,909,240,335.76 2,066,717,897.14 -7.62 营业成本 1,481,800,159.78 1,624,697,069.09 -8.80 销售费用 203,378,852.45 182,899,349.91 11.20 管理费用 64,749,660.50 45,864,476.24 41.18 财务费用 23,812,932.37 30,032,109.50 -20.71 经营活动产生的现金流量净额 67,772,885.91 196,272,234.09 -65.47 投资活动产生的现金流量净额 -666,264,978.86 10,465,554.96 -6,466.27 筹资活动产生的现金流量净额 535,823,451.69 -193,701,583.86 不适用 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 百货零售 收入 1,725,905,378.40 1,456,144,117.66 15.63 -8.26 -8.20 减少0.05个百 分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 成都地区 1,017,785,082.47 824,045,644.97 19.04 -8.55 -9.76 增加 1.08 个百分点 南充地区 361,410,217.96 306,759,702.92 15.12 -7.14 -7.23 增加 0.08 个百分点 绵阳地区 283,380,522.20 241,999,148.89 14.60 -12.00 -12.27 增加 0.27 个百分点 菏泽地区 109,204,511.68 91,591,388.52 16.13 4.56 2.59 增加 1.61 个百分点 主营业务分行业、分地区情况的说明 1、 本公司为商业零售企业，销售客户极为分散，绝大多数为个人消费者； 2、本年度控股孙公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司将其拥有的位于绵阳市临园东路58号 及成绵路136号商业物业整体出租，导致营业收入下降约4,006万元。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 百货零 售收入 商品成本 1,456,144,117.66 98.27 1,586,232,710.76 97.63 0.64 主要供应商情况： 本期公司向前五名供应商采购金额合计为81,208,427.43元，占销售总额比重4.25%。 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 203,378,852.45 182,899,349.91 11.20 管理费用 64,749,660.50 45,864,476.24 41.18 财务费用 23,812,932.37 30,032,109.50 -20.71 （1）管理费用增加的主要原因是本报告期公司因重组事项支付中介费用。 （2）财务费用减少主要原因是本报告期银行利率下调。 3. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动额 变动比例（%） 经营活动产生的 现金流量净额 67,772,885.91 196,272,234.09 -128,499,348.18 -65.47 投资活动产生的 现金流量净额 -666,264,978.86 10,465,554.96 -676,730,533.82 -6,466.27 筹资活动产生的 现金流量净额 535,823,451.69 -193,701,583.86 729,525,035.55 不适用 （1） 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本报告期公司销售下滑及上年同期公司 转让南充商业公司收回往来款。 （2） 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本报告期公司支付仁和光华店和仁和人 东店收购首批款。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本报告期公司取得借款增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 27,491,029.01 0.95 90,309,670.27 3.91 -69.56 本报告期支付仁和人东店、 光华店收购首批款 应收股利 61,210.00 0.00 - - 不适用 本报告期部分股利已宣告未 发放 其他应收款 642,867,742.51 22.29 84,367,567.94 3.65 661.98 本报告期支付仁和人东店、 光华店收购首批款 一年内到期的非 流动资产 4,191,138.97 0.15 - - 不适用 本报告期一年内到期的长期 待摊费用重分类 其他流动资产 12,153,812.76 0.42 5,440,386.66 0.24 123.40 本报告期预缴税费增加 投资性房地产 270,977,552.78 9.40 180,614,500.48 7.82 50.03 本报告期公司下属门店整体 出租，房屋和土地使用权转 入投资性房地产 商誉 17,096,832.01 0.59 26,740,083.09 1.16 -36.06 本报告期计提乐山市峨眉山 风景区成商凤凰湖有限公司 商誉减值准备 长期待摊费用 8,706,599.50 0.30 19,512,793.51 0.84 -55.38 本报告期一年内到期的长期 待摊费用重分类及摊销 短期借款 258,000,000.00 8.95 170,000,000.00 7.36 51.76 本报告期新增贷款 应付票据 - - 500,000.00 0.02 -100.00 本报告期银行承兑汇票到期 兑付 应交税费 18,344,201.72 0.64 46,398,564.16 2.01 -60.46 本报告期部分企业所得税入 库 其他应付款 159,923,505.45 5.55 100,038,250.56 4.33 59.86 本报告期公司下属子公司向 关联企业深圳茂业百货有限 公司借款 一年内到期的非 流动负债 168,752,061.30 5.85 52,547,129.00 2.28 221.14 本报告期新增长期应付款导 致一年内到期的长期应付款 增加 长期借款 158,731,400.00 5.50 227,415,800.00 9.85 -30.20 本报告期偿还长期借款 长期应付款 396,000,000.00 13.73 - - 不适用 本报告期公司下属子公司向 关联企业深圳茂业百货有限 公司借款 其他综合收益 3,065,192.61 0.11 292,623.72 0.01 947.49 本报告期申万宏源公允价值 增加 (四) 行业经营性信息分析 1、行业增速明显放缓 2015 年，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点， 扣除价格因素，实际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、渠道 竞争加剧、消费热点缺乏导致零售业业绩下滑正在成为新常态。 2、经济下行压力大，政策或持续宽松刺激消费 经济转型新常态下增长持续受压，国家曾先后在 2015 年 8 月、10 月两次采取降息降准等 逆周期政策来稳定经济，但未看到明显改善迹象，预计未来货币政策将进一步宽松以刺激经济； 此外，随着经济调结构转型深入，增长由投资转向消费拉动，预计政府或将出台相关政策进一步 拉动内需。 3、电商冲击，传统零售转型迫在眉睫 电子商务的迅猛发展对传统零售业形成冲击，截至 2014 年底，网络购物市场规模已达 2.79 万亿元，占社会消费品零售总额的 10.63%。电子商务的快速发展使得传统零售企业主动或被动利 用互联网进行转型。 4、线下实体门店向专业化、体验式发展 收入水平提升驱动消费者“体验消费”需求日益增强，零售商正从单纯的商品销售向增值服 务、体验式消费转型升级。实体门店对消费者体验需求、整体方案提供的满足能力是线上渠道所 无法比拟的。更多消费者体验、与消费者互动的空间建设在线下实体门店的改造升级中成为关键 内容。 零售行业经营性信息分析 1、 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用 地区 经营业态 自有物业门店 租赁物业门店 门店数量 建筑面积 (万平米) 门店数量 建筑面积 (万平米) 成都地区 百货业态 2 10.80 成都地区 综超业态 1 0.64 3 3.08 南充地区 百货业态 1 2.44 绵阳地区 百货业态 1 2.76 菏泽地区 百货业态 1 2.94 2、 门店变动情况 2015年6月，绵阳临园店整体出租，具体情况如下： 序号 门店名称 决策程序 地址 建筑面积 开业时间 物业 权属 （平方米） 1 绵阳临园店 第七届董事会第 四十三次会议 绵阳涪城区临园东路58 号及涪城区成绵路136号 21,730.65 2008年1月 自有 物业 3、 门店店效情况 单位： 人民币 元 地区 报告期 主营业务收入 去年同期 主营业务收入 销售增长 率（%） 每平米建筑 面积年租金 每平米经营面 积年销售额 成都地区 1,017,785,082.47 1,112,979,332.22 -8.55 534.59 9,201.41 南充地区 361,410,217.96 389,217,397.31 -7.14 20,700.26 绵阳地区 283,380,522.20 322,010,631.18 -12.00 8,894.33 菏泽地区 109,204,511.68 104,443,770.01 4.56 3,795.78 合计 1,771,780,334.31 1,928,651,130.72 注：扣除公司自有物业，成都区域三个租赁门店每平方米建筑面积平均年租金为534.59元。 4、 仓储物流情况分析 本公司在成都市和南充市自有仓库约7200平方米,用于存放家电商品,公司货物采用外包委托送货 方式。报告期发生相关人工费用约103万元、送货费用约50万元；公司未建立物流中心。 5、 自营模式下商品采购与存货情况说明 序号 分类 情况说明 1 货物货源情况 自营商品主要从厂家、代理商处采购。 2 采购团队情况 公司设立采购中心，并根据经营品类，下设食品采购部、生鲜采购部、非 食采购部、家电采购部、百货采购部五大部门。 3 前五名供应商 的供货比例 报告期内，公司前五名供应商的供货金额为3707.67万元，占自营采购成 本的16.99%，公司对单一供应商的进货依赖程度相对较低。 4 存货管理政策 在存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率，旺 季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、型号之间存在 较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导致货源中断，从而避 免产生较大的经营风险。 5 对滞销及过期 商品的处理政 策及减值计提 政策 针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收取 损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日，存货按照成本与可变现 净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌 价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌 价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 6、 与零售行业特点相关的费用项目及变化分析 单位： 人民币 万元 项目 本期数 上年同期数 同比增减 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率 租赁费 1,889.53 6.47% 1,816.94 7.02% 72.59 -0.55% 广告及促销费 994.01 3.40% 1,035.46 4.00% -41.44 -0.60% 装修费 909.70 3.12% 629.84 2.43% 279.86 0.68% 7、 其他说明 √适用□不适用 （1）公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约26.8万，2015 年会员持卡购物率19.54%； （2）公司2015年停止了“微商城”项目，报告期未发生线上销售； （3）2016年重大资本开支 2016年公司的资金需求主要来自项目并购、茂业天地北区项目建设启动、酒店项目装修、九 眼桥项目等，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、发行债券、银行信贷等多种 筹资方式，以保证公司的资金需求。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，将对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权 投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出 售金融资产，总金额与去年同期相比未发生变化，为136,893,996.37元。 (1) 以公允价值计量的金融资产 单位： 元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 000166 申万 宏源 400,000.00 0.0022 0.0022 3,468,808.35 - 2,301,606.26 可供出 售金融 资产 合并 取得 合计 400,000.00 / / 3,468,808.35 - 2,301,606.26 / / 公司原持有申银万国证券股份有限公司股份，该公司吸收合并宏源证券股份有限公司，更名申万 宏源集团股份有限公司，股票简称为申万宏源，并于2015年1月26日上市。 (六) 重大资产和股权出售 2015年4月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于拆迁锦江区交通路38 号物业的议案》，同意成都城建置业有限责任公司对本公司位于成都市锦江区交通路38号的自有 物业进行拆迁，并由成都城建置业有限责任公司对本公司进行安置补偿，搬迁补偿安置总价款为 人民币35,432,122.00元。截止2015年12月31日，公司共计收到搬迁补偿安置款17,716,061.00元。 (七) 主要控股参股公司分析 单位:元 币种:人民币 子公司全称 业 务 经营 范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司 净利润 比例（%） 成商集团控股 有限公司 商 业 日用 百货 1,378,417,349 2,431,498,826.27 1,475,464,417.26 56,351,013.95 73.71 成商集团南充 茂业百货有限 公司 商 业 日用 百货 20,000,000 90,694,479.00 44,998,903.99 32,565,499.75 42.60 成商集团绵阳 茂业百货有限 公司 商 业 日用 百货 5,000,000 276,178,947.69 10,669,736.03 9,978,758.75 13.05 成都人民商场 (集团)绵阳有 限公司 商 业 日用 百货 5,000,000 72,267,678.03 9,875,279.51 -3,873,432.36 -5.07 菏泽茂业百货 有限公司 商 业 日用 百货 5,000,000 129,178,127.41 97,208,583.77 2,108,644.09 2.76 成商集团成都 人民商场有限 公司 商 业 日用 百货 20,000,000 6,897,112.44 -9,997,879.45 -3,973,052.57 -5.20 乐山市峨眉山 风景区成商凤 凰湖有限公司 服 务 业 住 宿、 饮食 33,730,000 20,756,008.79 6,910,209.90 -3,302,625.81 -4.32 净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况： 单位:元 币种:人民币 子公司全称 业务 性质 经营范围 营业收入 营业利润 净利润 成商集团控股有限公司 商业 日用百货 754,598,616.21 68,419,271.04 56,351,013.95 成商集团南充茂业百货有 限公司 商业 日用百货 379,503,021.89 43,162,201.73 32,565,499.75 成商集团绵阳茂业百货有 限公司 商业 日用百货 278,833,035.46 11,628,414.60 9,978,758.75 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长 乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇 与挑战并存。 国家通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策将会逐步细化实施，给零售行业未来带来 较大的发展空间与机遇，同时伴随城镇化发展战略的深入施行、“单独”生育二胎政策的启动， 消费人口及收入将不断上升，会带动消费结构的升级和消费需求的多样化，为未来实质推动消费 市场的回升创造良好的局面。 国内消费市场竞争格局日趋严峻，消费市场份额的抢夺已全面白热化。与此同时，消费者的 消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向精神消费需求的升级，推动零售服务提供商 回归零售本质，一切以消费者需求为导向，不断充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需 求。具体表现为以下方面： 1、零售业的优化调整步伐将进一步加快，传统百货这种以定位大众消费，以运营多品类、优 质商品的模式已经发展到了尽头。以价格低廉、品类众多为优势的电子商务和以休闲娱乐餐饮为 主体、注重设计、注重高端奢侈消费的大型综合类购物中心会飞速发展并逐渐取而代之。 2、零售业未来一段时期仍将面临增速放缓，渠道竞争加剧，各项综合经营成本上升，毛利率 不断收窄和利润下降的压力，实体商业寻求转型，寻找新的发展契机，会进一步提速，特色化经 营、更多形式的线上线下融合及全渠道会陆续涌现。线下实体店、线上电子商务或移动端不再具 有显著边界和顺序，消费将在上述渠道自由转换，线下实体店和线上电子商务均须遵循“客户需 求”和“商品需求”极致满足的原则。线下门店将着力寻求与电子商务在需求满足上的差异和优 势，满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求。 3、零售业并购、整合的实施及行业集中度会不断提升，而区域性连锁零售企业在发展速度和 效益方面的优势会逐年显现。 (二) 公司发展战略 2016年公司仍将继续秉承“为社会创造财富；为客户创造价值；为员工创造机会”的企业核 心价值观，积极进取，务实创新。在加大现有门店升级转型的同时，积极参与行业并购、整合， 通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店，力争成为“中国零售服务平台新模式的引领者”。 (三) 经营计划 2016年公司计划实现营业收入87亿元，营业毛利率20.61%，费用总额9.3亿元。 2016年，公司将以提升经营效益和加快并购整合为工作重点，不断增强公司核心竞争力。重 点推进以下几方面工作： 1、 根据消费者需求的变化，公司将注重提供体验、教育、感知、互动的消费内容，以满足 消费者日益增长的精神消费需求。 2、 伴随国家城镇化发展战略的深入施行，公司将着眼于3、4线潜力城市的布点，满足其 市民日益增长的消费需求。 3、 通过运用互联网工具，实现支付、货交付、信息精准推送等方面的应用，实现线上线下 的有效结合。 4、运用大数据，分析和研究消费者需求，升级会员政策、注重会员回馈，争取会员业绩的 提升。 5、探索建立与上、下游合作伙伴的新型合作模式，风险共担、利润共享，实现共赢。 6、加快对并购完成的茂业商厦华南区门店和仁和门店的整合工作，强强联合、优势互补， 尽快实现规模效益。 7、坚持主力店辐射推进模式，继续并购成熟门店，同时加快推进现有并购项目工作。 8、计划启动“茂业天地”北区项目建设，实现茂业天地项目整体商业规划。 9、提升管理水平，努力降低运营成本；探索、建立有效的员工分享机制。 10、继续处置非主营资产，提高资产收益率。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动的风险 国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，受此影响零售行业的持续低迷的态势短 期内无法得到改观，消费市场发展形势较为严峻，零售企业承受着较大的经营压力，从而对公司 的经营业绩造成不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 目前零售行业的竞争仍主要来自于两方面，一是传统零售行业中公司竞争激烈，行业集中度 不高，商品同质化严重的问题依然存在，日趋激烈的传统零售行业的竞争将对公司在经营成本和 商品销售毛利上造成压力，存在影响公司业绩的风险；二是互联网、移动互联网正在不断改变消 费者的消费方式和消费习惯。电子商务发展活跃，电子支付特别是移动支付的高增长及高渗透带 动新的消费趋势。网络零售的快速增长，对于传统实体零售企业而言，其面对的渠道竞争更加激 烈。公司如果不能充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，则存在网络零售业发展影响公司业 绩的风险。 3、财务风险 公司目前尚属加快发展的成长阶段，需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布 局，资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求，公司将因存在 较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。 4、重组整合风险 公司正在实施项目并购重组，如整合规划不够完善，或整合效果未达预期，可能会对本公司 的正常业务发展及经营业绩产生不利影响。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神，为充分保护中小股东的合法权益，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了 《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》、《关于修 改<公司章程>的议案》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，上述两项议案已经公司2013 年度股东大会审议通过。 2、公司现处于成长期，且因公司并购重组项目建设有重大资金支出安排，董事会提出每10 股分配现金红利1元（含税）的利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》的相关规定要求。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会批准。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 1.00 57,043,965.70 76,962,143.09 74.12 2014年 0.50 28,521,982.85 194,161,224.02 14.69 2013年 0.90 51,339,569.13 204,706,918.94 25.08 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 其他 黄茂如 1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2. 本人向参与本次重组事 宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 如本次重组 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 长期有 效 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 盈利预 测及补 偿 茂业商 厦、合 正茂投 资、德 茂投资 本次重组交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产 2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审 计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万 元、71,101.10万元、77,922.22万元。若本次交易在2015年12月31 日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017 年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性 2019年 1月1 日 是 是 损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万 元、83,970.34万元。本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺 期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净 利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成 商集团进行补偿：成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报 告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定 当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、 德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回 购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集 团以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予 以注销。当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－ 截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺 净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股 份数额－已补偿股份数。业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和 合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂 投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量 小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。股份无偿划转：如上 述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人 认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东 大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上 市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德 茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正 茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应 回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商 集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除茂业商厦、德茂投资 和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的 股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和 合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股 权登记日由成商集团届时另行确定。如成商集团在业绩承诺期间进行转 增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资 和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无 偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若成商集团在业绩补 偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配 的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每 股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺 期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师 事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。 如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行 价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产 减值部分另行以股份进行补偿：拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝ 标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总 数。在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净 利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的 交易价格。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 成商集 团、华 强北茂 业、和 平茂 业、深 南茂 业、东 方时代 茂业、 珠海茂 业 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保 证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 长期有 效 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 茂业商 厦、德 茂投 资、合 1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 本公司/本 企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 长期有 效 否 是 正茂投 资 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的 说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5. 如本次 重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同 意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 茂业商 厦、黄 茂如 一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成 商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商 集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职 务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、 董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独 立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商 集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及 成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公 司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥 有与生产经营有关的独立、完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商 长期有 效 否 是 集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3. 除正常经营性往来外，保 证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人 及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的 情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务独立1. 保证本次重组完 成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向 市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证在本次重组完成后12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友 谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/ 实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身 及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内， 不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何 可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的 活动。3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保 证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标 的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立 的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本 公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方共用银行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财 务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司 能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金 使用。5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。6. 保证本次重组完成后，标的公司IT管理系统的管理权限独立于本公司/ 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的 交割之日起3个工作日内，完成将标的公司的IT管理系统中的数据转移 至成商集团的事宜。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商 集团和标的公司造成的一切损失。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 德茂投 资、合 正茂投 资 一、保证成商集团和标的公司的人员独立1. 保证本次重组完成后成 商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2. 保证本次重 组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的 公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次重组 完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定 人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1. 保证本次重组 完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东 （大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的 章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、 完整的资产。2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所 独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方。3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公 司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方占用的情形。四. 保证成商集团和标的公司的业务 独立1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保 证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有 竞争关系的业务。3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保 证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标 长期有 效 否 是 的公司的财务独立1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立 的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本 企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银 行账户。3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在 本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策， 本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5. 保证本次重组完成 后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺，将承担 因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 茂业商 厦、德 茂投 资、合 正茂投 资 一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列 情形：1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3. 最近3年 有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4. 最近3年有严重的证券市 场失信行为；5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理 人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/ 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一 切损失。 长期有 效 否 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 茂业商 厦、德 茂投 资、合 正茂投 资 1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力 的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利 义务的合法主体资格。2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响 标的公司合法存续的情况。4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权 为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托 持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁 或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标 长期有 效 否 是 的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。5. 本公司 /本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次 重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法 律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完 毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商 集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营 状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保 或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、 法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持 标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议 或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的 公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公 司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承 诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 与重大资产重 组相关的承诺 其他 茂业商 厦 1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业 资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权 和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原 因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2. 标的公 司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在 有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本 承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚。3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。（未完）  |