[公告]TCL 集团:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（更新后）
股票简称：TCL集团 股票代码：000100.SZ 公告编号：2016-024 GTJA03 G:\Desktop\国开证券.jpg G:\Desktop\华泰联合证券.jpg TCL集团股份有限公司 （住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 联席主承销商、联席簿记管理人 联席主承销商 联席主承销商 国开证券有限责任公司 （住所：北京市朝阳区安华里外 馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A 座二区四层） 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中 心三路8号卓越时代广场（二期） 北座） 华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区中心区 中心广场香港中旅大厦第五 层） 签署日期：2016年3月14日 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 ——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务 会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机 构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币60亿元（含60 亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会[2016]346号文核准。发行人首次发 行债券的基础发行规模为人民币40亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 发行人长期主体评级为AAA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人 最近一期末的净资产为3,583,855万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中 股东权益合计）；发行人合并报表资产负债率为69.45%，母公司资产负债率为55.94%； 发行人2012-2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为79,609万元、210,907 万元、318,321万元，根据公司2015年业绩预告，公司预计2015年实现归属于上市公 司股东的净利润为盈利：245,000万元-265,000万元，最近三个会计年度实现的年均可 分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。预计利息覆盖倍数约为10倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格 投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 发行人本期债券评级为AAA级，最近一期末的合并资产负债率为69.45%，预计利息覆 盖倍数约为10倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条 件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。在本期债券的存续期内，若受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内， 资信评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本 公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的 情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评 级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记 机构的相关规定执行。 九、报告期内各期，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为79,609万元、 210,907万元、318,321万元、206,457万元，其中非经常性损益分别为53,445万元、 120,009万元、135,991万元及58,869万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润分别为26,164万元、90,897万元、182,329万元及147,588万元。上述非经 常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获 得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项 政府补贴，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接 影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。 十、发行人本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法 规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况 与资金需求情况，在上述范围内确定。同时，发行人承诺，本次公开发行公司债券募集 的资金，将用于核准用途，不会转借他人。 十一、发行人自2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期 票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发的债券信用 评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的 评级机构。2014年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司将TCL集团股份有限公司 主体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定；2015年6月，维持TCL集团股份有 限公司AA+的主体信用等级。截至本募集说明书出具之日，中诚信国际信用评级有限责 任公司仍然维持TCL集团股份有限公司AA+的主体信用等级。 本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取 得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有 证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司 债券的评级机构。中诚信证券评估有限公司依据自有评级方法体系，对发行人进行考察 评估，认为发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位、逐年提 高的盈利水平和畅通的融资渠道均有利于提高发行人偿还债务和抵御风险的能力，评定 TCL集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“TCL集团股份有限 公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。 十二、经营业绩波动风险 发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。 十三、业务转型风险 发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。 十四、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，报告期各期末应收账 款余额分别为810,925万元，1,052,608万元、1,357,757万元和1,633,083万元，2013 年末，发行人应收账款余额同比增加241,683万元，增幅达29.80%，2014年末，同比 增加305,149万元，增幅达28.99%，主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业 务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应 收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 十五、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资 产负债率分别为74.63%、74.44%、71.08%和69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主 要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府 补助）后，实际资产负债率分别为64.96%、65.52%、63.31%和63.85%。发行人负债以 流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为76.03%、63.92%、 72.67%和71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行 人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债 风险。 十六、政府补助占利润总额比例较高的风险 发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能 补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴， 报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入194,778万元，占同期平均利润总额的比 例为57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将 直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。 十七、汇率风险 发行人海外业务不断扩展，报告期各期末，发行人从香港和海外市场实现主营业务 收入分别为2,567,606万元、3,537,143万元、4,546,212万元和3,358,299万元，占 当期主营业务收入的比例分别为37.43%、42.25%、46.60%和46.63%；汇率变动对当期 损益的影响分别为-10,540万元、-46,854万元、12,464万元和13,585万元；汇率变 动对现金及现金等价物的影响分别为-3,481万元、-14,470万元、4,678万元和44,757 万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可 能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 十八、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划，2016-2018年，公司主要资本支出为子公司华星光电 液晶面板t2项目和t3项目，预计投资规模约180.50亿元。华星光电t2项目主要生产 制造液晶电视所需的42吋、65吋等主流尺寸液晶面板，目前t2工厂1期产线爬坡顺 利，产能和良品率提升符合预期；t3项目主要生产制造高端智能手机及平板等移动设 备所需的LTPS/AMOLED显示面板，目前已进入设备搬入调试阶段。虽然根据可行性分析， 上述项目未来可产生良好的经济效益，且投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面 临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充可能导致华星光电产能的消化 及未来收益具有不确定性，可能会对公司的资金周转、流动性及盈利能力产生一定影响。 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 发行人/公司/本公司/ 集团 指 TCL集团股份有限公司 母公司 指 TCL集团股份有限公司本部 公司董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会 公司股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 TCL集团股份有限公司章程 本期债券 指 发行额度为60亿元的“TCL集团股份有限公司2015年面向合格 投资者公开发行公司债券募集说明书” 本次发行 指 本期公司债的发行行为 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明 书摘要》 工信部 指 中国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 牵头主承销商、簿记管 理人、债券受托管理人 指 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） 联席主承销商、联席簿 记管理人 指 国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”） 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”） 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资 者 质押式回购 指 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算 出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交 易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《TCL集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《TCL集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司公开发行公司债 券之债券受托管理协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 最近三年及一期/报告 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义 TCL多媒体 指 TCL多媒体科技控股有限公司（01070.HK） TCL通讯 指 TCL通讯科技控股有限公司（2618.HK） 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 家电集团 指 惠州TCL家电集团有限公司 通力电子 指 通力电子控股有限公司（01249.HK） 惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司 泰科立 指 惠州泰科立电子集团有限公司 翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司 TCL财务 指 TCL集团财务有限公司 花样年 指 花样年控股集团有限公司（01777.HK），本公司为该公司第二大股 东 电大在线 指 电大在线远程教育技术有限公司 速必达 指 深圳速必达商务服务有限公司 客音 指 惠州客音商务服务有限公司 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 三、专业、技术术语 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶电视 TFT 指 Thin-Film Transistor，薄膜电晶体 TFT-LCD 指 Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶 3C 指 Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通 讯和消费电子产品 3D 指 three-dimension的缩写，三维图形 4G 指 Fourth Generation，移动电话的第四代技术 IC 指 Integrated Circuit，集成电路 ODM 指 Original design manufacture，即原始设计生产 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产 海外市场 指 中国大陆以外的市场 部品 指 TCL集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其它辅助产品等的相关业务 KPI 指 关键业绩指标 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍 五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及发行规模 1、2015年10月21日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 等议案。2015年11月9日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案， 拟公开发行票面总额不超过60亿元人民币（含60亿元）的公司债券。 股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年10月22日和2015年11 月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会“证监许可[2016]346号”文核准，发行人获准向合格投资者公开 发行票面总额不超过60亿元的公司债券。 3、本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定 本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：TCL集团股份有限公司 2、债券全称：TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期），3年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为“112352”；5年期品种简称为“16TCL02” 债券代码为“112353”。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过60亿元，本期债券为首期发行，基础发 行规模为40亿元，可超额配售不超过20亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 5、债券期限：本期债券有两个品种，品种一为3年期（以下简称“3年期品种”）， 基础发行规模为20亿元；品种二为5年期（以下简称“5年期品种”），基础发行规模 为20亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。上述两个品种共可超 额配售不超过20亿元。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，终票面利率将根据簿记 建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部 门备案，在债券存续期固定不变。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月16日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券3年期品种的付息日为2017年至2019 年每年的3月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券5年期品种 的付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2019年3月16日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券5年期品种的兑付日为2021年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、增信措施：本期债券无担保。 14、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL集团股 份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券 信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和 本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 15、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股 份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 17、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 18、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。 19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 20、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、 中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 21、发行费用：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务 等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董 事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。 25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券 上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂 牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本次发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 上市地点：深圳证券交易所 发行公告刊登日期：2016年3月14日 簿记建档日：2016年3月15日 发行首日：2016年3月16日 网下发行期限：2016年3月16日至2016年3月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：TCL集团股份有限公司 法定代表人：李东生 住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 联系人：徐彩霞 电话：0752-2376369 传真：0752-2260886 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 项目组成员：凌杨斌、滕强、刘一宏、黄沛龙、杨序 电话：021-38676666 传真：021-38674374 （三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司 法定代表人：侯绍泽 住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层 办公地址：北京市西城区阜城门外大街29号国开行大厦8层 项目组成员：李明、杜玥明、廖杭、董飞、沙博 电话：010-51789164 传真：010-51789043 （四）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 项目组成员：聂磊、杨芳 电话：010-60833521 传真：010-60833504 （五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼 项目组成员：张冠峰、于首祥、洪本华 电话：0755-82492030 传真：0755-82493959 （六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：文梁娟、王莹 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 经办注册会计师：李秉心、张媛媛 电话：0755-82966039 传真：0755-82900965 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 经办人：罗彬璐、张和、梁晓佩 电话：021-80103569 传真：021-51019090 （九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行 住所：广东省广州市天河区黄埔大道C100-1富力盈泰广场A栋23A 负责人：谢镭 电话：13925020501 传真：020-38633225 联系人：谢镭 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083333 （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，除国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有发行人 3.13%股权、国开精诚（北京）投资基金有限公司持有发行人1.57%、国开装备制造产 业投资基金有限责任公司持有发行人1.17%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大实质性利害关系。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行 的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL集团股份有限公司2015年公司 债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了 债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了TCL集团多元化及全球化运营、良好的市场竞争力和占有率以 及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注 到黑电行业竞争日趋激烈，公司未来仍面临较大规模的资本支出等因素对其整体信用状 况的影响。 1、正面 （1）多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和 经销，并已在中国、欧洲、北美及广义新兴市场形成了较为完整的全球市场布局。多元 化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。 （2）稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL电视产品已建立了较强的品牌 认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。 （3）收入规模稳步提升，盈利能力保持在良好水平。近三年，公司营业收入分别 为696.29亿元、855.04亿元以及1,012.97亿元，年均复合增长率20.61%，业务规模 快速增长。同时，凭借较强的费用控制能力和稳定的营业外收入，公司利润水平亦逐年 提升。 （4）融资渠道畅通。2014年以来，公司先后完成两次定向增发，募集资金净额合 计75.89亿元。此外，截至2015年9月末，公司主要合作银行授信总额度为802.81 亿元，其中已使用授信额度为317.78亿元，直接和间接融资渠道畅通。 2、关注 （1）黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋 激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的 竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。 （2）面临一定的资本支出压力。2016-2018年公司液晶面板仍有约180亿投资规 划，公司面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）其他重要事项 1、信用评级调整 2012年10月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【2012】跟踪341号），经审定，维持TCL集团股份有限 公司AA的主体信用等级。 2013年5月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【2013】跟踪096号），经审定，维持TCL集团股份有限 公司AA的主体信用等级。 2014年5月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【2014】跟踪101号），经审定，将TCL集团股份有限公 司主体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定。 2015年6月2日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用 等级通知书》（信评委函字【2015】跟踪0146号），经审定，维持TCL集团股份有限 公司AA+的主体信用等级。 2、评级机构变更 发行人自2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、 短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格 的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。 本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中 国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场 资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评 级机构。 2015年11月27日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具《信用等级通 知书》（信评委函字【2015】389号），经审定，TCL集团股份有限公司信用等级为AAA， 评级展望稳定。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人主要合作银行的授信总额为802.81亿元，未使用 的授信额度为485.03亿元。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性 授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使 用： （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务； （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法； （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件； （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。 单位：万元 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度 授信到期日 国家开发银行 1,996,606 1,121,078 875,528 2018年9月11日 进出口银行 1,705,500 835,940 869,560 2017年8月7日 工商银行 1,099,800 462,493 637,307 2016年9月28日 建设银行 854,000 307,212 546,788 2016年1月27日 农业银行 500,000 115,369 384,631 2016年12月4日 中国银行 629,127 92,942 536,185 2016年3月24日 交通银行 330,000 103,973 226,027 2016年10月15日 中信银行 200,000 49,613 150,387 2016年11月20日 光大银行 281,000 16,095 264,905 2016年3月1日 广发银行 100,000 44,665 55,335 2017年4月9日 平安银行 66,100 28,467 37,633 2016年9月28日 华夏银行 156,000 - 156,000 2015年12月31日 兴业银行 110,000 - 110,000 2016年4月26日 合计 8,028,133 3,177,847 4,850,286 - （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具） 情况如下： 序号 债券名称 发行金额（亿元） 发行日期 发行期限 票面利率 1 15TCL集MTN001 5 2015-04-01 5年 5.50% 2 13TCL集MTN002 5 2013-08-20 5年 6.20% 3 13TCL集MTN1 5 2013-01-17 5年 6.05% 4 12TCL集MTN1 10 2012-11-14 5年 6.08% 5 11TCL集MTN2 11.4 2011-11-01 5年 7.12% 截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投 资者支付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币60亿元，以60亿元的发行规模计算， 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为60亿元， 占发行人截至2015年9月30日的合并财务报表口径所有者权益（3,583,855万元）的 比例为16.74%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.11 1.16 1.29 1.13 速动比率 0.94 0.96 0.96 0.87 资产负债率 69.45% 71.08% 74.44% 74.63% 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障倍数 5.37 8.34 7.56 5.27 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 贷款到期偿还率 100% 100% 100% 100% 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债合计/资产总计 （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财 务费用的利息支出＋资本化利息） （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人注册名称：TCL集团股份有限公司 发行人英文名称：TCLCorporation 法定代表人：李东生 注册资本：人民币12,225,655,042元 实缴资本：人民币12,225,655,042元 成立日期：1982年3月11日 营业执照号：440000000011990 组织机构代码：195971850 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 信披事务负责人：廖骞 电话：0755-33968898 传真：0755-33313819 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围：研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件， 五金、交电，VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫 星电视接收机，建筑材料、普通机械；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修； 废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出口；创业投资业 务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业 管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营） （二）发行人设立情况 公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同 意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94号）、广东省人民政 府《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134号）、 广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》（粤经 贸函[2002]112号）和《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤 经贸函[2002]184号）等文件的批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照1:1的 比例折合股本1,591,935,200元，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。上述出 资已经安永华明会计师事务所有限公司2002年4月15日出具的《验资报告》验证确 认。公司于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。 根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2002] 第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名 称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。 （三）发行人上市后历次股权变动情况 1、2004年首次公开发行与吸收合并 2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票 及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1号）核准，公司 于2004年1月7日在深交所以每股4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民 币普通股994,395,944股，其中，向社会公开发行590,000,000股，向TCL通讯设备 全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯设备的流通股，吸 收合并TCL通讯设备。公司994,395,944股公众股于2004年1月30日在深交所挂牌 上市。此次发行结束后，公司总股本增加至2,586,331,144元。该资金已全部到位，经 安永华明会计师事务所有限公司2004年1月13日出具的《验资报告》验证确认。公 司于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362号的企业法人营业执照。 上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55 国家持股 652,282,698 25.22 境内法人持股 95,516,112 3.69 境外法人持股 197,081,577 7.62 自然人持股 411,636,329 15.92 其他 235,418,484 9.10 二、流通股份 994,395,944 38.45 人民币普通股 994,395,944 38.45 三、股份总数 2,586,331,144 100.00 2、2005年自然人股东股权转让 由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005年11月18日，吴士宏 与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签 订《股权转让协议》，将其持有的10,084,689股自然人股转让给上述10名自然人，数 量分别为郭春泰4,773,130股、严勇2,500,000股、陈华明732,336股、张杰400,000 股、李益民400,000股、黄伟250,000股、张付民250,000股、易春雨400,000股、 于恩军129,223股、史万文250,000股。转让双方已完成股权过户手续。 3、2005年第一大股东股权转让及股权分置改革 2005年12月25日，公司第一大股东惠州投控与PhilipsElectronicsChinaB.V签 订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向PhilipsElectronicsChinaB.V转让其持 有的占TCL集团总股本5%的国家股股份129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改 革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V承担。 2005年12月29日，惠州投控与AllianceFortuneInternationallimited签订《股权 转让协议》。根据该协议，惠州控股向AllianceFortuneInternationallimited转让其持有 的占本公司总股本1.16%的国家股股份30,000,000股，转让价格为每股1.5816元。 鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改革方案，在该 方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationallimited承担。 2005年12月29日，惠州投控与与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其 他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份99,316,557股，转 让价格为每股1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价 的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公 司高级管理人员及其他主要管理人员承担。 2005年12月30日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通 过，并于2006年4月20日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通 股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。实施本次股 权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 更为有限售条件的流通股。 本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,343,416,891 51.94 国家及国有法人持股 332,176,675 12.84 境内一般法人持股 80,600,173 3.12 境内自然人持股 347,354,583 13.43 境外法人、自然人持股 384,549,602 14.87 高管股份 80,677 0.00 其他 198,655,181 7.68 二、无限售条件股份 1,242,914,253 48.06 人民币普通股 1,242,914,253 48.06 三、股份总数 2,586,331,144 100.00 4、2009年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2009]12号）核准，公司于2009年4月23日以每股2.58元的价格向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股35,060万股。此次发行完成 后，公司总股本增加至2,936,931,144股，并于2009年6月2日经广东省工商行政管 理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任 公司出具的中喜验字[2009]第01016号《验资报告》验证确认。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 513,097,296 17.47 国家持股 73,543,561 2.51 国有法人持股 104,000,000 3.54 境内非国有法人持股 33,800,000 1.15 境内自然人持股 231,753,735 7.89 其他（基金、理财产品等） 70,000,000 2.38 二、无限售条件股份 2,423,833,848 82.53 三、股份总数 2,936,931,144 100.00 5、2010年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]719号）核准，公司于2010年7月26日以每股3.46元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股1,301,178,273股。此次发 行完成后，公司总股本增加至4,238,109,417股，并于2010年9月19日经广东省工 商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284号验资报告验证确认。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,436,632,871 33.90 国家持股 86,719,654 2.05 国有法人持股 289,008,671 6.82 境内非国有法人持股 853,195,548 20.13 境内自然人持股 207,708,998 4.90 二、无限售条件股份 2,801,476,546 66.10 三、股份总数 4,238,109,417 100.00 6、2011年资本公积转增股本 2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过《本公司2010年度利润分 配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010年12月31日股份总数 4,238,109,417股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增 4,238,109,417股，本次转增完成后公司总股本增加至8,476,218,834股，本次转增股 本于2011年5月19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信 大华验字[2011]170号验资报告验证确认。 此次资本公积转增股本后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 2,836,553,542 33.46 国有法人持股 751,456,650 8.87 境内非国有法人持股 1,706,391,096 20.13 境内自然人持股 270,708,800 3.19 高管股份 107,996,996 1.27 二、无限售条件股份 5,639,665,292 66.54 三、股份总数 8,476,218,834 100.00 7、股权激励 2011年1月28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011年2月11日，就此次股权 激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011年12月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于2011年12月向中国证监会进行了备 案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012年1月9日，公司召开2012年第一 次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订 稿》及相关议案。 2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票 期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董 事会确定以2012年1月13日作为本次股票期权激励计划的授权日，向154位激励对 象首次授予155,025,600份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600份股票期权的授权日由董事会另行确定。 2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计 划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以2013年1月8日为本次股权激 励计划预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予预留的17,221,600份股票期权并 完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。 2013年2月26日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的 股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的 议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予 的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权，第一个行权期自 首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日 止。 2013年4月26日，公司发布《TCL集团股份有限公司关于首次授予的股票期权 第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自2013年5月2日起至2014年1 月12日可行权共60,073,120份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的 承办券商系统自主进行申报行权。自2013年5月2日起至2014年1月12日，激励 对象已行权58,870,080份股票期权；对于未行权的1,203,040份股票期权，公司已于 2014年1月16日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行 权前的8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。 2014年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股 权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期 权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满 足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票 期权数量为55,387,800份。2014年3月7日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销 事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为45,054,840份；预留股 票期权剩余数量为6,888,640份。 8、2014年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2014]201号）核准，公司于2014年4月30日以每股2.18元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股917,324,357股。此次发行 完成后，公司注册资本增加至人民币9,452,413,271元，并于2014年6月10日经惠 州市工商行政管理局核准换取注册号为440000000011990的企业法人营业执照。该资 金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523号 验资报告验证确认。 此次非公开发行股票后，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,314,618,159 13.91 国有法人持股 105,504,587 1.12 境内非国有法人持股 687,266,382 7.27 境内自然人持股 124,553,388 1.32 高管股份 397,293,802 4.20 二、无限售条件股份 8,137,795,112 86.09 三、股份总数 9,452,413,271 100.00 9、2015年非公开发行股票及股票期权激励计划行权 经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]151号）核准，公司于2015年2月26日以每股2.90元的价格向符合中国证 监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股2,727,588,511股，经中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155及0156号验资报告验证资 金到位。 2014年12月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行 权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的 股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的135名激励对象在第三个行权 期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月 13日起至2016年1月12日止；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期 可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日 起至2016年1月7日止。2015年1月16日，公司发布《关于公司股权激励计划首次 授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计 划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定 的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2015年1月1日起至2015 年9月30日，公司股票期权激励对象累计行权45,653,260股。 自2015年1月1日起至2015年9月30日，公司非公开发行股票增加股本 2,727,588,511股，股票期权激励对象行权累计增加股本45,653,260股，公司股本由 2014年的9,452,413,271股增加至12,225,655,042股。 二、本次发行前发行人的股东情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至2015年9月30日，本公司总股本12,225,655,042股，包括有限售条件和无 限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 3,231,028,443 26.43 国有法人持股 1,244,019,136 10.18 境内非国有法人持股 1,100,794,256 9.00 境内自然人持股 124,553,388 1.02 高管股份 378,886,544 3.10 其他 382,775,119 3.13 二、无限售条件股份 8,994,626,599 73.57 三、股份总数 12,225,655,042 100.00 （二）本次发行前发行人前十大股东持股情况 截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 （股） 有限售条件 股份数量 （股） 质押或冻结的 股份数量（股） 惠州市投资控股有限公司 国有法人 7.19 878,419,747 47,846,889 332,660,000 李东生 境内自然 人 5.22 638,273,688 489,683,288 489,683,388 北京紫光通信科技集团有 限公司 国有法人 3.96 484,468,900 484,468,900 0 新疆东兴华瑞股权投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国 有法人 3.70 452,660,287 452,660,287 452,660,287 新疆九天联成股权投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国 有法人 3.34 408,899,521 408,899,521 408,899,521 国开创新资本投资有限责 任公司 国有法人 3.13 382,775,119 382,775,119 0 上银基金－浦发银行－上 银基金财富10号资产管理 计划 境内非国 有法人 3.13 382,775,119 382,775,119 0 中国证券金融股份有限公 司 国有法人 2.99 365,516,818 0 0 中央汇金投资有限责任公 国有法人 1.69 206,456,500 0 0 司 国开精诚（北京）投资基 金有限公司 国有法人 1.57 191,387,559 191,387,559 0 （三）回购公众股票情况及对本次发行的影响 2015年7月1日，发行人公告了《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》。 公司实施股份回购主要是由于TCL集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运 营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列 的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014年，公司启动 了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与 业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资 价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值 的合理回归。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业 地位进一步稳固。另外，2015年6月中开始，我国股票市场出现大幅下行趋势，公司 股价自6月15日7.48元的高位大幅下跌30%至6月29日的5.23元。此次公司股价大 幅下跌主要是受到市场因素的影响。鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑 公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公 司决定自有资金回购公司股份。 根据《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》，发行人首期回购股份资金总 额的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金 上限为7.95亿元，资金来源为公司自有资金。回购价格不超过10.05元/股，若全额回 购，预计可回购不少于7,910万股，占公司总股本约0.65%，具体回购股份的数量以回 购期满时实际回购的股份数量为限。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上 不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方 案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。发行人董事会将根据股东大会授权，在回购 期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。 2015年7月17日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了关于首期回购 部分社会公众股份的议案。 截至2015年11月30日，发行人回购股份数量为15,601,300股，占公司总股本 的比例为0.127%，成交的最高价为4.87元/股，最低价为3.87元/股，支付总金额为 6,999万元（含交易费用）。截至2015年9月30日，发行人净资产为3,583,855.24 万元，已支付的股份回购金额占2015年9月30日公司净资产的0.2%，对发行人净资 产的影响微小。 以本次回购最高限额7.95亿元来计算，全部回购所需支付的款项占发行人2015 年9月30日净资产的比例也仅为2.22%，对发行人净资产的影响也相对较小。 发行人本次发行后，累计债券余额占发行人净资产的比例为16.74%，较净资产40% 的发行上限仍有较大的空间，故发行人本次股份回购对本次发行公司债的不存在重大影 响。 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 （一）发行人组织结构 本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及 工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的 实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。 截至2015年9月30日，发行人组织结构如下图所示： （二）发行人治理结构 公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力 机构；董事会由12名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则； 监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维 护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首 席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持 公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。 发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健 全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法 建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并 且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内， 公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和 相关议事规则的要求。 （三）重要规章制度的制定及修订情况 1、总体情况 发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司 《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、 《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件， 进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符 合有关法律、法规的要求。 2、重要内控制度 （1）财务管理制度 公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务 管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、 《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的 《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略 与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评 估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强 与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险， 提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券 投资》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍 生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统 内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、 流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”， 通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集 团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业 会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年 度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个 阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证 完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算 管理体系。 （2）人力资源管理制度 在人事管理方面，公司制定了《TCL集团绩效管理制度》、《TCL集团总部劳动用 工管理制度》、《TCL集团福利管理制度》、《TCL集团薪酬管理制度》、《TCL集团所属 企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL集团干部任免管理规定》等一系列人 力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的 绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长 远发展打下了坚实的基础。 （3）安全生产管理制度 公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理 制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范 重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提 高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改 善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康， 为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健 康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容： 第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品几率等特点开展相应的培训，对如 何安全使用生产工具进行讲解； 第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类 似事故的发生； 第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知 识。 （4）采购和销售管理制度 集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同， 拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。 采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划 与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购 （资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策 略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、 办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL集团非生产物料联合采购管理制度》， 由专门部门负责统一管理。 在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和 信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP信息系统全面反应到前后台管理的 各个环节。 （5）公司信息披露的内部控制制度 （未完）  |