[公告]TCL 集团:2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（更新后）
股票简称：TCL集团股票代码：000100.SZ GTJA03 G:\Desktop\国开证券.jpg G:\Desktop\华泰联合证券.jpg TCL集团股份有限公司 （住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 联席主承销商、联席簿记管理人 联席主承销商 联席主承销商 国开证券有限责任公司 （住所：北京市朝阳区安华里外 馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A 座二区四层） 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中 心三路8号卓越时代广场（二期） 北座） 华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区中心区 中心广场香港中旅大厦第五 层） 签署日期：年月日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—— 公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中 国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承 销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规 定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予 以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、TCL集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币60亿元（含60 亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会[2016]346号文核准。发行人首次发 行债券的基础发行规模为人民币40亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 发行人长期主体评级为AAA级，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人 最近一期末的净资产为3,583,855万元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中 股东权益合计）；发行人合并报表资产负债率为69.45%，母公司资产负债率为55.94%； 发行人2012-2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为79,609万元、210,907 万元、318,321万元，根据公司2015年业绩预告，公司预计2015年实现归属于上市公 司股东的净利润为盈利：245,000-265,000万元，最近三个会计年度实现的年均可分配 利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。预计利息覆盖倍数约为10倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格 投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 发行人本期债券评级为AAA级，最近一期末的合并资产负债率为69.45%，预计利息覆 盖倍数约为10倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条 件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。在本期债券的存续期内，若受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债 券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内， 资信评级机构将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本 公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的 情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评 级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记 机构的相关规定执行。 九、报告期内各期，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为79,609万元、 210,907万元、318,321万元、206,457万元，其中非经常性损益分别为53,445万元、 120,009万元、135,991万元及58,869万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润分别为26,164万元、90,897万元、182,329万元及147,588万元。上述非经 常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获 得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项 政府补贴，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接 影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。 十、发行人本次债券募集资金用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法 规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况 与资金需求情况，在上述范围内确定。同时，发行人承诺，本次公开发行公司债券募集 的资金，将用于核准用途，不会转借他人。 十一、发行人自2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期 票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发的债券信用 评级资格的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的 评级机构。2014年5月，中诚信国际信用评级有限责任公司将TCL集团股份有限公司 主体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定；2015年6月，维持TCL集团股份有 限公司AA+的主体信用等级。截至本募集说明书出具之日，中诚信国际信用评级有限责 任公司仍然维持TCL集团股份有限公司AA+的主体信用等级。 本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取 得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有 证券市场资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司 债券的评级机构。中诚信证券评估有限公司依据自有评级方法体系，对发行人进行考察 评估，认为发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位、逐年提 高的盈利水平和畅通的融资渠道均有利于提高发行人偿还债务和抵御风险的能力，评定 TCL集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“TCL集团股份有限 公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”信用等级为AAA。 十二、经营业绩波动风险 发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。 十三、业务转型风险 发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。 十四、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，报告期各期末应收账 款余额分别为810,925万元，1,052,608万元、1,357,757万元和1,633,083万元，2013 年末，发行人应收账款余额同比增加241,683万元，增幅达29.80%，2014年末，同比 增加305,149万元，增幅达28.99%，主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业 务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应 收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 十五、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资 产负债率分别为74.63%、74.44%、71.08%和69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主 要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府 补助）后，实际资产负债率分别为64.96%、65.52%、63.31%和63.85%。发行人负债以 流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为76.03%、63.92%、 72.67%和71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行 人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债 风险。 十六、政府补助占利润总额比例较高的风险 发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能 补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴， 报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入194,778万元，占同期平均利润总额的比 例为57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将 直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。 十七、汇率风险 发行人海外业务不断扩展，报告期各期末，发行人从香港和海外市场实现主营业务 收入分别为2,567,606万元、3,537,143万元、4,546,212万元和3,358,299万元，占 当期主营业务收入的比例分别为37.43%、42.25%、46.60%和46.63%；汇率变动对当期 损益的影响分别为-10,540万元、-46,854万元、12,464万元和13,585万元；汇率变 动对现金及现金等价物的影响分别为-3,481万元、-14,470万元、4,678万元和44,757 万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可 能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 十八、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划，2016-2018年，公司主要资本支出为子公司华星光电 液晶面板t2项目和t3项目，预计投资规模约180.50亿元。华星光电t2项目主要生产 制造液晶电视所需的42吋、65吋等主流尺寸液晶面板，目前t2工厂1期产线爬坡顺 利，产能和良品率提升符合预期；t3项目主要生产制造高端智能手机及平板等移动设 备所需的LTPS/AMOLED显示面板，目前已进入设备搬入调试阶段。虽然根据可行性分析， 上述项目未来可产生良好的经济效益，且投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面 临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充可能导致华星光电产能的消化 及未来收益具有不确定性，可能会对公司的资金周转、流动性及盈利能力产生一定影响。 目 录 重大事项提示 .............................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................................ 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、发行概况 .................................................................................................... 13 二、本次发行相关日期 ...................................................................................... 16 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 16 四、认购人承诺 ................................................................................................. 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险 ................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 22 第三节 发行人的资信情况 ........................................................................................ 32 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 32 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................... 38 一、增信机制 .................................................................................................... 38 二、偿债计划 .................................................................................................... 38 三、偿债资金来源及应急保障方案 .................................................................... 39 四、偿债保障措施 ............................................................................................. 40 五、违约责任及解决措施 ................................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 43 一、发行人概况 ................................................................................................. 43 二、本次发行前发行人的股东情况 .................................................................... 51 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 ............................................... 53 四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................... 60 五、发行人主要股东情况 ................................................................................... 79 六、发行人独立性情况 ...................................................................................... 81 七、关联方及关联交易情况 ............................................................................... 83 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 94 九、发行人主要业务基本情况 ......................................................................... 103 十、发行人所处行业状况 .................................................................................. 118 十一、发行人发展战略 .................................................................................... 127 十二、发行人违法违规情况 ............................................................................. 127 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 128 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 .................................................... 128 二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 140 三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 ........................... 145 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 147 五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................... 197 六、发行人最近一期末有息债务情况 ............................................................... 198 七、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................... 200 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ......................................... 201 九、发行人受限制资产情况 ............................................................................. 201 十、发行人的重大投资情况 ............................................................................. 202 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 203 一、募集资金规模 ........................................................................................... 203 二、募集资金运用计划 .................................................................................... 203 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 204 四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................... 204 第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 206 一、债券持有人会议的总则 ............................................................................. 206 二、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 207 三、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................... 207 四、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................. 215 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 216 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 216 二、债券受托管理协议主要事项 ...................................................................... 218 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................. 228 发行人及发行人相关人员声明 ......................................................................... 228 主承销商声明 .................................................................................................. 249 主承销商声明 .................................................................................................. 254 主承销商声明 .................................................................................................. 256 主承销商声明 .................................................................................................. 257 发行人律师声明 ............................................................................................... 258 资信评级机构声明 ........................................................................................... 259 审计机构声明 .................................................................................................. 260 受托管理人声明 ............................................................................................... 261 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 262 一、备查文件目录 ........................................................................................... 262 二、查阅时间 .................................................................................................. 262 三、查阅地点 .................................................................................................. 262 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、一般术语 发行人/公司/本公司 /集团 指 TCL集团股份有限公司 母公司 指 TCL集团股份有限公司本部 公司董事会 指 TCL集团股份有限公司董事会 公司股东大会 指 TCL集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 TCL集团股份有限公司章程 本次债券 指 发行人2015年11月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议通 过的总额不超过60亿元人民币（含60亿）的公司债券 本期债券 TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 本期发行 指 本期公司债的发行行为 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团 股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 工信部 指 中国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人 指 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） 联席主承销商、联席 簿记管理人 指 国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”） 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”） 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 质押式回购 指 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易， 是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出 的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易 双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《TCL 集团股份有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规 则》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《TCL集团股份有限公司与国泰君 安证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司公开发行公司债券 之债券受托管理协议》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 最近三年及一期/报 告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义 TCL多媒体 指 TCL多媒体科技控股有限公司（01070.HK） TCL通讯 指 TCL通讯科技控股有限公司（2618.HK） 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 家电集团 指 惠州TCL家电集团有限公司 通力电子 指 通力电子控股有限公司（01249.HK） 惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司 泰科立 指 惠州泰科立电子集团有限公司 翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司 TCL财务 指 TCL集团财务有限公司 花样年 指 花样年控股集团有限公司（01777.HK），本公司为该公司第二大股东 电大在线 指 电大在线远程教育技术有限公司 速必达 指 深圳速必达商务服务有限公司 客音 指 惠州客音商务服务有限公司 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 DisplaySearch 指 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构 Gartner 指 高德纳咨询公司,全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司 Euromonitor 指 Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供国 际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 产业在线 指 北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提供 商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、暖 通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域 TrendForce 指 集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构， 研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED照明、太 阳能、锂电池等多个领域 WitsView 指 集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研 究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者 群智咨询 指 北京群智营销咨询有限公司，旨在FPD新型显示产业链的研究，涵 盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。 三、专业、技术术语 CRT 指 CathodeRayTube，传统显像管电视 LCD 指 LiquidCrystalDisplay，液晶电视 TFT 指 Thin-FilmTransistor，薄膜电晶体 PDP/PDP电视 指 PlasmaDisplayPanel，等离子电视 平板电视 指 包括液晶电视、等离子电视、背投电视等 互联网电视 指 一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视 TFT-LCD 指 Thin-FilmTransistorLiquid-CrystalDisplay，薄膜电晶体液晶 3C 指 Computer、Communication、ConsumerElectronic，计算机、通讯和 消费电子产品 3D 指 three-dimension的缩写，三维图形 3G 指 Third-Generation，移动电话的第三代技术 4G 指 FourthGeneration，移动电话的第四代技术 IC 指 IntegratedCircuit，集成电路 AV 指 AudioVideo，音频和视频 ODM 指 Originaldesignmanufacture，即原始设计生产 OEM 指 OriginalEquipment/EntrustedManufacture，贴牌生产 海外市场 指 中国大陆以外的市场 部品 指 TCL集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其它辅助产品等的相关业务 KPI 指 关键业绩指标 内保外贷业务 指 由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担保， 为境外子公司提供融资支持的一种银行业务 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入 造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及发行规模 1、2015年10月21日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 等议案。2015年11月9日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案， 拟公开发行票面总额不超过60亿元人民币（含60亿元）的公司债券。 股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年10月22日和2015年11 月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会“证监许可[2016]346号”文核准，发行人获准向合格投资者公开 发行票面总额不超过60亿元的公司债券。 3、本期债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定 本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：TCL集团股份有限公司 2、债券全称：TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期），3年期品种简称为“16TCL01”，债券代码为“112352”；5年期品种简称为“16TCL02” 债券代码为“112353”。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过60亿元，本期债券为首期发行，基础发 行规模为40亿元，可超额配售不超过20亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 5、债券期限：本期债券有两个品种，品种一为3年期（以下简称“3年期品种”）， 基础发行规模为20亿元；品种二为5年期（以下简称“5年期品种”），基础发行规模 为20亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。上述两个品种共可超 额配售不超过20亿元。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，终票面利率将根据簿记 建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部 门备案，在债券存续期固定不变。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：本期债券的起息日为2016年3月16日。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券3年期品种的付息日为2017年至2019 年每年的3月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券5年期品种 的付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2019年3月16日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券5年期品种的兑付日为2021年3月16日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、增信措施：本期债券无担保。 14、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL集团股 份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券 信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和 本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 15、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股 份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 16、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 17、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 18、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。 19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。 20、承销方式：本次债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、 中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 21、发行费用：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务 等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董 事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。 25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券 上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂 牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所 以外的其他交易场所上市。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 二、本次发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 上市地点：深圳证券交易所 发行公告刊登日期：2016年3月14日 簿记建档日：2016年3月15日 发行首日：2016年3月16日 网下发行期限：2016年3月16日至2016年3月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：TCL集团股份有限公司 法定代表人：李东生 住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 联系人：徐彩霞 电话：0752-2376369 传真：0752-2260886 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 项目组成员：凌杨斌、滕强、刘一宏、黄沛龙、杨序 电话：021-38676666 传真：021-38674374 （三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司 法定代表人：侯绍泽 住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层 办公地址：北京市西城区阜城门外大街29号国开行大厦8层 项目组成员：李明、杜玥明、廖杭、董飞、沙博 电话：010-51789164 传真：010-51789043 （四）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 项目组成员：聂磊、杨芳 电话：010-60833521 传真：010-60833504 （五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26楼 项目组成员：张冠峰、于首祥、洪本华 电话：0755-82492030 传真：0755-82493959 （六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：文梁娟、王莹 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 经办注册会计师：李秉心、张媛媛 电话：0755-82966039 传真：0755-82900965 （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 经办人：罗彬璐、张和、梁晓佩 电话：021-80103569 传真：021-51019090 （九）募集资金专项账户开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行 住所：广东省广州市天河区黄埔大道C100-1富力盈泰广场A栋23A 负责人：谢镭 电话：13925020501 传真：020-38633225 联系人：谢镭 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083333 （十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，除国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有发行人 3.13%股权、国开精诚（北京）投资基金有限公司持有发行人1.57%、国开装备制造产 业投资基金有限责任公司持有发行人1.17%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上 市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，债券持有人能够 随时并足额交易所持有的债券。因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无 法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人 的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券特有风险 本期债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿 债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本期债券的存续期内，受国家 政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息， 债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够 按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行 人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影 响本次债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，评定本次债 券的信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人 无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期内各期末，发行资 产负债率分别为74.63%、74.44%、71.08%和69.45%；发行人在剔除存款质押借款（主 要是同时增加资产和负债的内存外贷业务）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府 补助）后，实际资产负债率分别为64.96%、65.52%、63.31%和63.85%。发行人负债以 流动负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额比例分别为76.03%、63.92%、 72.67%和71.65%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行 人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债 风险。 2、存货跌价风险 发行人存货余额较大，报告期内各期末存货余额分别为1,239,549万元、1,272,498 万元、1,002,336万元和1,083,126万元，存货周转率分别为5.69、5.83、7.70、6.30， 公司存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货 计提跌价准备，自2012-2014年末发行人分别计提存货跌价准备43,937万元、54,198 万元和60,021万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、 销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成 存货积压，形成存货跌价损失，从而对公司的盈利能力产生一定影响。 3、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，报告期各期末应收账 款余额分别为810,925万元，1,052,608万元、1,357,757万元和1,633,083万元，2013 年末，发行人应收账款余额同比增加241,683万元，增幅达29.80%，2014年末，同比 增加305,149万元，增幅达28.99%，主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业 务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应 收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。 4、汇率风险 发行人海外业务不断扩展，报告期各期末，发行人从香港和海外市场实现主营业务 收入分别为2,567,606万元、3,537,143万元、4,546,212万元和3,358,299万元，占 当期主营业务收入的比例分别为37.43%、42.25%、46.60%和46.63%；汇率变动对当期 损益的影响分别为-10,540万元、-46,854万元、12,464万元和13,585万元；汇率变 动对现金及现金等价物的影响分别为-3,481万元、-14,470万元、4,678万元和44,757 万元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可 能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 5、金融衍生品交易的风险 随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险， 发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，报告期内各期，衍生业务合约发生额 分别为3,090,736万元、1,809,487万元、1,951,959万元和2,023,705万元，当期实 现损益分别为2,112万元、8,821万元、12,335万元和-11,668万元。虽然发行人坚持 套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走势的基础上，开展金融 衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走势大幅超出预 期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面 影响。 6、政府补助占利润总额比例较高的风险 发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工程节能 补贴、生产性水电返还、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴， 报告期内各期，发行人平均确认政府补助收入194,778万元，占同期平均利润总额的比 例为57.94%。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将 直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。 7、少数股东权益占比较大风险 报告期内各期末，发行人少数股东权益分别为848,659万元、578,978万元、866,615 万元和1,178,541万元，占同期所有者权益的比例分别为41.94%、29.01%、32.26%和 32.88%。少数股东权益占比较大，不利于发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳 定性。 8、投资收益占营业利润比例较高的风险 报告期内各期末，发行人投资收益分别为29,433万元、32,624万元、77,350万元 和91,087万元，占同期营业利润的比例分别为121.02%、25.58%、36.60%和68.31%。 发行人投资收益主要来自金融机构理财产品、衍生金融工具收益以及处置长期股权投资 和可供出售金融资产取得投资收益，若金融市场发生较大波动，将对发行人经营业绩造 成不利影响。 9、商誉减值风险 截至报告期末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为74,283万元，公司根据适 用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。 截至2015年9月末，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现“企业经营所 处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低 于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计 金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额”等一系列减值迹象，则 可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状 况造成影响。 10、资本支出较大的风险 根据公司当前业务发展规划，2016-2018年，公司主要资本支出为子公司华星光电 液晶面板t2项目和t3项目，预计投资规模约180.50亿元。华星光电t2项目主要生产 制造液晶电视所需的42吋、65吋等主流尺寸液晶面板，目前t2工厂1期产线爬坡顺 利，产能和良品率提升符合预期；t3项目主要生产制造高端智能手机及平板等移动设 备所需的LTPS/AMOLED显示面板，目前已进入设备搬入调试阶段。虽然根据可行性分析， 上述项目未来可产生良好的经济效益，且投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面 临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充可能导致华星光电产能的消化 及未来收益具有不确定性，可能会对公司的资金周转、流动性及盈利能力产生一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。 随着近年来宏观经济的好转，发行人报告期各期内营业总收入分别为6,962,867万元、 8,550,435万元、10,129,662万元和7,433,452万元，实现连续增长。目前，虽然我国 经济整体形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢 或出现衰退，彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行 人的盈利能力产生不利影响。 2、行业竞争风险 公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业，均为完全 竞争行业，行业竞争激烈。 （1）彩电行业 国际彩电市场上，发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌，国内彩电市场竞 争格局变革，TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势，整个彩电行业已 基本完成CRT电视向LCD电视的转换，当前LCD电视需求增长放缓，国内彩电行业产能 过剩，而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间， 行业竞争正进一步加剧。 （2）移动通讯行业 目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化，苹果、三星、国产手机品牌呈现 三足鼎立的格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中华 为、小米、OPPO、VIVO、魅族等品牌正向中高端产品市场发起冲击，并取得不俗业绩， 尤其是OPPO、VIVO两家同源公司具有精准的产品定位、强大的广告营销能力，在2000 元以上市场中发展迅猛。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓， 以低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激 烈的市场竞争，若不能采取有效措施应对市场快速变化，可能影响公司的竞争力和盈利 能力。 （3）液晶面板行业 截至2015年底，国内总计将有8条8.5代液晶面板生产线建成投产，且国内外厂 商仍投资兴建新生产线，发行人约50%产能将用于满足自身生产需要，但剩余50%产能 仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可 能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对发行人的经营能力及盈利 能力造成一定的不利影响。 （4）白色家电行业 国际市场总体需求平稳，主要以更新换代为主；国内市场受到刺激政策退出、新能 耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击，市场销量下滑或 低速增长或已成为常态，发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力 等国内品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。 3、业务转型风险 发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+” 转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大 智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过TV+运营平台搭建智能电 视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的 商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找 新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场， 若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对 发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。 4、技术升级和替代的风险 发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD显示技术、移动电话芯片技术、液晶面 板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人 正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技 术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市 场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人 经营业绩造成不利影响。 5、原材料价格波动风险 发行人主要采购原材料和零部件主要包括LCD屏、背光料、IC芯片、TCN板、LCD 液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动IC、偏光片、压缩机、铜、铝、 塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材 料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述 原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对 发行人盈利能力造成一定影响。 6、经营业绩波动风险 发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较 为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润 率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可 能出现波动。 7、知识产权风险 发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场，在这些市场上面临更为严格的知识 产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护，但由于在彩电和移动电话的个 别领域不具备完全知识产权，公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引 起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。 8、跨国业务经营风险 发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、 对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工 厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高， 同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国 内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务 战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营 可能受到一定不利影响。 9、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至2015年9 月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计183.85亿元，占当期末资产总额的比例 为15.67%。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉 和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如 果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导 致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、无实际控制人风险 截至2015年9月30日，发行人第一大股东惠州投控持股比例为7.19%，且在惠州 市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策，因此， 公司不存在《公司法》第217条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况 存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。 2、子公司管理风险 截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司达308家，经营范围涉 及彩电、移动通讯、光电、家电等多个领域，管理层级较多，管理跨度较大，增加了实 施有效管控的难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处 的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司 的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、 提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。 3、跨国经营风险 截至2015年9月30日，发行人经营涉及全球80多个国家或地区，并成功收购汤 姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动电话业务，积累了较为丰富的跨 国企业管控经验，但在海内外产品和业务整合、跨文化及跨境管理方面仍然面临持续挑 战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理，将对发行人持续经营能力与盈利能力 造成一定的影响。 4、内部控制风险 发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管 理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经 营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预 见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负 面影响。 5、安全生产风险 发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年 来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高 度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理 和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故， 将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。 6、核心技术人员流失风险 发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心 人才资源的培养。截至2015年9月30日，发行人在世界范围内拥有23个研发机构， 拥有大批行业内技术专家，核心研发人员6,831人，其中包括台湾、韩国、日本的其他 国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等制造全部环节。公司 技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司 核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 国家陆续推出家电下乡政策、以旧换新政策、节能惠民补贴政策，对家电行业发展 起到巨大促进作用；《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程 列为重大工程之一，一系列优惠政策的出台也极大促进我国液晶面板行业的发展。若未 来国家或者地方产业政策发生调整，前述惠民政策取消或前期政策性效应透支持续显现， 将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。 2、互联网电视监管政策风险 国内彩电企业在推出具备互联网电视功能的终端产品的同时，通过自建平台或与互 联网视频网站合作的方式提供内容服务，新功能、新服务的推出为彩电生产企业带来新 的利润增长点，也推动终端产品销售。但是由于互联网电视存在冲击内容产业和影响文 化安全的隐患，国家新闻出版广电总局作为行业监管部门加强对互联网电视的业务、内 容和运营的管理，彩电生产企业只能通过与拥有广电牌照的播控平台合作的方式向终端 用户提供内容服务。若未来互联网电视监管政策发生重大调整，可能对发行人经营业绩 产生不利影响。 3、货币政策 2015年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活 存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大， 有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。 4、环保政策限制和变化的风险 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受 到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司 产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发 行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL集团股份有限公司2015年公 司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了债 券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了TCL集团多元化及全球化运营、良好的市场竞争力和占有率以及 畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到 黑电行业竞争日趋激烈，公司未来仍面临较大规模的资本支出等因素对其整体信用状况 的影响。 1、正面 （1）多元化、全球化的运营策略。公司参与多种家电及消费类电子产品的生产和 经销，并已在中国、欧洲、北美及广义新兴市场形成了较为完整的全球市场布局。多元 化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。 （2）稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL电视产品已建立了较强的品牌 认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。 （3）收入规模稳步提升，盈利能力保持在良好水平。近三年，公司营业收入分别 为696.29亿元、855.04亿元以及1,012.97亿元，年均复合增长率20.61%，业务规模 快速增长。同时，凭借较强的费用控制能力和稳定的营业外收入，公司利润水平亦逐年 提升。 （4）融资渠道畅通。2014年以来，公司先后完成两次定向增发，募集资金净额合 计75.89亿元。此外，截至2015年9月末，公司主要合作银行授信总额度为802.81亿 元，其中已使用授信额度为317.78亿元，直接和间接融资渠道畅通。 2、关注 （1）黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋 激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的 竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。 （2）面临一定的资本支出压力。2016-2018年公司液晶面板仍有约180亿投资规 划，公司面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）其他重要事项 1、信用评级调整 2012年10月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信 用等级通知书》（信评委函字【2012】跟踪341号），经审定，维持TCL集团股份有限公 司AA的主体信用等级。 2013年5月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用 等级通知书》（信评委函字【2013】跟踪096号），经审定，维持TCL集团股份有限公司 AA的主体信用等级。 2014年5月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用 等级通知书》（信评委函字【2014】跟踪101号），经审定，将TCL集团股份有限公司主 体信用等级由AA调升至AA+，评级展望为稳定。 2015年6月2日，中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会出具《信用 等级通知书》（信评委函字【2015】跟踪0146号），经审定，维持TCL集团股份有限公 司AA+的主体信用等级。 2、评级机构变更 发行人自2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、 短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格 的中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。 本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际信用评级有限责任公司未取得中 国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场 资信评级业务许可证的中诚信证券评估有限公司作为在交易所市场发行公司债券的评 级机构。 2015年11月27日，中诚信证券评估有限公司信用评级委员会出具《信用等级通 知书》（信评委函字【2015】389号），经审定，TCL集团股份有限公司信用等级为AAA， 评级展望稳定。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人主要合作银行的授信总额为802.81亿元，未使用 的授信额度为485.03亿元。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性 授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使 用： （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务； （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法； （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件； （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。 单位：万元 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度 授信到期日 国家开发银行 1,996,606 1,121,078 875,528 2018年9月11日 进出口银行 1,705,500 835,940 869,560 2017年8月7日 工商银行 1,099,800 462,493 637,307 2016年9月28日 建设银行 854,000 307,212 546,788 2016年1月27日 农业银行 500,000 115,369 384,631 2016年12月4日 中国银行 629,127 92,942 536,185 2016年3月24日 交通银行 330,000 103,973 226,027 2016年10月15日 中信银行 200,000 49,613 150,387 2016年11月20日 光大银行 281,000 16,095 264,905 2016年3月1日 广发银行 100,000 44,665 55,335 2017年4月9日 平安银行 66,100 28,467 37,633 2016年9月28日 华夏银行 156,000 - 156,000 2015年12月31日 兴业银行 110,000 - 110,000 2016年4月26日 合计 8,028,133 3,177,847 4,850,286 - （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具） 情况如下： 序号 债券名称 发行金额（亿元） 发行日期 发行期限 票面利率 1 15TCL集MTN001 5 2015-04-01 5年 5.50% 2 13TCL集MTN002 5 2013-08-20 5年 6.20% 3 13TCL集MTN1 5 2013-01-17 5年 6.05% 4 12TCL集MTN1 10 2012-11-14 5年 6.08% 5 11TCL集MTN2 11.4 2011-11-01 5年 7.12% 截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投 资者支付了债券利息。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币60亿元，以60亿元的发行规模计算，本 次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为60亿元， 占发行人截至2015年9月30日的合并财务报表口径所有者权益（3,583,855万元）的 比例为16.74%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.11 1.16 1.29 1.13 速动比率 0.94 0.96 0.96 0.87 资产负债率 69.45% 71.08% 74.44% 74.63% 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障倍数 5.37 8.34 7.56 5.27 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 贷款到期偿还率 100% 100% （未完）  |