[年报]皇氏集团:2015年年度报告
皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告 2016年 03月 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人（会计 主管人员）孙红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本年度报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望” 部分，描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2016 年度经营计划，敬请广 大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 58 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 67 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 73 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 176 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项释义内容 本公司、公司、皇氏集团指皇氏集团股份有限公司 云南来思尔指云南皇氏来思尔乳业有限公司 皇氏御嘉影视指皇氏御嘉影视集团有限公司 盛世骄阳指北京盛世骄阳文化传播有限公司 北广高清指北京北广传媒高清电视有限公司 银河资本指银河创新资本管理有限公司 盛大网络指上海盛大网络发展有限公司 华扬联众指华扬联众数字技术股份有限公司 安徽兴皖指安徽兴皖创业投资有限公司 磐霖盛泰指磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东阳欢娱指东阳欢娱影视文化有限公司 中南卡通指浙江中南卡通股份有限公司 喜多瑞指北京喜多瑞文化经纪有限公司 完美在线指浙江完美在线网络科技有限公司 遥指科技指杭州遥指科技有限公司 伴你成长指北京伴你成长文化传媒有限公司 中投视讯指北京中投视讯文化传媒股份有限公司 广西嘉源指广西嘉源新鲜屋食品有限公司 优氏乳业指皇氏集团湖南优氏乳业有限公司 皇氏食品公司指广西皇氏甲天下食品有限公司 会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称皇氏集团股票代码 002329 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称皇氏集团股份有限公司 公司的中文简称皇氏集团 公司的外文名称（如有） Royal Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ROYAL GROUP 公司的法定代表人黄嘉棣 注册地址广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 http://www.gxhsry.com 电子信箱 hsryhhy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何海晏王婉芳 联系地址广西南宁市科园大道 66 号广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@126.com hsryhhy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 91450000727678680U 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名覃业庆、胡新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 698号海通证券 大厦 潘晓文、李昕 2014年 10月 31日至 2015年 12月 31日 中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝内大街 188号闫明庆、张帅 2015年 7月 21日至 2016年 12月 31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,685,137,677.84 1,130,304,344.35 49.09% 990,720,971.73 归属于上市公司股东的净利润 184,617,257.56 75,468,672.09 144.63% 36,363,925.08（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 174,934,832.31 65,379,388.90 167.57% 27,944,874.81 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 431,556,773.33 120,597,163.28 257.85% 118,449,657.56（元） 基本每股收益（元/股） 0.2300 0.1234 86.39% 0.0607 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 稀释每股收益（元/股） 0.2300 0.1234 86.39% 0.0607 加权平均净资产收益率 9.77% 8.52%增加 1.25个百分点 4.56% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 4,453,534,490.77 2,278,382,846.29 95.47% 1,265,913,432.95 归属于上市公司股东的净资产 2,588,319,536.23 1,553,564,031.07 66.61% 794,220,464.89（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 284,604,316.41 385,446,254.82 377,860,035.72 637,227,070.89 归属于上市公司股东的净利润 11,793,852.94 44,820,869.42 18,604,661.96 109,397,873.24 归属于上市公司股东的扣除非经 8,923,549.72 48,638,742.63 16,222,644.08 101,149,895.88 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,151,685.28 7,536,133.12 87,773,521.12 330,095,433.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 -6,742,955.89 -2,414,381.90 -4,321,478.52 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 24,081,906.53 17,905,468.00 16,444,214.91切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 11,314.00 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -372,383.69 -418,766.46 -55,973.27 减：所得税影响额 4,016,341.77 2,436,113.47 1,952,061.10 少数股东权益影响额（税后） 3,267,799.93 2,558,236.98 1,695,651.75 合计 9,682,425.25 10,089,283.19 8,419,050.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》定义界定的非经常性 损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司的主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素 1、公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，水牛奶系列产品产销量始终保持全 国第一，摩拉菲尔水牛奶等水牛奶系列产品为公司开拓市场的主力产品之一。作为区域性品牌的城市型乳 制品企业，公司制定了差异化的经营策略，以巴氏奶为主导，通过营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的 果奶和具有益生作用的发酵型酸奶等特色产品占领市场，有效避开与国内知名品牌的正面竞争，构成本公 司独特的核心竞争优势，经营效益稳步提升。 2、为拓展公司主营业务，提升公司整体实力和规模，实现公司双主业的发展战略， 2014年开始，公 司借助上市公司的资本平台，加快了对文化产业的并购重组。皇氏御嘉影视是一家集影视策划、拍摄、制 作、发行于一身的大型专业影视公司，在精品化制作的理念之上，以市场为导向，深入了解观众需求，始 终坚持以文化传播与新媒介相结合的经营模式，形成了企业品牌、业内资源等各方面的整体优势。盛世骄 阳是目前国内领先的影视节目数字版权运营商，主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发 行、数字电视 /IPTV发行等。2015年公司文化板块主要围绕影视剧的投资、制作、发行、新媒体等业务全 面开展，内容包括影视剧制作及发行、IP运营及开发、影视剧版权分销及运营、幼儿动漫内容运营/在线 教育/儿童衍生品的开发运营等几大方面，积极打造国内最大的家庭娱乐及亲子幼教业务平台。通过内生及 外延协同发展的方式，公司在文化产业链上将更加完善、更具规模和实力。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、国内乳制品产业整体仍然保持稳定向好的发展态势，“十三五”规划将继续推动行业转型升级，推 进乳制品产业集群发展和新型工业化示范基地建设，将为企业带来更多发展机遇。日益加强的政府监管和 行业自律，也为企业带来了良好的发展秩序和发展空间。随着乳业消费市场及产业的国际化开放步伐进一 步加快，企业在面临国际化竞争的同时，国内市场竞争也日趋激烈，乳制品行业加快了结构调整，企业或 通过跨地区兼并、重组等多种方式整合资源，或通过提高产品质量和营销差异化力度来强化自身竞争力。 公司属于地区性区域龙头企业，是西南地区最具特色的乳制品企业，除了广西、云南省两大核心区域 外，公司已在湖南、贵州等周边省份布局。未来，公司将借助已有的品牌、渠道和技术优势，巩固并提升 公司在区域内现有行业地位的基础上，不断扩大营销渠道，进一步提高市场占有率和品牌影响力。 2、总体来看，我国文化产业正处于前所未有的“黄金时代”，呈现出健康向上、蓬勃发展的良好态势， 作为 21世纪最具潜力的朝阳产业，文化产业逐步成为推动社会主义文化大发展大繁荣的重要引擎和经济 发展新的增长点。从与公司业务相关的电影、电视剧及网络视频三大细分行业来看：中国电影票房已是全 球增长速度最快的，预计在 2020年，中国电影产业将达到 2000亿元的规模，并在票房以及观影人次上超 越北美，成为全球第一大市场；在电视剧行业方面，中国目前已成为全球最大的电视剧生产国，未来将进 一步市场化，并向全球化拓展受众；在网络视频方面，各大视频网站仍然实现了快速增长，并在收入规模 以及成本结构上进行创新和改善，未来可期。公司文化板块主要包括电视剧行业、新媒体行业、儿童动漫、 幼教等细分行业。公司成功收购的两家文化公司均在业内享有盛名，皇氏御嘉影视是国内知名的影视剧制 作公司，盛世骄阳是国内领先的影视节目数字版权运营商，公司对两家文化公司进行有效整合，使企业间 的协同作用充分发挥，通过加强对收购企业的规范管理、资金支持及团队激励，有效提升其盈利能力，成 为公司年度内业绩大幅提升的重要利润来源。与此同时，公司借助上市公司平台，积极与国内多家知名文 化企业形成全面合作关系，通过各方强强联合，使公司文化板块各企业间协同效应明显。随着公司文化产 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 业链的不断完善，进一步增强了公司的收入规模和盈利能力，股东权益得以进一步提高，公司业务整合能 力和核心竞争优势大大增强。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 长期股权投资报告期末较期初增加 13,287,226.70元,主要原因为报告期内投资遥指 科技、广西嘉源所致。 股权资产 固定资产无重大变化。 无形资产期末较期初增长 667.76%，主要原因为报告期内合并盛世骄阳、优氏乳业 合并报表所致。 无形资产 在建工程期末较期初增长 80.93%，主要原因为报告期内皇氏集团华南乳品有限公 司、皇氏食品公司生产车间办公楼、云南来思尔牧场、优氏乳业宁乡等项目建设土 建工程增加所致。 在建工程 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司目前已形成了乳业及文化传媒业务协同发展的经营模式，乳业及文化两大业务板块均具有较强的 竞争优势： （一）乳制品行业方面：公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，致力于水牛奶 关键技术的研究，已成功申报多项水牛奶研究发明专利，拥有并控制了广西近80%水牛奶可控奶源，水牛 奶系列产品产销量始终保持全国第一。作为区域性品牌的城市型乳制品企业，除广西、云南两大核心区域 外，业务已延伸至湖南、贵州等西南省份，打造西南第一乳企的根基进一步夯实。 （二）文化传媒行业方面：近两年来公司积极推动文化业务板块产业链上下游的并购，公司旗下拥有 国内优秀的影视剧制作公司皇氏御嘉影视、国内最具影响力的版权运营商盛世骄阳，与国内多家知名文化 企业形成全面合作关系，各方进行资源整合，内容包括签约知名演员、知名导演、编剧、剧本以及真人动 漫、电影、优秀剧目互投等多方面，通过各方强强联合，使公司文化板块各企业间协同效应明显。目前， 公司“内容制作—媒体运营—终端传播—衍生品开发”的文化产业链已经建立，公司文化板块业务领域已 涵盖影视制作及发行、版权内容及运营、动漫幼教内容及亲子O2O互动平台、儿童衍生品开发等几大方面。 未来，公司还将进一步夯实和完善文化板块业务，整合动漫、幼教资源，搭建国内最大的亲子幼教及动漫 新平台。 （三）通过幼儿教育、儿童消费类产品的深入开发及渠道的建设和拓展，使公司乳业板块与文化板块 之间形成良好的业务延展性，双主业闭环内的协同平台已逐步搭建，形成了企业自身独特的竞争优势。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、 概述 （一）进一步加强经营管理，保持乳业板块较快发展 1、立足长远，扩大生产经营规模。报告期内，公司在继续加强奶源基地规范管理、确保优质的奶源 的同时，积极推进年产 20万吨华南工厂的建设，新工厂引入智能化、自动化、数字化车间，进一步提高 生产能力，提升产品质量，夯实行业优势地位。控股子公司云南来思尔 2015年在渠道建设、核心产品打 造上取得较大突破，实现业绩的大幅度提升，公司通过复制收购云南来思尔的资本运营 +区域型乳企的成 功经验，新成立了皇氏集团湖南优氏乳业有限公司，并与相关合作方筹措成立皇氏集团遵义乳业有限公司， 积极投资与整合符合公司发展战略的乳业资源，拓展新的区域，进一步夯实西南乳业强企的根基。 2、立足核心市场，不断拓展区外市场份额。报告期内，公司继续深耕广西、云南两大核心市场，制 定了以市场为导向的营销策略，聚焦核心单品、聚焦重点区域市场、聚焦盈利。为保障策略的实施，销售 部门进行业务调整，完成常温产品、低温产品、瓶奶部门的分离，实现“品项分离，专业精耕”。连锁专 卖店设立专门管理公司进行独立运营，由简单的产品营销转向价值营销的服务，开设了网上商城、微信订 奶等多种互联网销售模式，并与天猫、京东商城、苏宁易购、1号店等知名电商合作开设皇氏产品销售， 满足 PC端、移动终端的快速消费需求，扩充市场容量并提高与消费者之间的粘合力、影响力，带来销量 的新增长。在精耕核心区域市场的基础上，积极拓展周边省份市场，重点完成了广东、湖南、贵州、江苏、 浙江、安徽、上海等省外市场的经销商布局，推动销售渠道的扩展。 3、立足技术创新及管理升级，激发内生性增长动力。报告期内，公司切实贯彻利润优先的经营理念， 落实岗位责任，开展内部挖潜和增收节支活动，在工艺技术改造、管理提升等方面取得了实实在在的进步， 公司成本及费用得到有效控制，获得了较好的经济效益。在产品及技术创新方面，公司着重研发国內国际 流行的尖端产品，如水牛奶常溫酸奶、褐色饮料、水牛奶鮮奶酪等，并取得良好的市場效果；进行了常温 酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸菌乳饮品新配方的研究，打造了一批适销对路的核心单品；承担 十二五国家奶水牛奶业科技重大专项研究并取得多项成果突破，成功完成两项发明专利。在内部管理方面， 公司进一步加强了生产、市场营销及经营管控几大方面的管理升级，有效实施全面预算管理，充分发挥精 细化管理在生产、销售、行政管理上的作用，实现了全公司范围的管理费用、制造费用、销售费用的刚性 控制。此外，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币 6亿元的短期融资券，充分使 用金融工具，优化财务结构，增强了企业的持续融资能力。 （二）积极开展文化板块的产业链布局，新的业务模型已经建立 在潜心制作精品电视剧的基础上，报告期内，公司顺利完成收购盛世骄阳 100%股权的重大资产重组 及北广高清之股权转让达成意向等各项重要工作，公司“内容制作—媒体运营—终端传播—衍生品开发” 的文化产业链布局基本建立。 1、内容制作方面 公司依托皇氏御嘉影视的内容制作班底，积极开展与东阳欢娱、浙江中南卡通、北京喜多瑞等多家国 内知名影视文化公司的全面合作，构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，基于皇 氏御嘉影视与盛世骄阳庞大的 IP储备以及盛世骄阳具备的强大的网络发布平台，积极筹备网络剧的制作及 发行，以此作为公司影视剧业务的又一新亮点，提升企业品牌影响力。 2、媒体运营方面 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 新并购的盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，独家享有国内外影视节目（包 含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 40,000集/（部）的信息网络传播权，拥有超过十万分钟的儿童动漫 和幼教内容资源，持有数十部国际知名优秀动漫节目的中国区独家全 IP开发权，与国内 98%的主流视频 网站和新媒体播出平台建立了长期、良好的合作关系。借助上市公司的资金实力及资源整合平台，盛世骄 阳将在新媒体版权内容及运营上获得更快速的发展。 3、终端传播渠道方面 盛世骄阳分别与湖南有线、安徽有线等 20余家有线电视网络运营商及小米、创维电视等 10余家互联 网电视牌照方及终端厂商合作，建立骄阳剧场频道及影视点播专区；利用其所拥有的动漫及幼教内容资源， 与辽宁电视台、中投视讯等多家单位合作。目前已建立起包括视频网站、有线电视、“新动漫”频道等在 内的多个播放渠道。2015年 12月，公司与北广高清相关股东方达成股权转让框架协议，未来有望控股北 广高清，并获得“卡酷少儿”品牌经营权，进一步增强终端传播实力。 4、动漫幼教及儿童消费方面 公司依托盛世骄阳、伴你成长、北广高清、新动漫频道、遥指科技及其他合作方，全面整合动漫及幼 教资源，打通内容和渠道、线上和线下，积极搭建国内最大的幼教、动漫及娱乐新平台。 2015年，公司成 功收购完美在线 60%股权，借助其业务平台，公司将在儿童消费业务上进一步延伸，公司以动漫幼教作为 切入点，已形成“伴你成长 +新动漫+宝贝走天下+北广高清+完美在线”的多维布局，积极打造幼儿产业生 态园，内容包括儿童教育、儿童娱乐、儿童金融、儿童消费等四大方面，有望成为公司业绩增长的新引擎。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 1,685,137,677.84 100.00% 1,130,304,344.35 100% 49.09% 分行业 乳制品、食品 1,030,093,325.13 61.13% 891,261,110.97 78.85% 15.58% 影视制作、广告传媒 458,234,585.97 27.19% 71,463,914.56 6.32% 541.21% 信息服务 18,121,471.40 1.08% 其他 178,688,295.34 10.60% 167,579,318.82 14.83% 6.63% 合计 1,685,137,677.84 100.00% 1,130,304,344.35 100.00% 49.09% 分产品 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 乳制品 1,006,131,723.22 59.71% 873,039,197.46 77.24% 15.24% 其他饮料及食品 23,961,601.91 1.42% 18,221,913.51 1.61% 31.50% 影视制作、广告传媒 458,234,585.97 27.19% 71,463,914.56 6.32% 541.21% 信息服务 18,121,471.40 1.08% 其他 178,688,295.34 10.60% 167,579,318.82 14.83% 6.63% 合计 1,685,137,677.84 100.00% 1,130,304,344.35 100.00% 49.09% 分地区 西南地区 1,170,388,189.75 69.45% 1,043,556,167.15 92.33% 12.15% 其他地区 514,749,488.09 30.55% 86,748,177.20 7.67% 493.38% 合计 1,685,137,677.84 100.00% 1,130,304,344.35 100.00% 49.09% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减增减 分行业 乳制品、食品 1,030,093,325.13 657,496,080.99 36.17% 15.58% 10.41%增加 2.98个百分点 影视制作、广告 传媒 458,234,585.97 283,370,477.27 38.16% 541.21% 908.53%减少 22.52个百分点 其他 178,688,295.34 150,560,871.24 15.74% 6.63% -4.93%增加 10.25个百分点 分产品 乳制品 1,006,131,723.22 638,917,103.51 36.50% 15.24% 10.07%增加 2.99个百分点 影视制作、广告 传媒 458,234,585.97 283,370,477.27 38.16% 541.21% 908.53%减少 22.52个百分点 其他 178,688,295.34 150,560,871.24 15.74% 6.63% -4.93%增加 10.25个百分点 分地区 西南地区 1,170,388,189.75 833,289,391.64 28.80% 12.15% 11.81%增加 0.22个百分点 其他地区 514,749,488.09 269,192,888.56 47.70% 493.38% 633.65%减少 10.00个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 信息服务 18,121,471.40 11,054,850.70 39.00% 分产品 信息服务 18,121,471.40 11,054,850.70 39.00% 变更口径的理由 报告期内，因公司收购完美在线 60%股权，完美在线成为公司控股子公司。与上年同期相比，完美在 线所从事的信用卡电子账单系统设计、开发及运营维护、信用卡增值服务、互联网金融数据分析及系统支 撑等业务为新增的营业收入。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量吨 127,531.89 107,501.45 18.63% 乳制品、食品生产量吨 127,378.74 106,881.18 19.18% 库存量吨 1,389.92 1,543.07 -9.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 乳制品、食品主营业务成本 657,496,080.99 59.64% 595,487,234.85 76.15% 10.41% 影视制作、广告 传媒 主营业务成本 283,370,477.27 25.70% 28,097,241.92 3.59% 908.53% 信息服务主营业务成本 11,054,850.70 1.00% 其他其他业务成本 150,560,871.24 13.66% 158,376,102.90 20.26% -4.93% 合计 1,102,482,280.20 100.00% 781,960,579.67 100.00% 40.99% 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 产品分类 单位：元 2015年 2014年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 乳制品主营业务成本 638,917,103.51 57.95% 580,477,378.57 74.23% 10.07% 其他饮料及 食品 主营业务成本 18,578,977.48 1.69% 15,009,856.28 1.92% 23.78% 影视制作、广告 传媒 主营业务成本 283,370,477.27 25.70% 28,097,241.92 3.59% 908.53% 信息服务主营业务成本 11,054,850.70 1.00% 其他其他业务成本 150,560,871.24 13.66% 158,376,102.90 20.26% -4.93% 合计 1,102,482,280.20 100.00% 781,960,579.67 100.00% 40.99% 说明 产品分类 2015年 2014年 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 乳制品 638,917,103.51 83.78% 3.95% 12.27% 580,477,378.57 83.96% 3.76% 12.28% 其他饮料 及食品 18,578,977.48 74.15% 9.28% 16.57% 15,009,856.28 80.35% 6.97% 12.68% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本公司 2014年度新增合并财务报表范围：皇氏御嘉影视集团有限公司、中广金像文化传媒（北京） 有限公司、中视盛禾文化传媒（北京）有限公司、御嘉影视文化传媒（北京）有限公司、御嘉传媒（北京） 有限公司、北京上院星河文化发展有限公司、御嘉星艺（北京）文化发展有限公司。 本公司 2015年度新增合并财务报表范围：北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技 有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司、皇氏广西贸易有限公司、御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公 司、昆明皇氏供应链管理有限公司、西藏皇氏投资管理有限公司、皇氏集团华南乳品有限公司、皇氏来宾 乳业有限公司、浙江皇氏金融信息服务有限公司、霍尔果斯骄阳文化传播有限公司、北京伴你成长文化传 媒有限公司、北京天广信通广告有限公司、北京银屏风采文化传播有限公司、天津骄阳盛世文化传播有限 公司。 详见财务报表附注中的“八、合并范围变更”相关内容。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用 报告期内，公司收购盛世骄阳 100%股权从而进入新媒体行业，导致公司合并报表范围发生了变化，对 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 公司的营业收入、净利润产生较大影响。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 305,921,031.10 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.15% 公司前 5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 82,547,169.81 4.89% 2 第二名 72,321,226.42 4.29% 3 第三名 65,304,081.20 3.88% 4 第四名 43,964,874.43 2.61% 5 第五名 41,783,679.24 2.48% 合计 --305,921,031.10 18.15% 主要客户其他情况说明 √适用□不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一客户 的情况。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 271,632,952.43 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.34% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 116,298,225.20 11.71% 2 第二名 52,546,700.00 5.29% 3 第三名 42,663,710.40 4.29% 4 第四名 30,188,679.25 3.04% 5 第五名 29,935,637.58 3.01% 合计 --271,632,952.43 27.34% 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 主要供应商其他情况说明 √适用□不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。公司不存在过度依赖单一供 应商的情况。 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 202,149,455.80 152,048,956.37 32.95% 主要原因为公司报告期内销售收入 增加及合并盛世骄阳合并报表所致。 销售费用 117,773,508.19 72,981,581.34 61.37% 主要原因为公司报告期内筹建田东 生态牧场摊销土地租金及合并皇氏 御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。 管理费用 38,389,746.46 16,892,482.44 127.26% 主要原因为公司报告期内银行借款 增加及合并皇氏御嘉影视、盛世骄阳 合并报表所致。 财务费用 所得税 4,432,358.12 18,923,738.86 -76.58% 主要原因为报告期内皇氏御嘉影视 公司所得税税收优惠增加及合并盛 世骄阳合并报表所致。 4、研发投入 √适用□不适用 公司研发中心与中国农业科学院广西水牛研究所长期合作，发起并参与了多项水牛奶产品标准的制 定，其中包括 3 项行业标准、 2 项地方标准和 27项企业标准，是我国水牛奶领域唯一一家自治区级企业 技术中心，被评为国家乳品加工技术研发分中心，具有较强的产品研发能力。报告期内，“皇氏乳业”品 牌荣获“2015年度中国酸奶十大品牌”，公司申请的“源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌 hsry1301 及其应用”发明专利获得国家知识产权局授权。梯队品种的储备为公司稳定可持续发展奠定了坚实的基础， 提升了公司的综合研发实力和核心竞争力。 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 127 109 16.51% 研发人员数量占比 7.40% 7.97%减少 0.57个百分点 研发投入金额（元） 9,680,040.20 9,205,232.61 5.16% 研发投入占营业收入比例 0.57% 0.81%减少 0.24个百分点 研发投入资本化的金额（元） -- 资本化研发投入占研发投入 -- 的比例 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 近两年专利数情况 √适用□不适用 已申请已获得截至报告期末累计获得 发明专利 2 1 1 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变 无变动 动情况 是否属于科技部认定高新企业是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 2,100,134,797.58 1,271,680,609.92 65.15% 经营活动现金流出小计 1,668,578,024.25 1,151,083,446.64 44.96% 经营活动产生的现金流量净额 431,556,773.33 120,597,163.28 257.85% 投资活动现金流入小计 6,065,662.21 4,652,566.21 30.37% 投资活动现金流出小计 677,041,750.37 321,138,041.00 110.83% 投资活动产生的现金流量净额 -670,976,088.16 -316,485,474.79 -112.01% 筹资活动现金流入小计 881,489,992.45 517,231,443.00 70.42% 筹资活动现金流出小计 479,053,490.03 246,230,571.31 94.55% 筹资活动产生的现金流量净额 402,436,502.42 271,000,871.69 48.50% 现金及现金等价物净增加额 163,017,187.59 75,112,560.18 117.03% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长 257.85%，主要原因为公司报告期内销售商品 收到的现金增加及合并盛世骄阳合并报表所致。 （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 112.01%，主要原因为公司报告期内支付皇氏 集团华南乳品有限公司、皇氏食品公司生产车间办公楼、云南来思尔牧场、优氏乳业宁乡等项目建设工程 款增加及收购盛世骄阳、完美在线、优氏乳业支付投资款所致。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长 48.50%，主要原因为公司报告期内取得借款 收到的现金增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 1,396,204.28 0.64% 主要原因为报告期内收到投 资分红款及对联营企业的投 资收益。 是投资收益 14,352,843.56 6.53% 主要原因为计提应收账款、 其他应收款坏账准备及计提 存货、工程物资跌价准备。 是资产减值 25,921,296.99 11.80% 主要原因为报告期内收到的 政府补助。 是营业外收入 8,954,730.04 4.08% 主要原因为报告期内处置生 产性生物资产。 是营业外支出 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减重大变动说明占总资产占总资产 金额金额 比例比例 465,329,650.89 10.45% 237,834,645.76 10.44% 增加 0.01 个百分点 主要原因为报告期内销售商品收到 的现金增加、收到银行借款增加及合 并盛世骄阳、完美在线、优氏乳业等 公司合并报表所致。 货币资金 617,169,251.90 13.86% 278,693,992.32 12.23% 增加 1.63 个百分点 主要原因为报告期内销售收入增加 及合并盛世骄阳、完美在线等公司合 并报表所致。 应收账款 112,834,456.69 2.53% 163,908,176.12 7.19% 减少 4.66 个百分点 主要原因为报告期内皇氏御嘉影视 影视剧项目制作完成，销售增加所 致。 存货 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 投资性房地产 ----13,287,226.70 0.30% - 增加 0.30 个百分点 主要原因为报告期内投资遥指科技、 广西嘉源及确认投资收益所致。 长期股权投资 531,571,360.85 11.94% 500,167,864.17 21.95% 减少10.01 个百分点 固定资产 157,082,163.66 3.53% 86,821,506.78 3.81% 减少 0.28 个百分点 主要原因为报告期内皇氏集团华南 乳品有限公司、皇氏食品公司生产车 间办公楼、云南来思尔牧场、优氏乳 业宁乡等项目建设土建工程增加所 致。 在建工程 418,000,000.00 9.39% 300,000,000.00 13.17% 减少 3.78 个百分点 主要原因为报告期内合并盛世骄阳 合并报表及皇氏御嘉影视增加银行 借款补充流动资金所致。 短期借款 260,000,000.00 5.84% - 增加 5.84 个百分点 主要原因为报告期内用于投资完美 在线、优氏乳业的并购借款及补充流 动资金借款增加所致。 长期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 1,094,500,000 722,500,000 51.49% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 单位：元 本期投 资盈亏 截至（扣除 资产非经常 被投资披露日披露索负债性损益 投资期产品类预计是否涉 公司名 主要业投资方投资金持股比资金来 合作方表日后的归期（如引（如 务式额例源限型收益诉 称的进属于母有）有） 展情公司所 况有者的 的净利 润） 北京盛 世骄阳 文化传 播有限 公司 新媒体收购 780,00 0,000.0 0 100.00 % 发行新 股 无无 影视节 目版权 股权 已全 部过 户 75,000 ,000.0 0 76,995,9 00.57 否 2015年 03月 17 日 《证券 时报》 B9版、 B10版、 巨潮资 讯网 （http:// www.cn info.co m.cn） 合计 780,00 0,000.0 0 75,000 ,000.0 0 76,995,9 00.57 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 单位：万元 报告期内累计变更累计变更尚未使用 本期已使已累计使尚未使用闲置两年 募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金 募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集 总额的募集资集资金总集资金总用途及去 金总额金总额总额资金金额 金总额额额比例向 2014年新股发行 21,721.5 829.2 21,721.5 0 0 0.00% 0 已使用完 毕 0 2015年新股发行 20,649 20,120 20,120 0 0 0.00% 529 存放于募 集资金专 户中 0 合计 --42,370.5 20,949.2 41,841.5 0 0 0.00% 529 --0 募集资金总体使用情况说明 1、收购皇氏御嘉影视 100%股权项目公司以前年度已使用募集资金 20,892.30万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣 除手续费的净额为 4.04万元；2015年度实际使用募集资金 829.20万元，2015年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的 净额为 6.53 万元；累计已使用募集资金 21,721.50万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 10.57万元。 截至 2015年 12月 31日，募集资金已使用完毕。 2、收购盛世骄阳 100%股权项目公司 2015年度实际使用募集资金 20,120.00万元，2015年度收到的银行存款利息收入扣 除手续费的净额为 2.90万元。截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 531.90万元（包括累计收到的银行存款利 息扣除手续费的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 收购御嘉影视 100%股 权 否 21,721.5 21,721.5 829.2 21,721.5 100.00% 8,906.36是否 收购盛世骄阳 100%股 权 否 20,649 20,649 20,120 20,120 97.44% 7,947.29是否 承诺投资项目小计 --42,370.5 42,370.5 20,949.2 41,841.5 ----16,853.65 ---- 超募资金投向 无 合计 --42,370.5 42,370.5 20,949.2 41,841.5 ----16,853.65 ---- 未达到计划进度或预 不适用 计收益的情况和原因 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 公司使用部分募集资金用以置换先期投入的自有资金 4,300万元，其中 4,000万元用以置换预先支付 收购御嘉影视 100%股权的部分现金对价；300万元用以置换预先支付的部分中介机构费用。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 适用 项目实施出现募集资 募集资金结余为 531.90万元，为支付收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的 剩余募集资金及存款利息。 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 无。中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司公司 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 名称类型 广西皇 氏甲天果汁、饮 下食品子公司料生产及140,000,000.00 148,561,180.87 134,216,027.47 100,394,126.80 8,721,003.05 7,739,859.80 有限公销售 司 云南皇乳制品、 氏来思蛋白饮料 尔乳业子公司等产品开53,800,000.00 303,675,542.21 221,581,756.16 391,318,166.11 59,156,109.45 59,180,646.20 有限公发、加工、 司销售 皇氏御 嘉影视 集团有 限公司 子公司 制作、发 行动画 片、电视 综艺、专 题片等 60,000,000.00 392,318,517.07 241,470,281.81 279,575,773.57 89,788,448.48 89,041,743.43 版权代 北京盛理、动漫 世骄阳设计、电 文化传子公司影摄制、86,866,600.00 1,020,107,565.62 389,385,453.16 421,735,073.18 85,763,634.81 79,228,224.60 播有限从事互联 公司网文化活 动等 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 北京盛世骄阳文化传播有限公司收购股权 进一步整合公司双主业业务，有助于提 高公司的资产质量、盈利能力及综合竞 争力，影响较大。 浙江完美在线网络科技有限公司收购股权影响较小 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 皇氏集团湖南优氏乳业有限公司收购股权影响较小 皇氏广西贸易有限公司出资设立影响较小 昆明皇氏供应链管理有限公司出资设立影响较小 西藏皇氏投资管理有限公司出资设立影响较小 皇氏集团华南乳品有限公司出资设立影响较小 皇氏来宾乳业有限公司出资设立影响较小 浙江皇氏金融信息服务有限公司 公司直接持有 10%的股权，间接持有 51%的股权 影响较小 主要控股参股公司情况说明 除云南来思尔、皇氏御嘉影视、盛世骄阳对公司合并经营业绩影响较大外，公司其他主要控股参股公 司对公司合并经营业绩影响较小。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 乳品行业方面：随着国内“全面建成小康社会”这一目标的逐步推进，城乡居民人均收入和生活水 平将得以持续改善，并继续驱动国内乳品消费需求不断提升，国内乳制品市场规模仍将有着良好的发展空 间并逐步进入品质消费时代，产品结构升级加快，主要细分产品中，“营养、健康、安全、高附加值”的 产品将具有更强的增长潜力，因此高附加值、高毛利产品将成为乳企重点研发推广的品项。另一方面，乳 业全球化进程的加快，国际化的竞争与合作升级，致使国内乳制品企业面临的行业竞争日趋加剧，与此同 时，也给国内乳业“走出去”，寻找海外发展带来良好的机遇，通过兼并重组、成立海外生产 /研发中心等 多种方式整合资源，已成为国内众多知名乳业提升自身竞争力的重要举措。 文化传媒业方面：随着经济的增长，我国居民消费结构已经发生重大变化，我国文化及相关产品的消 费进入了一个“井喷时代”，而文化产业的发展仍远远滞后于我国居民对文化产品和服务的需求，文化产 业市场的发展空间仍然很大。相关数据显示， 2015年我国文化娱乐产业总体规模预计达到 4500亿元，《十 三五规划建议》中指出，到 2020年要让文化产业成为国民经济支柱性产业，相关预测数据显示，至 2020 年，文化娱乐产业规模将有望达到一万亿元大关。 从行业发展趋势上看，一方面，文化产业有极好的政策发展环境，近年来我国政府出台了多个涉及文 化产业持续发展的扶持政策，表明国家对文化产业发展的重视以及加速推动文化产业成为支柱性产业，实 现经济结构优化升级的决心。另一方面，在旺盛的市场需求和强有力的政策推动下，文化产业仍将保持高 速的发展状态，而在新技术的推动下，文化产业无论在表现形式和内容上，还是在经营管理以及运作模式 上都将发生重大的变化，以创意性和新技术为特征的文化产业新内容和新业态将层出不穷。此外，在金融 资本的推动和融合下，文化产业的兼并重组将进一步加剧，集约化程度会进一步的提高，文化产业整体水 平将会大幅度提升。 （二）公司发展战略 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 1、在保持公司乳制品业务快速发展的前提下，以食品安全为第一要务，加快转型升级和技术创新的 步伐，加快核心生产基地建设，完善乳制品产业链上下游布局，扩大业务规模；以水牛奶及南方特色果奶 为核心品类重点推广，持续扩大两大品类的占比，加强与消费者的持续沟通，进一步提高消费者对水牛奶 的认知，提升皇氏品牌的知名度；从公司战略规划目标出发，不断夯实广西、云南、贵州三大主要基地市 场的建设，进一步开拓市场，精耕渠道，满足消费者对南方特色水牛奶奶产品不断高涨的消费需求，凸显 公司竞争优势，打造西南第一乳企。 2、利用资本平台，夯实公司文化板块业务基础。文化产业是公司新进入的行业，公司将继续储备有 关资源，在目前影视文化大发展的环境下，利用多种途径完善公司文化板块上下游产业资源，做大做强影 视文化产业。在内容上，公司将继续加强皇氏御嘉影视与盛世骄阳的联动，同时，公司将加强与国内外知 名文化企业及团队的合作，在精品电视剧、网络剧、电影上推出更多具有代表性、具有较强经济效益的优 秀作品；在渠道上，公司将进一步优化整合现有的渠道资源，并吸收合并新渠道，搭建包括电视频道、网 络媒体、移动终端、线下垂直渠道等在内的文化产品宣推渠道，提升公司文化产品的市场渗透力；在未来 核心业务创新方面，公司将结合现有的动漫、幼教资源，着力推动幼教、动漫及儿童消费业务的发展，形 成儿童教育、儿童娱乐、儿童金融、儿童消费品开发等在内的全产业链开发，打造儿童产业生态圈，培养 公司新的业务增长点。 3、全力推进双主业的有效融合，以打造儿童产业生态圈作为切入点，从“跨界”到“无界”，在乳业、 文化两大主业间形成企业独有的业务生态圈，构建企业竞争壁垒。通过扩大产业协同，提高公司产品市场 占有率，显著提高公司营业收入及净利润，提高公司综合竞争实力和可持续发展能力。 （三）公司 2016年度经营计划 1、乳业板块业务 （1）继续通过有效利用公司内外部资源，扩大牧草种植规模，积极打造田东、剑川等优质原料基地 建设，加快华南工厂、湖南工厂、贵州工厂的建设进度，提高技术创新力和研发能力，加强高附加值产品 的开发，满足消费者对高品质产品的需求。结合细分市场的增长潜力，通过新建工厂、更新设备和改进工 艺技术等方式，不断完善生产基地布局以及品类拓展，进一步提升生产经营的供应保障及开发能力。 （2）在公司 2016年战略规划下，优化营销体系的运营结构，分品类建立运营机制，扩大低温品类的 规模，培养大单品的规模效益，以事件营销、消费者互动、渠道联动为一体的运作模式，不断提升公司产 品的市场占有率。持续推进销售渠道精耕计划，公司将对销售公司从组织结构、产销协同及责权利上不断 优化，以提高业务效率，深入挖掘市场潜力。 （3）随着收入水平的提高，消费者对食品的品质要求也越来越高，产品的优化升级势在必行。公司 将继续从原料采购控制、研发、生产、质量检验、市场推广、物流配送等方面制定和实施产品品质升级和 产品结构升级的各项举措，将创新成果导入企业内部生产及销售中，给消费者带来更多优质的选择。 2、文化板块业务 （1）坚持以精品剧为核心，实现公司内容制作业务的持续增长。 公司将继续利用各项创作资源整合优势，深度挖掘渠道方和观众需求，积累和储备更多优秀 IP，不断 提升作品的质量与价值。通过对大数据中心的强化建设，更高效、科学地支持影视剧的制作、销售和增值 业务。 随着我国文化体制改革的不断深入，电影这一细分领域迎来了一个较为宽松和有利的发展环境和机 遇。因此， 2016年公司将尝试开展与国内外优秀的电影制作发行团队的合作，落实电影业务的筹备与投资 计划，逐步创立电影品牌，丰富内容制作产业链。 （2）围绕儿童产业链和幼教平台的持续布局，打造儿童产业生态圈。 2015年，公司将旗下子公司及 相关业务合作方的幼教动漫资源从内容、渠道等多方面进行了整合，积极拓展相关业务平台，盛世骄阳全 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 资子公司伴你成长作为公司幼教动漫业务的主要运营单位，已对原先拥有的动漫幼教内容进行了系统整合 和规划，在包括视频网站、有线电视、新动漫频道等在内的播放渠道建立了动漫幼教专区，对新动漫频道 进行改版，同时与国内外多家知名机构展开动漫幼教合作，全面布局动漫幼教线上平台、内容以及线下相 关儿童消费品的产品开发及推广。2016年，公司幼教、动漫及儿童消费品业务将全面发力，线上通过新动 漫频道等在内的播放渠道进行内容的推广，线下进行儿童教育、儿童娱乐、儿童金融、儿童消费品的开发 和销售，同时继续寻找和整合各方渠道资源，打造“教育 +娱乐+儿童消费”的儿童产业生态圈，搭建国内 最大的家庭娱乐及亲子幼教业务平台。 （3）报告期内，公司通过与皇氏御嘉影视、盛世骄阳的重组整合，双方在发展战略、创作资源、数 据库资源、版权资源、客户资源、发行渠道和营销推广等方面实现了全方位的资源共享，公司还将继续充 分利用上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入、多角度展开有效协同合作，确保完成并购重组时承诺 的业绩指标，增强公司的综合竞争力。 （四）可能面对的风险 1、市场竞争加剧的风险 公司目前主要从事乳制品的生产销售和影视剧制作及版权发行等业务，乳业及文化两大行业均存在市 场竞争加剧的风险。乳业方面，国内乳品市场规模不断扩大，而国内消费者对国内乳制品信心不足，吸引 更多国外资本的加入，与此同时，来自国外的低价原料奶、常温液态奶和婴幼儿配方奶粉等加速流入国内 市场，国内乳企正面临来自乳业全球化进程中带来的巨大挑战。文化方面，随着国家政策的支持及民众对 文化产品呈现出的不断旺盛的消费需求，各种资本不断涌入文化行业，通过上市、并购重组等资本运作迅 速壮大的机构逐步涌现，新媒体自制内容也开始呈现增长的趋势，这些都给公司带来一定的竞争压力，虽 然公司对市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，仍然无法完 全避免行业市场竞争加剧可能产生的风险。 2、食品安全风险 食品安全涉及到种植、养殖、原料、生产、运输、储存等各个环节，稍有不慎，都有可能会引发食品 安全问题。虽然公司在历次行业出现的食品安全事件中能够独善其身，但仍需时刻将食品安全作为立事之 本，建立严格的质量控制体系，继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施，不断提高质量安全 意识，确保食品安全。 3、投资并购后业务整合的风险 公司以乳业、影视内容制作、媒体运营为核心，积极进行各业务板块的全产业链布局，未来不排除公 司继续择机进行产业投资并购的可能。尽管公司在治理结构、制度规范、业务规划及团队激励等方面进行 了系统安排，但投资完成后，标的企业是否会产生预期效益，以及公司能否对其进行业务、制度、文化的 有效整合，产生良好的协同效应，仍存在一定的不确定性。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 09月 16日实地调研机构 皇氏御嘉影视、盛世骄阳的业务及发展 情况 2015年 9月 24日、2015 年 9月 25日 实地调研机构 皇氏御嘉影视、盛世骄阳的业务及发展 情况 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年 10月 13日实地调研机构 公司乳制品业务和传媒业务的整合情 况 2015年 10月 30日实地调研个人公司双主业的发展情况 2015年 11月 11日实地调研机构完美在线、盛世骄阳的业务及发展情况 2015年 11月 24日实地调研机构公司文化板块的布局及整合情况 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016年 01月 06日实地调研机构完美在线、盛世骄阳的业务及发展情况 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金（含税），该方案已于 2014年7月18日实施完毕。 2、公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本 266,433,085股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金（含税），该方案已于 2015年5月4日实施完毕。 3、公司 2015年半年度利润分配方案为：以公司股权登记日总股本 291,374,995股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10股转增 18股，该方案已于 2015年 9月 23日实施完毕。 4、公司 2015年度利润分配预案为： 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额（含以其他方式现金分以其他方式现金分中归属于上市公司于上市公司普通股 分红年度 税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 润率 2015年 0.00 184,617,257.56 0.00% 0.00 0.00% 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 2014年 13,321,654.25 75,468,672.09 17.65% 0.00 0.00% 2013年 10,700,000.00 36,363,925.08 29.42% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延并购 相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考 虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金 需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应 对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳 运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。 公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及 公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 皇氏御嘉影 视原股东李 建国先生 业绩及补偿 承诺、股份锁 定安排、避免 同业竞争、规 范关联交易 （一）业绩补偿安排： 1、业绩补偿承诺期限： 交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承 诺期间为 2014年、2015年、2016年及 2017 年。本次非公开发行股份购买资产实施完成 日至 2017年上市公司年度审计报告出具日 期间为利润补偿期间。 2、承诺净利润数： 2014年 04 月 18日 2014年至 2017年约定 的盈利承诺 与补偿期间 及作为公司 主要股东期 间 严格履行 资产重组时 所作承诺 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营 情况，承诺御嘉影视 2014年、2015年、2016 年及 2017年扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 6,500万 元、8,775万元、11,846万元、15,992万元， 如承诺净利润数低于评估机构确定的净利 润数，则李建国最终承诺的净利润数应相应 提高与评估报告预测的净利润数一致。 3、补偿方式： （1）股份回购：如果李建国须向上市公司 补偿利润，李建国同意上市公司以 1.00元 的价格回购其持有的一定数量的上市公司 股份，回购股份数量的上限为上市公司本次 向李建国非公开发行的股份。（2）现金补偿： 李建国所持上市公司股份数不足以补偿盈 利专项审核意见所确定净利润差额时，股份 数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将 在补偿义务发生之日起 10日内以等额现金 支付给上市公司。 （二）股份锁定安排： 交易对方李建国以资产认购的上市公司股 份在业绩承诺期内（ 2014年至 2017年）不 得转让，即在 2017年审计报告出具日、《发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈 利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其 在本次发行中取得的上市公司股份。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律和深交所的规则办理。 （三）避免同业竞争承诺函： 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截 止到承诺日不存在直接或间接的方式从事 与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相 似的业务。 2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控 制的其他企业等关联方将避免从事任何与 皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控 制的其他企业等关联方利益的活动。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有 任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏 集团及其控制的其他企业的生产经营构成 竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 行或要求相关企业及时转让或终止上述业 务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有 的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给皇氏集团。 4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得 收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税 费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接 损失。 5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的 期间内持续有效且不可变更或撤消。 6、本承诺函自签署之日起生效。 （四）关于规范关联交易的承诺函： 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与 皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股 东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作 等方面给予优先于其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/ 董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易 的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易， 本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并按照有关法律、法规、规 范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司 章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵 守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏 集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行 为。 4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御 嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺函自签署之日起生效。 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 控股股东黄 嘉棣先生 股份锁定安 排、规范关联 交易、保证上 市公司独立 性 （一）股份锁定安排： 黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本 次非公开发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 （二）关于规范关联交易的承诺函： 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与 皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇 氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求 与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于 其他第三方的权利。 2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股 东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优 先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易， 本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并按照有关法律、法规、规 范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司 章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵 守相关内部决策、报批程序，履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务，保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏 集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何 损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行 为。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇 氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出。 （三）关于保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本 人及本人下属其他公司、企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在上市公司工作、并在上市公 司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企 业中领薪。 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监 2014年 04 月 18日 作为公司控 股股东期间 严格履行 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 事和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，本人不干预上市公司董事会和股东大 会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务会计部 门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度和财务管理制度。 （2）保证上市公司在财务决策方面保持独 立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉 上市公司的资金使用、调度。 （3）保证上市公司保持自己独立的银行账 户，不与本人及本人下属其他公司、企业公 用一个银行账户。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证上市公司及其子公司依法建立和 完善法人治理结构，并与本人下属其他公 司、企业机构完全分开；保证上市公司及其 子公司与本人下属其他公司、企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不 存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运 作，本人不会超越上市公司董事会、股东大 会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立 完整，且该等资产全部处于上市公司及其子 公司的控制之下，并为上市公司及其子公司 独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的 资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业 不违规占用上市公司资产、资金及其他资 源。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售 体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于本人及本人下属其他公 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 司、企业。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业 避免与上市公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能 减少上市公司及其子公司与本人及本人下 属其他公司、企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为， 并不要求上市公司及其子公司向本人及本 人下属其他公司、企业提供任何形式的担 保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、 公正、公开”的原则，与对非关联企业的交 易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预 上市公司的重大决策事项，影响上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。 6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间 内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述 承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本 人将向上市公司进行赔偿。 7、本承诺函自签署之日起生效。 盛世骄阳原 股东徐蕾蕾 女士 业绩及补偿 承诺、股份锁 定承诺、避免 同业竞争、规 范关联交易 （一）业绩及补偿承诺 盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年 度经审计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于 7,500万元、 9,000万元和 10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度运营收入 比例指标（指运营收入占营业收入的比例） 分别不低于 45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标 低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务 人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补 充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见 重组报告书“第五节 /二/（八）业绩承诺与补 偿安排”。 （二）股份锁定承诺 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自 股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售 期届满当年），本人通过本次交易获得的股 份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限 制： 2015年 03 月 16日 2015年至 2017年约定 的盈利承诺 与补偿期间 及作为公司 股东期间 严格履行 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 ①股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且 利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具 后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个 月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》 出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核 报告》及《减值测试报告》出具后。 ②股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易 认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额 度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集 团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人 通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。 ③实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解 禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润 补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数 量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量 为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份 总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测 补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计 算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三 年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值 补偿的股份数量之后的数量。 ④如扣除当年应补偿股份数量后实际可解 禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁 股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣 减该差额的绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。 （三）关于避免同业竞争的承诺： 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属 （参照《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》中关于关联自然人的界定 范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相 同或类似业务的情况、未向相同或类似业务 投资、未与任何他方在相同或类似业务领域 进行合作或达成合作意向。于本次交易审计 评估基准日始，至依照法律法规规定或本次 交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团 股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司） 任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未 经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守 上述内容。 （四）关于规范关联交易的承诺： 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵 守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定， 规范履行关联自然人应履行的各项义务。若 本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将 与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、 等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的 内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇 氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披 露义务。 公司控股股 东黄嘉棣先 生 避免同业竞 争、规范关联 交易 避免同业竞争的承诺： 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截 至承诺日不存在直接或间接的方式从事与 皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似 的业务； 2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控 制的其他企业等关联方将避免从事任何与 皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控 制的其他企业等关联方利益的活动； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有 任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏 集团及其控制的其他企业的生产经营构成 竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业 务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有 的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给皇氏集团； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人 期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反 上述承诺，并因此给上市公司造成经济损 失，本人将向上市公司进行赔偿。 规范关联交易的承诺： 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与 皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股 东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合 作等方面给予优先于其他第三方的权利； 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／ 2015年 03 月 16日 作为公司控 股股东期间 严格履行 皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告全文 董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易 的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易， 本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并按照有关法律、法规规范 性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规 定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部 决策、报批程序，履行必要的关联董事 /关 联股东回避表决等义务，保证不以与市场价 格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交 易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集 团及其他股东的合法权益的行为； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人 期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反 上述承诺，并因此给上市公司造成经济损 失，本人将向上市公司进行赔偿。 银河创新资 本管理有限 公司、上海盛 大网络发展 有限公司、华 扬联众数字 技术股份有 限公司、安徽 兴皖创业投 资有限公司、 史振生、磐霖 盛泰（天津） 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙） 股份锁定承 诺 本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团 股份自股份发行结束之日起 12个月内不得 转让。 本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份， 亦应遵守上述约定。 2015年 03 月 16日 公司本次非 公开发行股 份上市之日 起 12个月 内 严格履行 北京千石创 富资本管理 有限公司、财 通基金管理 有限公司、广 西铁路发展 投资基金（有 限合伙）、华 安基金管理 有限公司、诺 安基金管理 有限公司、沈 股份锁定承 诺 皇氏集团本次非公开发行新增股份上市之 日起 12个月内不进行转让。 2015年 10 月 9日 公司本次非 公开发行股（未完）  |