[关联交易]众信旅游:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所 北京众信国际旅行社股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 类别 交易对方 通讯地址 发行股 份及支 付现金 购买资 产 上海携程国际旅行社有 限公司 上海市金钟路968号凌空SOHO携程大厦16栋 中信夹层（上海）投资 中心（有限合伙） 北京市东城区金宝街89号金宝大厦10层 天津湘华资产管理中心 （有限合伙） 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南 生态建设公寓9号楼3层301房间-103 谭志斌 广州市越秀区建设六马路33号宜安广场807室 曾勤 上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心1号楼3层 郭东杰 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层 天津翔龙二号企业管理 中心（有限合伙） 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南 生态建设公寓9号楼3层301房间176 何勇 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层 天津翔龙一号企业管理 中心（有限合伙） 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南 生态建设公寓9号楼3层301房间-175 周长洪 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座3层 陈自富 上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心1号楼3层 配套募 集资金 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年三月 公司声明 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告 书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 公司本次重大资产重组的交易对方承诺： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、北京中证天通会计师事务 所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司承诺： 华泰联合证券有限责任公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市金杜律师事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中联资产评估集团有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 0 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 中介机构承诺 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 15 二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ............................................. 17 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18 五、本次交易的评估或估值情况 ......................................................................................... 18 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 19 七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 22 八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理 ..................................... 25 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31 十、公司股利分配政策说明 ................................................................................................. 40 十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ............................................................. 40 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 43 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 54 十四、非公开发行终止 ......................................................................................................... 57 十五、经营者集中审查申请 ................................................................................................. 57 十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 58 重大风险提示 ............................................................................................................. 59 一、审批风险......................................................................................................................... 59 二、本次交易可能终止的风险 ............................................................................................. 59 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 59 四、标的资产估值较高的风险 ............................................................................................. 60 五、标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险 ............................................................. 60 六、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 61 七、业绩承诺补偿不足的风险 ............................................................................................. 61 八、业绩承诺补偿实施的违约风险 ..................................................................................... 63 九、二级市场股票价格波动带来的违约风险 ..................................................................... 64 十、募集配套资金投资项目实施风险 ................................................................................. 64 十一、商誉减值风险 ............................................................................................................. 64 十二、收购整合风险 ............................................................................................................. 65 十三、每股收益可能存在摊薄的风险 ................................................................................. 65 十四、关联交易风险 ............................................................................................................. 66 十五、市场竞争加剧风险 ..................................................................................................... 66 十六、宏观经济波动风险 ..................................................................................................... 67 十七、不可抗力风险 ............................................................................................................. 68 十八、服务质量控制风险 ..................................................................................................... 68 十九、主要客源地依赖风险 ................................................................................................. 68 二十、游客偏好变更的风险 ................................................................................................. 69 二十一、营运资金占用风险 ................................................................................................. 69 二十二、人力资源风险 ......................................................................................................... 69 二十三、汇率变动风险 ......................................................................................................... 70 二十四、机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险 ............................................. 70 二十五、房屋租赁风险 ......................................................................................................... 70 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 72 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 72 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 80 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 83 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 86 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 100 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 104 七、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ........................................... 105 八、本次交易未导致众信旅游的控股股东、实际控制人的变动 ................................... 105 九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 ................................................... 105 十、经营者集中审查申请 ................................................................................................... 106 第二节 上市公司的基本情况 ............................................................................... 107 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 107 二、公司设立及股权变动 ................................................................................................... 108 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 117 四、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................... 118 五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 118 六、上市公司控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 119 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 120 第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................... 123 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................... 123 二、配套融资投资者的基本情况 ....................................................................................... 154 三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 154 四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 155 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 155 六、交易对方最近五年合法合规情况 ............................................................................... 155 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 156 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 157 一、基本信息....................................................................................................................... 157 二、历史沿革....................................................................................................................... 157 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 197 四、华远国旅子公司、分公司情况 ................................................................................... 198 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 205 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 206 七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 211 八、华远国旅主营业务发展情况 ....................................................................................... 212 九、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 240 十、对交易标的其他情况的说明 ....................................................................................... 243 十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况 ........................................................... 244 第五节 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 250 一、标的公司100%股权的评估情况 ................................................................................ 250 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 287 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 320 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 322 一、交易方案概况 ............................................................................................................... 322 二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 324 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 328 四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 330 五、募集配套资金的用途等具体情况 ............................................................................... 333 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 379 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 384 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 384 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 401 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 407 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 407 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 411 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 412 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明 ....................... 416 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ..................................................................................................................................... 417 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 417 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 419 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 419 二、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................... 426 三、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................................... 448 四、标的资产财务状况分析 ............................................................................................... 455 五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................................... 471 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 492 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 500 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 506 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 508 一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 508 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................... 511 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 514 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 518 一、交易标的在报告期内的关联交易情况 ....................................................................... 518 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ................... 525 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争、关联交易 情况 ..................................................................................................................................... 528 第十二节 风险因素 ............................................................................................... 530 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 530 二、其他风险....................................................................................................................... 542 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 543 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 543 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 543 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 544 四、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 549 五、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 550 六、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................... 552 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 556 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形的说明 ................................................................................................................... 561 九、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 562 十、本次交易方案中的奖励措施安排 ............................................................................... 562 十一、经营者集中审查申请 ............................................................................................... 565 十二、终止非公开发行股票的说明 ................................................................................... 566 十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................... 566 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 567 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 567 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 568 三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 569 第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 570 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 570 二、律师 .............................................................................................................................. 570 三、审计机构....................................................................................................................... 570 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 571 第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 572 一、董事声明....................................................................................................................... 572 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 573 三、律师声明....................................................................................................................... 574 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 575 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 576 第十七节 备查文件及查阅地点 ........................................................................... 577 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 577 二、备查地点....................................................................................................................... 577 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/ 众信旅游/发行人 指 北京众信国际旅行社股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002707 华远国旅/标的公司 指 北京市华远国际旅游有限公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 华远国旅100%股权 交易对方/华远国旅股 东/原股东/上海携程等 11名交易对方 指 华远国旅的全部股东，包括：郭东杰、谭志斌、曾勤、周 长洪、何勇、陈自富、天津翔龙一号企业管理中心（有限 合伙）、天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙）、天津湘 华资产管理中心（有限合伙）、上海携程国际旅行社有限公 司、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 翔龙一号 指 天津翔龙一号企业管理中心（有限合伙） 翔龙二号 指 天津翔龙二号企业管理中心（有限合伙） 天津湘华 指 天津湘华资产管理中心（有限合伙） 上海携程 指 上海携程国际旅行社有限公司 中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 中信产投 指 中信产业投资基金管理有限公司 万程上海 指 万程（上海）旅行社有限公司 携程香港 指 Ctrip Travel Holding HongKong Limited 携程国际 指 Ctrip.com International, Ltd.，一家在美国纳斯达克上市的 公众公司（证券代码：CTRP） 携程控股 指 Ctrip Travel Holding, Ltd. 华远航服 指 北京华远航空服务有限公司，华远国旅子公司 时代环球 指 北京时代环球出入境服务有限公司，华远国旅子公司 上海华远 指 上海华远国际旅行社有限公司，华远国旅子公司 武汉华远 指 武汉华远国际旅游有限公司，华远国旅子公司 广州乐天 指 广州乐天国际旅行社，华远国旅子公司 香港华远 指 香港华远国际旅游有限公司，华远国旅子公司 ETI 指 ETI HOLIDAYS COMPANY LIMITED，香港华远子公司 上海分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司上海分公司 广州分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司广州分公司 武汉分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司武汉分公司 沈阳分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司沈阳分公司 成都分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司成都分公司 昆明分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司昆明分公司 湖南分公司 指 北京市华远国际旅游有限公司湖南分公司 佰程开曼 指 佰程国际控股有限公司（开曼） Byecity International Holdings Limited (Cayman) 百程旅游 指 北京百程国际旅游股份有限公司 瑞联投资 指 深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 竹园国旅 指 竹园国际旅行社有限公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 收购价款/交易价格 指 众信旅游收购标的资产的价款 发行股份及支付现金购 买资产 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海携程等 11名交易对方合计持有的华远国旅100%股权 募集配套资金/配套融 资 指 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金 补偿义务主体 指 华远国旅全部11名股东 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 报告书/本报告书 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修 订稿） 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 众信旅游与上海携程等11名交易对方于2016年2月26 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 众信旅游与上海携程等11名交易对方于2016年2月26 日签署的《盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员 会令第30号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《信披备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组 相关事项》 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 《北京市华远国际旅游有限公司审计报告》（中证天通 [2016]审字1-1007号） 《盈利预测审核报告》 指 《北京市华远国际旅游有限公司盈利预测审核报告》（中证 天通[2016]审字1-1008号） 《备考审阅报告》 指 北京众信国际旅行社股份有限公司备考审阅报告（中证天 通[2016]审字1-1009号） 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》 《资产评估报告》 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国 际旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第139号） 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对 华远国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后 出具的《专项审核报告》 《募集资金管理办法》 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 发行股份的定价基准日 指 众信旅游第三届董事会第三十八次会议相关决议公告之日 标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计/评估基准日 指 2015年12月31日 锁定期 指 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将 所持的股票进行转让的期限 过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含 股权交割日当日）的期间 独立财务顾问/华泰联 合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年 指 2014年和2015年 最近一年 指 2015年 二、专业术语 出境游 指 出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言， 即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招 徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别 行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出 境旅游的业务 出境游批发业务、出境 游批发 指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等 上游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营 出境游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事 出境游招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给 终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务， 并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务 代理商、分销商 指 批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者， 提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品 长线出境游 指 跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算， 通常在8小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是6日 以上；在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄 罗斯远东地区）、非洲、美洲等地 短线出境游 指 跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要 包括港澳、东南亚及日韩等地 旅游目的地国家 指 与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》的国家。 根据旅游管理规定，组团社只能组织国内游客到中国旅游 目的地国家进行旅游 中国旅行社协会 指 由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单位，按照 平等自愿的原则组成的全国旅行社行业的专业性协会，在 国家民政部门登记注册的全国性社团组织 入境游 指 入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社 业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国 旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅 游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在 中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别 行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务 国内游 指 国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而 言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游 的业务 境外地接社 指 提供出境旅游目的地接待服务的旅行社 OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游社 B2B 指 Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商 业模式 B2C 指 Business-to-Customer，企业通过专用网络或Internet直接面 向消费者销售产品和服务商业零售模式 O2O 指 Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上， 又可涉及到线下，就可通称为O2O SDR 指 Special Drawing Right，特别提款权，是国际货币基金组织 根据会员国认缴的份额分配的，可用于偿还国际货币基金 组织债务、弥补会员国政府之间国际收支逆差的一种账面 资产 中国国旅 指 中国国旅股份有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司 广州广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 康辉集团 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司 途牛 指 途牛旅游网 www.tuniu.com 携程 指 携程旅行网 www.ctrip.com 同程 指 同程旅行网 www.ly.com 去哪儿 指 去哪儿网 www.qunar.com 蚂蜂窝 指 蚂蜂窝网 www.mafengwo.cn 驴妈妈 指 驴妈妈旅游网 www.lvmama.com 八爪鱼 指 八爪鱼在线旅游网 www.8trip.cn 凯撒旅游 指 北京凯撒国际旅行社有限公司 凤凰假期 指 北京凤凰假期国际旅行社有限公司 海航旅游 指 海航旅游集团有限公司 易食股份 指 易食集团股份有限公司 美团 指 美团网 www.meituan.com 大众点评 指 大众点评网 www.dianping.con 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 汉莎航空 指 德国汉莎航空股份公司 奥地利航空 指 奥地利航空公司 瑞士航空 指 瑞士航空公司 卡塔尔航空 指 卡塔尔航空公司 TUI 指 TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券交易所 上市公司 Thomas Cook 指 Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世界领先的 旅游集团，伦敦证券交易所上市公司 所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计 持有的华远国旅100%股权，交易作价260,000万元，其中以新增股份的方式支 付全部收购价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收 购中信夹层持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计25,000万元。同 时，上市公司向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过260,000万元，即不超过标的资产交易价格的100%。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计 持有的华远国旅100%股权，交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公 开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下： 交易对方 持有华远国旅 股权比例（%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 上海携程 38.0700 98,981.98 27,633,160 中信夹层 29.6100 76,985.98 25,000.00 14,513,116 天津湘华 7.7832 20,236.32 5,649,446 谭志斌 4.7752 12,415.52 3,466,085 曾勤 4.7470 12,342.20 3,445,616 郭东杰 3.5779 9,302.47 2,597,005 翔龙二号 3.3573 8,729.05 2,436,920 何勇 3.2371 8,416.52 2,349,671 翔龙一号 2.6427 6,871.00 1,918,201 周长洪 1.4946 3,885.96 1,084,857 陈自富 0.7050 1,833.00 511,725 合计 100.00 260,000.00 25,000.00 65,605,802 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司。 （二）配套融资 为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元，不超过拟购买 资产交易价格的100%，其中25,294.07万元用于补充上市公司流动资金，不超过 募集配套资金的50%。 本次募集配套资金使用情况具体如下： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金使用 金额 （万元） 募集资金使 用金额占募 集资金总额 比例 1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00 9.62% 2 海外目的地生活平台建设 21,915.11 18,497.40 7.11% 3 “出境云”大数据管理分析平台 56,299.58 56,210.00 21.62% 4 出境游业务平台，包含6个子项 目： 135,518.24 115,577.09 44.45% ①电商平台升级 27,191.30 21,008.00 8.08% ②实体营销网络拓展 38,109.93 38,109.93 14.66% ③自由行项目 20,957.57 17,069.48 6.57% ④奇迹（高端旅游）项目 16,292.13 13,002.56 5.00% ⑤体育旅游项目 16,492.51 13,501.60 5.19% ⑥健康旅游项目 16,474.80 12,885.52 4.96% 5 海外教育服务平台 23,608.74 19,421.44 7.47% 6 补充流动资金 25,294.07 25,294.07 9.73% 合计 287,635.74 260,000.00 100.00% 本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次 拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力， 提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。 众信旅游向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后， 将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。 本次交易完成后，众信旅游将持有华远国旅100%的股权，华远国旅将成为 众信旅游的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计 持有的华远国旅100%股权。标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市 公司的财务数据比较如下： 项目 众信旅游 拟购买资产和成 交金额孰高 财务指标占比 资产总额（万元） 320,785.61 260,000.00 81.05% 净资产额（万元） 171,439.56 260,000.00 151.66% 营业收入（万元） 836,640.27 242,421.51 28.98% 注：众信旅游的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司业绩快报披露的2015年 12月31日/2015年度主要财务数据；华远国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管 理办法》的相关规定确定为本次华远国旅100%股权的交易金额260,000万元，营业收入取 自中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1007号《审计报告》。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。 本次交易前，冯滨持有本公司132,740,904股股份，占总股本的比例为 31.80%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。 本次交易完成后，以发行股份上限127,495,828股计算（包括发行股份购买资产 及募集配套资金），冯滨将持有上市公司24.36%的股权，仍将为本公司的控股股 东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。 此外，本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司华远国旅截至2015年 12月31日总资产为62,829.09万元，本次华远国旅100%股权交易作价为260,000 万元，资产总额与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度资 产总额（未经审计，取自上市公司业绩快报）的81.05%。 综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方 上海携程是上市公司的潜在关联法人。 本次交易前，上海携程持有华远国旅38.07%股权，未持有上市公司股份。 本次交易，上市公司向上海携程发行股份购买其持有华远国旅38.07%股权。本 次交易完成后，不考虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.72%股份，考 虑配套融资因素，上海携程将持有上市公司5.07%股份，为上市公司股东。 根据《股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人为上市公司的关联法人”且“10.1.6（一）因与上市公司 或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二 个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，为上市公司关联法人”， 上海携程将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联法人。 五、本次交易的评估或估值情况 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第139号《资产评估报告》，评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对2015年12月31日基准日的华远国 旅100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法 评估结果，华远国旅100%股权的评估价值为225,210.47万元。 根据本次重组及评估目的，考虑标的公司与上市公司的协同效应，综合确定 本次交易的定价。基于上述评估结果，经本公司与华远国旅全体股东协商，华远 国旅100%股权作价为260,000.00万元，较评估值溢价约15.45%。 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议 决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行价。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股 票交易均价的90%。鉴于前60个交易日期间，上市公司以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，在计算定价基准日前60个交易日股票交易均价时，对除 权除息后交易日的成交金额和成交数量进行复权处理，算出复权后的均价，再对 此均价进行除权除息处理，计算得出前60个交易日股票交易均价为39.79元/股， 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即35.82元/ 股。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 （1）定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次 会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根 据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为42.01元/股。 若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 （2）募集配套资金选取询价发行的原因 本次募集配套资金采用询价方式，一是本次重组实施后，公司通过询价发行 预期能够获得较好的发行价格，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益； 二是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行 的成功率。 （3）发行股份募集配套资金发行底价调整方案 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案， 具体如下： ①价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 ②价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 ③可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 ④调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本公司除向中信夹层支付现金对价25,000万元外，按照上述发行价格向上 海携程等11名交易对方合计发行65,605,802股。 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元） 上海携程 27,633,160 98,981.98 中信夹层 14,513,116 51,985.98 天津湘华 5,649,446 20,236.32 谭志斌 3,466,085 12,415.52 曾勤 3,445,616 12,342.20 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元） 郭东杰 2,597,005 9,302.47 翔龙二号 2,436,920 8,729.05 何勇 2,349,671 8,416.52 翔龙一号 1,918,201 6,871.00 周长洪 1,084,857 3,885.96 陈自富 511,725 1,833.00 合计 65,605,802 235,000.00 最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调 整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%，募集配套 资金不超过260,000万元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%，即不低于42.01元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行 股份数量不超过61,890,026股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请 股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调 整。 七、发行股份的锁定期 （一）交易对方的锁定期 根据上市公司与上海携程等11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，上海携程等11名交易对方本 次以资产认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下： 交易对方 持有华远国旅股 权比例（%） 拟以所持华远国旅股 权认购上市公司股份 数（股） 锁定期 上海携程 38.0700 27,633,160 锁定期为12个月，其后按照35%、 30%、35%的比例分三年分批解禁 中信夹层 29.6100 14,513,116 谭志斌 4.7752 3,466,085 曾勤 4.7470 3,445,616 周长洪 1.4946 1,084,857 郭东杰 3.5779 2,597,005 该两人全部新增股份中占比 55.17%的部分锁定期为12个月， 其后按照35%、30%、35%的比例 分三年分批解禁；其余44.83%的 新增股份锁定期为36个月 何勇 3.2371 2,349,671 天津湘华 7.7832 5,649,446 锁定期为36个月 翔龙二号 3.3573 2,436,920 翔龙一号 2.6427 1,918,201 陈自富 0.7050 511,725 合计 100.00 65,605,802 注：上表中持股比例数值保留4位小数。 对于前述锁定期为12个月的新增股份，应分别在新增股份上市之日起满12 个月、24个月、36个月，华远国旅2016年、2017年、2018年盈利预测专项审 核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承 诺净利润的前提下，按照35%、30%、35%的比例分三批解禁。 对于前述锁定期为36个月的新增股份，应在新增股份上市之日起满36个月， 华远国旅2018年盈利预测专项审核报告已经出具且截至当期期末累计实现的净 利润不低于截至当期期末累计承诺净利润的前提下解锁。 交易对方每一次解禁新增股份时，应待上市公司审计报告、华远国旅盈利预 测专项审核报告出具后，视交易对方是否需履行股份和/或现金补偿义务，在扣 减需进行股份补偿部分且各交易对方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁交 易对方所持股份。 若上述解禁条件未满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上 市公司进行补偿后将当期剩余股份予以解禁。如交易对方按照《盈利预测补偿协 议》的约定进行补偿后的解禁股份数小于零，则当期未解禁股份应用于补偿上市 公司且无需再进行解禁。若上述各次解禁条件已满足或根据协议或《盈利预测补 偿协议》的约定补偿义务被豁免，则不会影响补偿义务主体所持股份的解禁，除 非相关方另有约定。 标的公司原股东将根据有关法定限售期的规定以及协议对通过本次收购取 得的新增股份锁定期的有关约定，未经上市公司书面同意，标的公司全体自然人 股东、上海携程、中信夹层、天津湘华、翔龙一号及翔龙二号在法定限售期内或 锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但郭东杰、何勇自新增 股份上市之日起可将其所获得的新增股份的35%进行质押，翔龙一号、翔龙二号 自新增股份上市之日起可将其所获得的新增股份进行质押（可以质押的新增股份 数量以质押借款金额5,000万元为上限）。但补偿义务主体按照《盈利预测补偿 协议》的约定进行补偿时由于上市公司回购导致的股权转让除外。 对于郭东杰、何勇、翔龙一号、翔龙二号，除需遵守前述《发行股份及支付 现金购买资产协议》的相关约定外，还就股份质押事宜向上市公司单独出具了承 诺函，承诺在办理股份质押时首先应向上市公司提出书面申请，述明拟质押股份 数量、质押融资金额、质押权人等必要信息，在上市公司审核确认并书面同意后 进行，且质押比例不超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。同时， 上市公司将定期查询本公司的股份质押登记情况，如发生与《发行股份及支付现 金购买资产协议》相关约定不符的事项，将及时采取措施进行纠正，并追求相关 人员的违约责任。 本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红 股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。 锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定 进行转让，相关各方因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需 按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。本次收购完成后，如交易 对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的，其所持有的上市公 司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市公司内部管理制度中关于董事、监事 和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。 锁定期情况详见本报告书“第七节 本次交易主要合同 之 一、《发行股份及 支付现金购买资产协议》主要内容”。 （二）配套融资投资者的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内 不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司 对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。 八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理 （一）盈利承诺、业绩补偿 上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协 议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年度、2017年度及2018年度，相关各 方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具 的资产评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度 华远国旅的承诺净利润。 根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅2016年度 净利润不低于10,640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24,578万元， 2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元。如发生实际 净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，交易对方需按 照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行盈利预测补偿。 如按照交易对价全额补偿计算，则全体交易对方每年应补偿金额如下： 2016年应补偿金额=[（10,640万元－2016年实际净利润数）÷42,697万元] ×260,000万元 2017年应补偿金额=[（24,578万元－2016年和2017年度累积实际净利润数） ÷42,697万元]×260,000万元－2016年度已补偿金额 2018年应补偿金额=[（42,697万元－2016年度、2017年度及2018年度累 积实际净利润数）÷42,697万元]×260,000万元－2016年度和2017年度已补偿 金额 但是，根据交易各方协商，上海携程、中信夹层每年实际承担的补偿金额低 于按照其所持华远国旅股权比例、上述全体交易对方每年应补偿金额计算的其应 承担的补偿金额。 根据《盈利预测补偿协议》的规定，补偿义务发生时，补偿义务主体应当仅 按如下比例以其通过本次交易获得的上市公司新增股份或现金对价为限进行补 偿，且无需另行支付任何现金或股份作为额外的补偿。补偿义务发生时，补偿义 务主体应当首先按本条下列补偿限额以其持有的上市公司股份进行股份补偿，补 偿义务主体届时所持上市公司股份不足本协议约定的应补偿金额的，补偿义务主 体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的 付款通知要求向上市公司实际履行。上海携程、中信夹层实际承担的补偿金额如 下： 上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司 新增股份对价的60%； 中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司 新增股份及现金对价的80%； 上海携程的当年应补偿金额=60%×（本次交易前上海携程持有华远国旅出 资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有华远国旅出资额）×当年应补偿金额； 中信夹层的当年应补偿金额=80%×（本次交易前中信夹层持有华远国旅出（未完）  |