[年报]扬农化工:2015年年度报告
公司代码：600486 公司简称：扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程晓曦、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提议2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本309,898,907股 为基数，向全体股东按每10股派发现金4.5元（含税），总计派发现金总额为139,454,508.15 元，分配后剩余当年度利润结转到以后年度未分配利润。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中 “可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期、本年度 指 2015年度 上证所 指 上海证券交易所 中化集团 指 本公司实际控制人——中国中化集团公司 金茂集团 指 本公司控股股东的股东——江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团 指 本公司的控股股东——江苏扬农化工集团有限公司 优士公司 指 本公司控股子公司——江苏优士化学有限公司 优嘉公司 指 本公司控股子公司——江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司 指 实际控制人控制的企业——中国对外贸易经济信托有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农 药，具有杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的中文简称 扬农化工 公司的外文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Yangnong Chemical 公司的法定代表人 程晓曦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路39号 江苏省扬州市文峰路39号 电话 （0514）85860486 （0514）85860486 传真 （0514）85889486 （0514）85889486 电子信箱 stockcom@yngf.com stockcom@yngf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 www.yngf.com 电子信箱 yngf@yngf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 扬农化工 600486 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市中山北路105-6号22层 签字会计师姓名 陈玉生、戴庭忠 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 无 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 无 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 无 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 3,114,129,700.14 2,820,490,311.82 10.41 3,004,580,834.79 归属于上市公司股东 的净利润 455,085,747.81 454,681,282.97 0.09 377,581,961.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 411,504,051.03 417,265,947.20 -1.38 375,497,252.04 经营活动产生的现金 流量净额 245,330,029.83 553,547,468.38 -55.68 712,227,077.86 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 3,136,591,329.99 2,717,880,660.38 15.41 2,289,484,328.19 总资产 4,657,356,157.39 4,307,765,411.23 8.12 3,641,141,988.66 期末总股本 309,898,907 258,249,089 20.00 172,166,059 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 1.468 1.467 0.09 1.218 稀释每股收益（元／股） 1.468 1.467 0.09 1.218 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.328 1.346 -1.38 1.212 加权平均净资产收益率（%） 15.52 18.21 减少2.68 个百分点 17.81 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 14.04 16.71 减少2.67 个百分点 17.71 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 920,012,237.40 882,241,934.55 537,323,840.01 774,551,688.18 归属于上市公司股东 的净利润 120,793,714.61 129,855,558.61 68,986,047.58 135,450,427.01 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 117,634,214.55 111,973,082.47 64,816,378.81 117,080,375.20 经营活动产生的现金 流量净额 162,302,724.36 21,151,298.74 14,510,232.12 47,365,774.61 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -3,055,191.26 -1,986,887.50 -12,947,712.33 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 5,364,045.01 14,261,395.01 5,446,245.01 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -820,172.14 -385,387.85 -697,375.06 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 49,596,555.35 32,695,561.63 10,200,000.00 少数股东权益影响额 121,997.59 -481,218.34 383,725.60 所得税影响额 -7,625,537.77 -6,688,127.18 -300,173.64 合计 43,581,696.78 37,415,335.77 2,084,709.58 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 合计 十二、 其他 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。公司的杀 虫剂主要是拟除虫菊酯产品，拟除虫菊酯产品农药具有高效、低毒、易分解、无残留的特点，又 分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列，卫生菊酯主要用于卫生害虫的消杀，农用菊酯主要用于大田 害虫的防治，广泛用于果树、蔬菜、茶叶等作物。公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种， 前者为灭生性除草剂，后者为选择性除草剂，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点。公司 的杀菌剂主要是氟啶胺，主要用于辣椒疫病、马铃薯晚疫病和大白菜根肿病的防治。 农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市 场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。 农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全 生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农 药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不 科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标， 未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，本公司及控股子公司合计购买外贸信托公司理财产品10亿元，期限为13个月， 导致货币资金下降34%，同时持有至到期投资增加13倍。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国 同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2015中国农药出口前10 强。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行 研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品18项，获得 市级以上科技进步奖16项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖2项，主导或 参与制定国家标准6项，行业标准4项，承担省级以上科技项目19项。目前公司已取得专利授权 71项，国外专利7项，另申请国内发明专利153项，PCT申请6项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫 菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”，“墨菊”、“优 士”商标均为中国驰名商标。 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产 企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行 业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，在经济下行压力增大、农药市场保持低迷的严峻形势下，公司上下克难求进、奋发 进取，继续保持了稳健的发展态势。全年共完成销售收入31.14亿元（合并报表数），同比增长 10.41%，全年实现净利润4.55亿元，同比增长0.09%。 2015年草甘膦价格大幅下跌并持续在低位徘徊，对公司业绩形成较大压力，但是如东优嘉公 司一期项目顺利投产，实现了较好的预期效益，基本对冲了草甘膦价格下降带来的不利影响。 2015年本公司与控股股东扬农集团签订《农药产品加工协议》，扬农集团农药业务全部通过 本公司以定制加工方式进行,统一由本公司销售。报告期内公司完成与扬农集团农药的业务整合， 积极探索国内农药制剂市场，有效丰富农药产品品种，提升品牌效应。 2015年，公司继续把如东新区建设作为重点工作。围绕优嘉公司一期项目，顺利完成安全、 环保、职业卫生三同时竣工验收，持续开展工艺优化改进，在提质降耗、三废减排、提升产能等 方面取得成效。围绕优嘉公司二期项目，报告期内公司技术部门集中抽调人力，着力从提高工艺 清洁化、先进性出发，对多个产品实施了系列技术改进，进一步提升了产品的核心竞争力。目前， 二期项目正在加快推进之中，项目前置行政审批工作已取得阶段性进展。 二、报告期内主要经营情况 2015年的国内家卫行业受到销售季节缩短、产品侵权抬头、市场竞争加剧等诸多不利因素的 冲击，公司采取差异化的营销模式，落实抓大不放小的营销策略，强化专利品种的管理，加强新 剂型的推广，全年国内卫药销售同比增长13.1%。 2015年的国内农药市场，在遭遇病虫草害减轻、用药需求下降、产品价格下滑等多重压力下， 竞争更加激烈。在困难局面下，公司迅速完成与集团农药的业务整合，积极参与竞争，利用产品 品种增加、品牌效应提升的优势，通过完善产品销售网络、参与政府采购招标、加强技术应用服 务、借力电商平台优势等措施，实现多个农药品种销售的较大增长，全年国内农药销售同比增长 95.3%。 2015年的国际农药市场，受全球经济下滑、南美极端天气、跨国公司去库存化等多种因素影 响，市场需求疲软、量价齐跌。面对不利的市场局面，公司积极寻求与更多跨国公司的合作，全 力抓好重点品种的销售。2015年公司外销总数量稳中有升，但是受草甘膦价格下跌的的不利因素 影响，全年自营出口金额同比下降0.02%。 2015年公司“墨菊”商标创成中国驰名商标，公司荣获中国农药工业协会“最佳合作伙伴奖”、 Agrow新兴市场最佳企业奖，近两年连续入围全球农化企业前20强。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,114,129,700.14 2,820,490,311.82 10.41 营业成本 2,286,812,450.51 2,078,786,159.50 10.01 销售费用 38,291,780.12 26,057,365.94 46.95 管理费用 291,010,584.69 224,487,875.04 29.63 财务费用 -57,068,227.27 -34,413,168.58 不适用 经营活动产生的现金流量净额 245,330,029.83 553,547,468.38 -55.68 投资活动产生的现金流量净额 -797,701,088.30 -348,770,764.80 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -46,924,361.90 -64,440,323.74 不适用 研发支出 141,149,993.97 102,674,313.99 37.47 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 农药 3,049,918,568.72 2,224,048,340.66 27.08 9.43 8.72 增加0.48 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 1,583,830,615.00 1,112,624,420.60 29.75 9.29 5.26 增加2.69 个百分点 除草剂 1,212,829,567.69 904,130,051.56 25.45 -0.60 0.44 减少0.77 个百分点 其他 253,258,386.03 207,293,868.50 18.15 115.41 134.39 减少6.63 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 1,080,016,443.60 763,649,895.49 29.29 32.23 39.98 减少3.91 个百分点 境外 1,969,902,125.12 1,460,398,445.17 25.86 -0.02 -2.65 增加2.00 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 杀虫剂 10,464.76 10,198.90 493.85 27.51 24.28 116.61 除草剂 35,392.97 35,310.63 154.27 -1.31 -1.59 114.46 产销量情况说明 以上生产量、销售量、库存量均折百计算，单位为吨。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 721,145,626.95 66.39 703,003,298.83 68.96 2.58 杀虫剂 人工 39,195,781.97 3.61 40,248,202.34 3.95 -2.61 杀虫剂 折旧 78,490,053.41 7.23 63,442,547.66 6.22 23.72 杀虫剂 能源 138,638,694.73 12.76 113,174,716.61 11.10 22.50 除草剂 原材料 528,824,449.02 58.60 605,724,835.45 67.65 -12.70 除草剂 人工 19,919,807.69 2.21 12,079,562.85 1.35 64.91 除草剂 折旧 80,267,198.89 8.89 57,395,179.09 6.41 39.85 除草剂 能源 145,130,638.65 16.08 116,170,126.22 12.97 24.93 成本分析其他情况说明 2. 费用 单位：人民币万元 项目 2015年 2014年 增减金额 同比增减（%） 销售费用 3,829.18 2,605.74 1,223.44 46.95 管理费用 29,101.06 22,448.79 6,652.27 29.63 财务费用 -5,706.82 -3,441.32 -2,265.51 不适用 资产减值损失 2,718.25 318.19 2,400.06 754.30 投资收益 4,959.66 3,269.56 1,690.10 51.69 营业外收入 585.43 1,439.88 -854.46 -59.34 销售费用报告期比上年同期增加46.95%，主要原因是运输费用增加和销售人员增加而导致的 销售人员薪酬总额增加。 管理费用报告期比上年同期增加29.63%，主要原因是研发费用增加和管理人员薪酬总额增加。 财务费用报告期比上年同期贷方增加2,265.51万元，主要原因是汇兑收益增加。 资产减值损失报告期比上年同期增加754.30%，主要是报告期应收款项增加额大于上年同期， 相应计提的坏账准备增加额也高于上年同期。 投资收益报告期比上年同期增加51.69%，是报告期到期的理财投资收益率高于上年同期。 营业外收入报告期比上年同期增加减少59.34%，主要是报告期收到的补贴收入减少。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 141,149,993.97 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 141,149,993.97 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.53 公司研发人员的数量 232 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.57 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 4. 现金流 单位：人民币万元 项目 2015年 2014年 增减额 增减（%） 经营活动产生的现金净流量 24,533.00 55,354.75 -30,821.74 -55.68 投资活动产生的现金净流量 -79,770.11 -34,877.08 -44,893.03 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -4,692.44 -6,444.03 1,751.60 不适用 现金及现金等价物净增加额 -57,941.62 14,958.75 -72,900.37 -487.34 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少55.68%，主要是报告期新增扬农集团农 药业务，年末应收项目金额增加。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加支出44,893.03万元，主要原因是报告 期投资10亿元进行理财，比上年同期增加投资4.5亿元。 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出1,751.60万元，主要是上年同期归 还了银行贷款，报告期没有贷款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 112,282.08 24.11 170,196.25 39.51 -34.03 资金用于投资理财而减少 应收票据 25,026.61 5.37 15,044.73 3.49 66.35 销售规模扩大 应收账款 54,637.70 11.73 33,844.99 7.86 61.44 部分出口产品收账期延长， 新增扬农集团农药业务 存货 32,139.98 6.90 21,237.61 4.93 51.34 新增扬农集团农药业务 其他流动 资产 16,955.51 3.64 53,123.35 12.33 -68.08 理财产品兑付而减少 持有至到 期投资 100,000.00 21.47 7,112.00 1.65 1,306.07 新增的投资期限超过1年的 理财产品 在建工程 339.99 0.07 28,817.33 6.69 -98.82 优嘉公司一期工程完工结转 固定资产 无形资产 14,971.32 3.21 9,347.64 2.17 60.16 新增购买的土地使用权 递延所得 税资产 5,147.12 1.11 1,672.51 0.39 207.75 影响所得税时间性差异的金 额增加 其他说明 (四) 行业经营性信息分析 请参阅报告第三节、第四节的相关内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同对优嘉公司进行了增资，双方同比例向 优嘉公司增资40000万元，其中本公司出资38,000万元，扬州市天平化工厂有限公司出资2,000 万元，增资后优嘉公司注册资本增加到60,000万元，本公司仍持有优嘉公司95%的股权。 (1) 重大的股权投资 本公司对控股子公司优嘉公司进行增资，其中本公司出资38000万元，增资后本公司控股比 例不变。 (2) 重大的非股权投资 报告期内，本公司及控股子公司购买了合计10亿元外贸信托公司信托产品，截止报告期末， 购买的信托产品余额为107,112万元。详见下文委托理财情况。 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 优士公司 农药 制造 66,000 95% 185,391.89 121,768.29 156,950.54 15,808.83 优嘉公司 农药 制造 60,000 95% 94,857.74 74,438.32 72,559.48 14,828.72 报告期内，优士公司主要产品草甘膦量价齐跌，产生了不利影响；优嘉公司一期项目顺利投 产并达产，实现了良好收益，基本对冲了草甘膦的不利影响。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从当前看，2016年形势严峻，有挑战，也有机遇，主要有两大挑战和两大机遇。 一是经营绩效稳中有进的挑战。从宏观经济看，国际金融危机依然深层次影响全球经济复苏， 国际贸易需求下滑、贸易壁垒增多、农民种粮积极性下降等多种因素交织，外贸难度将进一步增 大。中国经济持续探底，下行压力进一步加剧，企业订单减少。从农药市场看，内需不旺、外需 不足的低迷态势仍将持续。运行成本上升、产品价格下降和不规范竞争的加剧，将进一步压缩企 业的盈利空间。从企业自身看，草甘膦价格持续下滑，部分盈利品种量价齐跌，麦草畏虽有增量， 但未达预期。加之，新区建设投资、运行成本较高，都对经营业绩保持稳定带来极大冲击，实现 增长的难度较大。 二是安全环保压力倍增的挑战。从外围环境看，一方面，社会对化工产业的友好程度下降， 社会舆论对化工企业安全环保的要求越来越高。另一方面，国家对安全环保的监管越来越严，新 安全法、新环保法强化了企业主体责任，十八届五中全会明确提出，要实行最严格的环保制度。 安全环保事关企业生存发展。 2016年有利的机遇主要有： 从宏观层面看，一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，通过减税降低企业 成本，宏观经济环境有利于实体经济的发展；二是国家“十三五”规划将创新摆在发展的核心位 置，预示着具有创新能力和技术优势的企业会赢得更多发展机遇。 从微观层面看，一是优嘉一期建设起点高、运行质态好，为后续发展赢得了宽松环境，创造 了有利条件，二期项目安评、环评等主要前置审批已通过评审，为早日动工打下了坚实基础。二 是公司经过多年的发展沉淀，品牌技术具有优势，产品链完整齐全，部分品种盈利能力较强，有 利于在新一轮竞争洗牌中占得先机。 (二) 公司发展战略 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主 体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、 杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。 (三) 经营计划 2016年，公司将贯彻落实十八届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持绿色发展第一要务， 深入推进三次创业。以稳中求进为目标，统筹抓好生产经营和新区建设，调结构、转方式、促创 新、抓管理，推行杜邦安全体系，更加注重安全、速度、质量和效益的有机统一，推动企业健康 可持续发展。 1、抓好生产经营，巩固企稳向好态势。2016年公司将密切产供销衔接，进一步加强市场开 拓，抓好生产运行，强化供应管理。 在市场营销方面，国内卫药市场将持续深化与重点客户的合作，继续抓好室内用药销售，继 续加大外环境用药销售。国内农药市场将整合内部资源，优化片区配置，以品牌建设为突破口， 重点寻求与大集团的合作，逐步提升市场占有率。国际市场将密切关注市场动态，快速响应市场 变化，进一步加深与跨国公司的战略合作，进一步做大做强优势品种，进一步开拓新兴市场。 在生产运行方面，坚持市场导向，以优质、高产、低耗、稳定运行为目标，认真抓好产能管 理、工艺管理、质量管理、消耗管理、设备保障和水、电、汽、冷等公用系统的稳定运行，提升 生产管理的计划性、经济性和高效性。 在供应管理方面，围绕生产需求，加强产供衔接，及时保障供应。需密切跟踪市场动态，认 真抓好比质比价，适时做好低价锁定和合理存储，努力降低采购成本，合理调度物流运输，进一 步提高运输的安全性和经济性。 2、抓好新区建设，深入推进三次创业。2016年，公司把优嘉二期项目建设作为全年工作重 头戏，全力抓紧、抓细、抓好。公司上下要切实增强抓好二期项目的责任感和紧迫感，充分发挥 技术、生产、工程等多个部门的合力，认真抓好相关工艺的优化、先进装备的调试以及控制方案 的改进，抓紧完成项目前置审批，一着不让抓好项目建设、调试，力争尽快进入正常生产，同步 抓好优嘉花苑生活区建设。 3、抓好技术创新，提高企业核心竞争力。2016年技术创新工作重点抓好二期项目技术改进， 加强新品研发，加大制剂研究，持续开展提质降耗，提升装备技术水平，完善技术创新体系，加 强GLP实验室建设。 4、夯实HSE管理，提升可持续发展水平。 在安全管理方面，继续严抓安全基础管理，严格安全监管，加强安全投入，强化职业健康管 理。2016年安全管理总体目标为：全年无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改率 100%。不发生职业病。 在环保管理方面，一方面通过完善环保管理制度，抓好三废治理，另一方面通过强化技术攻 关，不断提高环保治理水平 在节能管理方面，加强能源计量工作，逐步完善控制指标，继续引进先进节能技术和装备， 不断提升能源使用效率。 在体系管理方面，进一步抓好管理体系的有效运行和持续改进，推行杜邦安全管理体系。 (四) 可能面对的风险 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生 不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别 地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公司目前出口业务总 量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易 条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。 3、市场风险。近年来，国内国际粮食价格不断走低，一方面公司产品价格面临市场波动风险， 另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市 场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易 的地区平衡。 4、安全风险和节能减排、环保压力不断增大。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性 或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完 善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强 过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、 环保风险控制在合理范围内。 (五) 其他 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2008年年度股东大会修订了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，规定：公司的利 润分配应体现对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；公司可以采取现金或者股 票方式分配股利；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 报告期内，公司根据2014年年度股东大会决议，分配了2014年度现金红利，以2014年12 月31日的公司总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税）， 总计派发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股，共计送 股51,649,818股。分配后剩余未分配利润结转到下年度。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2012年度至2014年度）以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为43.28%。 2016年3月12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《2015年度利润分配预案》 为：拟以2015年末公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金4.5元（含 税），总计派发现金总额为139,454,508.15元。上述利润分配预案需提交公司2015年度股东大 会审议批准。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 4.5 139,454,508.15 455,085,747.81 30.64 2014年 2 2.0 51,649,817.80 454,681,282.97 11.36 2013年 3 2.2 2 37,876,532.98 377,581,961.62 10.03 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 中国中 化集团 公司 见附表 长期 否 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 中国中 化集团 公司 见附表 长期 否 是 承诺类型 承诺内容 解决同业竞争 中化集团承诺： 1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争。 2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公 司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农 化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务。 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的 业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公 司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等 条件下享有优先受让权。 3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工 产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农 化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会。 4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化工的实际控制 能力损害扬农化工及其股东的合法权益。 解决关联交易 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有 限公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联交易事宜，兹承诺如下： 1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格按照《公司法》 等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关 规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会 对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。 注：承诺中“本公司”指中国中化集团公司。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 14 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经公司2015年第一次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司对2015 年与控股股东扬农集团及其关联方的日常关联交易的金额进行了预计。 报告期内，公司按照股东大会审议通过的关联交易预计金额进行交易，实际履行情况如下表： 关联方 关联交易内容 预计发生额 （万元） 实际发生额 （万元） 江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 19,000 21,382.32 采购水电汽 19,000 13,444.25 加工农药产品 31,000 12,804.77 采购农药产品 9,500 14,977.48 销售农药产品 0 26.67 承租土地使用权 105.56 105.56 宁夏瑞泰科技股份有限公司 销售原材料 0 1,635.45 中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,100 1,018.20 中化扬州石化码头仓储有限 公司 接受仓储服务 130 52.38 沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 155 4.81 中化农化有限公司 销售产品 1,500 1,089.58 中化化肥有限公司 销售产品 760 230.01 中化集团财务有限责任公司 存款 10,000 15,000.00 注：公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司2015年农药产品的交易原应包含在与扬农集团的农药 产品加工中，但是实际与宁夏瑞泰公司采用加工方式核算的难度较大，后仍改为农药产品采购方 式，因此增加了2015年度与扬农集团公司的农药产品采购金额和向宁夏瑞泰公司销售原材料的金 额。2016年，公司将单独与宁夏瑞泰公司签署《农药产品采购协议》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 经公司第五届董事会第十四次会议审议批准，本公司与江苏瑞筑置业有限公司签订了《委托 建设合同》, 本公司委托瑞筑公司代建本公司（含控股子公司优嘉公司）非生产性用房，代建标 的包括地上建筑及地下人防的建筑物土建施工、电器和给排水安装，通信网络、数字电视以及大 门、道路、绿化景观等，本公司及控股子公司按建筑面积向瑞筑公司支付代建费，代建费价格参 照市场价格确定，最终按政府行政部门核定的建筑物面积计算。2015年本公司支付瑞筑公司代建 费270万元。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理财 产品类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获得 收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 关联关系 外贸信托公司 信托产品 20,000.00 2014/6/16 2015/6/16 约定 20,000.00 1,760.00 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 18,106.00 2014/12/1 2015/11/29 约定 18,106.00 1,656.62 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 2,558.00 2014/12/24 2015/9/1 约定 2,558.00 175.36 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 7,224.00 2014/12/29 2015/12/29 约定 7,224.00 686.28 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 7,112.00 2014/12/29 2016/12/29 约定 681.39 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 50,000.00 2015/12/10 2017/1/23 约定 是 0 是 否 同一实际控制人 外贸信托公司 信托产品 50,000.00 2015/12/17 2017/1/23 约定 是 0 是 否 同一实际控制人 合计 / 155,000.00 / / / 47,888.00 4,959.66 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 2015年12月10日，本公司控股子公司优士公司与外贸信托公司签署《外贸信托·五行汇信财 富管理9号单一资金信托合同》，优士公司认购该信托计划项下5亿份信托单位受益权，认购金额 为人民币5亿元整，期限13个月，预期年化收益率为6.5%。详见2015年12月12日刊登在上海证券报、 中国证券报、上海证券交易所网站的《关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联 交易公告》（临2015-035） 2015年12月17日，本公司与外贸信托公司签署《外贸信托·五行汇信财富管理15号单一资金 信托合同》，本公司认购该信托计划项下5亿份信托单位受益权，认购金额为人民币5亿元整，期 限13个月，预期年化收益率为6.5%。详见2015年12月19日刊登在上海证券报、中国证券报、上海 证券交易所网站的《关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易公告》（临 2015-037） 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司披露的《2015年社会责任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2015年，公司继续坚持科学发展观，坚持走节约资源、保护环境的发展道路，积极推进清洁 化生产。 在基础管理方面，公司重点抓好环保长效管理。一是加强意识教育，利用世界环境日、环保 宣传月等，加大环保形势教育与环保法规的宣贯；二是加强制度建设，对照最新法规完善了环保 管理规定；三是加强过程管理，将三废严格等同于产品管理，加大违规问题查处力度；四是加强 项目验收，股份公司、优士公司、优嘉公司完成相关项目竣工验收，优士公司通过了清洁生产强 制审核，优嘉公司通过南通市环保规范化验收。五是加强应急管理，开展了突发环境事件及危废 专项预案的演练，提高了应急处理能力。 在废水治理方面，股份公司重点开展了清水沟的整改和监管。优士公司一是开展了双甘膦废 水、蒸发废水除铜的调试，达到预期成效；二是加强水循环利用和源头减排，废水量同比下降38.11%， COD同比下降41.32%；三是调整优化大连路厂区生化装置，回收氯化钾等副产，降低了系统含盐， 提高了生化效率。优嘉公司强化了源头控制和循环利用，排水量较试生产期间下降80立方米/天。 在废气治理方面，股份公司从工艺、装备等多方面入手，加强了废气控制管理。优士公司大 连路厂区详细梳理气味源，全面开展泄漏检测与修复工作，青山厂区新上一套RTO装置，完成热氧 化炉尾气除尘系统改造，减少了气味和粉尘。优嘉公司引进VOC检测仪4台，对重点部位、槽区加 大泄漏检测与修复，同时开展了吸风装置密闭化改造、废水装置加盖收集、储罐区增加水吸收循 环等工作，提高了废气治理绩效。 在固废管理方面，公司对照危废规范化管理要求和环保部门专项检查要求，从危废台帐、标（未完）  |