[上市]嘉化能源:华林证券有限责任公司关于浙江化工股份有限公司借壳上市并募集配套资金之2015年度募集资金存放与使用情..
华林证券有限责任公司 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 借壳上市并募集配套资金 之 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）接受 浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“上市公司”或“公 司”）的委托，担任上市公司2014年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号— —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，独立财务顾问对发行股份购买 资产并募集配套资金于2015年度的存放及使用情况进行了核查，并发表如下审 核意见： 一、募集资金的存放、使用及余额情况 1、募集资金的基本情况 根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会2014年9月5日《关于 核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]918号），公司获准非 公开发行不超过104,384,133 股新股（A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。 本次发行委托华林证券承销，每股面值1元，发行价为每股人民币8.50 元，实 际发行股份数量为58,820,000股，共计募集资金总额499,970,000.00元。截至2014 年12月12日止，公司已募集到资金净额人民币474,471,050.00 元（已扣除承销 费用25,498,950.00元）。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）（以 下简称“立信会计所”）验证，并出具信会师报字[2014]第114644号《验资报告》。 2、募集资金管理情况 嘉化能源根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，并严 格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金存放及使用，报告期嘉化 能源募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》（2013年修订）及上市公司《募集资金使用管理办法》的情形。 3、募集资金的存放、使用及余额情况 嘉化能源对募集资金实行专户储存制度，已开立募集资金专项账户，用于存 放募集资金，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修 订）及有关法律、行政法规的相关规定，2015年1月9日，上市公司、华林证 券分别与中国工商银行股份有限公司平湖支行、招商银行股份有限公司嘉兴分 行、中国银行股份有限公司嘉兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》。 为方便公司募集资金的集中管理，并使公司得到更加优质高效的金融服务， 嘉化能源于2015年10月30日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会 第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，公司将注销中 国银行嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴乍浦支行、招商银行股份有 限公司嘉兴分行募集资金专户。同时在中国银行嘉兴市分行重新开立募集资金专 户，将原募集资金专用账户余额连同结算利息共计769.81万元全部转入嘉化能 源在中国银行嘉兴市分行重新开立的募集资金专户，实现募集资金的集中统一管 理。新的募集资金专户开立后，嘉化能源与中国银行嘉兴市分行及华林证券于 2015年11月30日重新签订《募集资金三方监管协议》，并进行了相关信息的披 露。 上市公司本次通过非公开发行股票募集的配套资金拟全部用于嘉化能源投 建的“热电联产机组扩建项目”，支持上市公司主营业务的发展。扣除承销费用 后的募集资金净额474,471,050.00元已于2014年12月12日存入上市公司募集 资金专户，截至2015年12月31日，上市公司的本次募集资金已全部投入募投 项目使用。 截至 2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 开户银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式 中国银行嘉兴市分行 376667732093 162,235,525.00 0.00 活期 中国工商银行股份有限公 司嘉兴乍浦支行 1204080129200007412 162,235,525.00 0.00 活期 招商银行股份有限公司嘉 兴分行 512903269710558 150,000,000.00 0.00 活期 中国银行嘉兴市分行 355869951689 - 0.00 活期 合计 474,471,050.00 0.00 二、募集资金项目的进展情况 参见附件“募集资金使用情况对照表” 三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资 金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2015]第110110号），自审议本次募集资金投 资项目的第一次董事会召开日（2013年12月3日）至2015年1月23日，公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为25,883.53万元。公司第七届董事 会第四次会议审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金人民币25,883.53万元。上市公司监事会、独立董事已发表同意意见。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费 用，嘉化能源于2015年1月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 18,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期之前将归还 至公司募集资金专用账户。 嘉化能源本次募集资金使用行为已经上市公司第七届董事会第四次会议审 议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法 律、行政法规、规范性文件关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的 相关规定。使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于募集资金的使用效率。 公司已于2015年度分六次将补流资金归还至募集资金专用账户，具体情况 如下： 单位：万元 序号 流动资金归还募集资金专用账户日期 归还金额 1 2015年4月24日 4,000.00 2 2015年7月21日 3,500.00 3 2015年9月8日 500.00 4 2015年10月9日 4,000.00 5 2015年11月6日 1,000.00 6 2015年12月21日 5,000.00 合计 18,000.00 截止2015年12月31日，公司已将上述18,000.00万元全部提前归还至募集 资金专用账户。 五、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金 等额置换的情况 为提高资金使用效率，降低资金使用成本和减少利息支出，加强风险控制， 公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募 投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。 公司于2015年4月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换》的议 案，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支 付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司 监事会、独立董事均已发表同意意见。 截至2015年12月31日，公司已使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 所需资金并以募集资金等额置换的金额为15,320.09 万元。 六、超募资金的使用情况 不适用 七、募集资金投向变更的情况 不适用 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，华林证券认为，嘉化能源本次募集资金的存放与实际使用情况符合 中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。 （本页以下无正文，签署页附后） 附件 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金净额 474,471,050.00 本年度（2015年度）投入募集资金金额 474,718,683.39 变更用途的募集资金金额 0.00 截至2015年12月31日已累计投入募集资金金额 474,718,683.39 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺 投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 热电联产机 组扩建项目 否 474,471,050.00 - 474,471,050.00 474,718,683.39 474,718,683.39 247,633.39 100.05 2017年底 - - 否 合计 - 474,471,050.00 - 474,471,050.00 474,718,683.39 474,718,683.39 247,633.39 100.05 - - - - 未达到计划进度情况和原因(分具体项目) 截止2015年12月31日，募集资金已使用完毕，项目按进度实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见上市公司于2015年1月29日披露的《华林证券有限责任公司 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见上市公司于2015年1月29日披露的《华林证券有限责任公司 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见》 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注：截至2015年12月31日，公司用于热电联产机组扩建项目的募投资金已全部使用完毕，实际投资金额超过募集资金投资金额部分系募集资金专户利息收入。 中财网
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