[公告]*ST元达:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
福建三元达通讯股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三元达”、“*ST元达”、 “发行人”、“申请人”或“上市公司”）已收到贵会于2016年1月15日出具的153601号 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本公司按照贵 会的要求，组织保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）及 其他中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。 东方花旗证券有限公司、北京国枫律师事务所发表的专业意见以及贵会本次要求提供 的其他文件将与本次反馈意见回复一并报送贵会。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司关于福建 三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一 致。 现就反馈意见中提出的问题答复如下： 目录 问题1 ........................................................................................................................................................... 5 一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 ............... 5 二、保荐机构核查意见 ........................................................................................................................... 5 三、律师核查意见 .................................................................................................................................. 6 问题2 ........................................................................................................................................................... 6 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 ................................................................... 7 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 ..................................... 10 三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................ 13 问题3 ......................................................................................................................................................... 13 一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。 ..................... 14 二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类 型；详细披露资金用途。 ..................................................................................................................... 17 三、关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披 露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。 ..................................................................................... 21 四、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如 有）。 .................................................................................................................................................... 24 五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。 ................................................................................................................................................................ 24 六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。 ................................. 25 七、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 28 八、律师核查意见 ................................................................................................................................ 29 问题4 ......................................................................................................................................................... 29 一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 ..................................... 30 二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 31 三、律师核查意见 ................................................................................................................................ 31 问题5 ......................................................................................................................................................... 31 一、上述事项对其生产经营和财务状况的影响 ................................................................................. 32 二、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处 罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请人是否存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。 ................. 36 问题6 ......................................................................................................................................................... 38 一、本次募集资金是否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，本次发行是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定 ..................................................... 39 二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 39 三、律师核查意见 ................................................................................................................................ 40 问题7 ......................................................................................................................................................... 40 一、未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素 ................................................. 40 二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 41 三、律师核查意见 ................................................................................................................................ 41 问题8 ......................................................................................................................................................... 41 一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如 存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已 投入募投项目金额是否存在重叠。 ..................................................................................................... 42 二、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应 付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测 算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。 ............................................................................................................................................ 44 三、本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明 同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时 是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。 ............................................................................. 44 四、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买 的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ................................................................................................................................................................ 46 五、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 51 问题9 ......................................................................................................................................................... 52 一、结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司业绩亏损的原因，是否可能存在行 业经营环境和市场需求发生重大不利变化 ......................................................................................... 52 二、说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益 ............................. 56 三、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 57 问题10 ....................................................................................................................................................... 58 一、结合实际控制人发生变更以来注入资产情况，以及未来的资产注入计划，说明未来是否可能 达到“借壳”标准 ................................................................................................................................ 58 二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 58 三、律师核查意见 ................................................................................................................................ 59 问题11 ....................................................................................................................................................... 59 一、说明2015年前三季度业绩和2015年全年预计业绩情况，针对同比大幅下滑或亏损的情形（如 涉及），请说明业绩下降原因，分析是否影响本次发行，并充分揭示风险 ................................. 59 二、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 61 问题12 ....................................................................................................................................................... 61 一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条 发表核查意见 ........................................................................................................................................ 61 二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相 关要求 .................................................................................................................................................... 70 问题13 ....................................................................................................................................................... 70 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................................... 70 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................................. 72 三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................................. 72 四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................................. 73 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方 面的储备情况 ........................................................................................................................................ 76 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 ................. 77 七、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 78 问题1 1.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本 次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个 月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反 《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定 发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 【回复】： 一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，公司董事长、总 经理、实际控制人周世平参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量105,081,081股。 自本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，周世平不存在减持*ST 元达股票的情况。 2016年1月，周世平出具承诺函，承诺自2016年1月12日起36个月内不减持其所 持有的公司3,600万股股份。2016年1月14日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公开 披露《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2016-001）。此外， 周世平通过本次非公开发行获得的105,081,081股公司股票，按照相关规定，在本次非公开 发行股票完成后将锁定36个月，不得减持。 2016年3月14日，周世平出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次 发行完成后六个月内，本人不存在减持情况或减持计划。” 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司的股东名册以及实际控制人出具的相关承诺。 经核查，保荐机构认为：周世平从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不 存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形。 三、律师核查意见 根据周世平出具的自查报告并经发行人律师查验，自本次非公开发行定价基准日前六 个月至本补充法律意见书出具日，周世平不存在减持发行人股票的情况。 根据《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2016-001，公告 日期2016年1月14日），周世平出具承诺函，承诺自2016年1月12日起36个月内不减 持其所持有的发行人3,600万股股份。 根据发行方案，周世平出具的承诺，周世平通过本次非公开发行获得的105,081,081股 发行人股票，按照相关规定，在本次非公开发行股票完成后将锁定36个月，不得减持。 综上，周世平从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减 持计划，周世平已就本次发行完成后六个月内不存在减持计划事宜作出公开承诺，并在中 国证监会指定信息披露网站进行披露。 问题2 2.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行 保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方 式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③ 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控 股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其 合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： ①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等 情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资 金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在 锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明： 资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委 托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股 票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公 开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公 司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情 权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或 有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对 国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发 表明确意见。 请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确 意见。 【回复】： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 ① 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工 作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明 富国资产作为富国资产-互金1号的资产管理人，以富国资产-互金1号募集的资金认购 申请人本次非公开发行的股票，因此，有关私募基金备案核查的对象为富国资产-互金1号。 《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，证券公司、基金管理公司、期货公司及其 子公司从事私募基金业务适用该办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从 事私募基金业务另有规定的，适用其规定。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》的相关规定，多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某 一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要 求的其他材料报中国证监会备案。 根据《中国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通 知》，中国证监会决定，中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心有限责任公司向基金 业协会移交下列三项职责：“一、证券公司客户资产管理计划备案和监测监控工作；二、证 券公司直投基金备案和监测监控工作；三、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业 务备案管理、统计监测工作”。 富国资产作为富国基金管理有限公司子公司，从事特定客户资产管理业务应遵守上述 规定。 因此，富国资产-互金1号的资产管理合同及其补充合同，应履行基金业协会备案手续。 保荐机构查阅了富国资产的资质证书、富国资产-互金1号的资产管理合同及其补充合 同，富国资产已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号:A009-01）， 具备从事特定客户资产管理业务的资格；富国资产设立并管理的富国资产-互金1号已在中 国证券投资基金业协会进行了备案。 保荐机构和发行人律师认为：作为认购对象的富国资产-互金1号已按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的规定办理了备案手续。 保荐机构、发行人律师已分别在《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书之一》中对 资管产品的备案情况进行了相应说明。 ② 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定，非公开发行股票的特定对象 应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过 十名。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定，《上市公司证券发行管理 办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人 或者其他合法投资组织不超过10名。 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划。 因此，富国资产-互金1号参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。 富国资产-互金1号是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的， 根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司特定客户资 产管理计划可以用于“股票” 投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公 开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。 本次发行对象为周世平及富国资产-互金1号，合计未超过10名，符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条第一款的规定。 综上，保荐机构认为，富国资产-互金1号符合股东大会决议规定的条件，为一个发行 对象，本次非公开发行对象不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 发行人律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 ③ 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 根据《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合同》，富国资产-互金1 号不存在分级收益等结构化安排。 此外，富国资产-互金1号的委托人常立平、王心毅、王宰分别出具承诺函，承诺富国 资产-互金1号不存在分级收益等结构化安排。 基于上述，保荐机构及发行人律师认为：富国资产-互金1号不存在分级收益等结构化 安排，且前述资产管理计划的委托人亦已作出相关承诺。 ④ 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托 人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 1、公司已出具《承诺函》，承诺：本公司及本公司的关联方没有且不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对作为本次发行认购对象的 资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 2、公司第一大股东、实际控制人周世平已出具《承诺函》，承诺：本人及本人的关联 方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接 对参与本次发行认购对象的资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，承诺：本人及本人的关联 方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接 对参与本次发行认购对象的资产管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 上述承诺已于2016年3月15日在中国证监会指定信息披露媒体公开披露。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人、第一大股东、实际控制人及其关联方 已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 ① 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况； 富国资产以其管理的富国资产-互金1号认购发行人本次非公开发行的股份。 富国资产-互金1号的管理人富国资产、委托人常立平、王心毅、王宰和托管人兴业银 行股份有限公司签订的《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同》及补充合同以及 发行人与富国资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》列明了富 国资产-互金1号委托人的身份信息及人数，并明确约定委托人均资产状况良好，不存在对 富国资产-互金1号成立及本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，各委托人投资富 国资产-互金1号的委托财产为各委托人拥有合法所有权和处分权的资产，均系各委托人的 自有资金。各委托人及其各自的关联方与发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员、 发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属均不存在关联关系，亦不存在 任何利益安排。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确 约定了富国资产-互金1号的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人不存在关联关系等情况。 ② 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金 募集到位； 《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定：委托人在 富国资产-互金1号所参与的公司本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，发行方案 向中国证监会备案前，将按照资产管理人的要求按时足额缴纳认购款项。 此外，公司与富国资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 也已明确约定，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监 会备案之前，富国资产-互金1号用于认购本次发行人非公开发行的股票的资金全部募集到 位。 ③ 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； 公司与富国资产签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》已明确约定：若富 国资产未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，发 行人有权要求富国资产以其管理的富国资管计划按其在本次发行之认购股份总价款的5% 向发行人支付违约金。 《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合同》已明确约定：如委托人 作出不实承诺，导致富国资产管理（上海）有限责任公司违反与福建三元达通讯股份有限 公司于2015年7月27日签署的《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议》中的约定而需要承担违约责任，所有违约责任由委托人代为承 担，同时委托人应赔偿由此对管理人造成的其他损失。 ④ 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合同》以及《附条件生效的非 公开发行股份认购协议之补充协议》明确约定：本次非公开发行完成后，在富国资产-互金 1号所持有的发行人股票锁定期内，富国资产-互金1号的各委托人不会转让其所持有的富 国资产-互金1号份额，亦不得请求退出。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明： 资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委 托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股 票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约 定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。 根据富国资产与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及 常立平、王心毅和王宰签署的《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合同》， 富国资产-互金1号各委托人常立平、王心毅和王宰与公司不存在关联关系，不适用此条。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公 开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公 司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情 权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或 有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对 国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 根据富国资产与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 及常立平、王心毅和王宰签署的《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同之补充合 同》，富国资产-互金1号各委托人常立平、王心毅和王宰与公司不存在关联关系，不适用 此条。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发 表明确意见。 2016年3月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《富国资产-互 金1号资产管理计划资产管理合同》及其补充合同，以及发行人、发行人的第一大股东、 实际控制人周世平、发行人的全体董事、监事、高级管理人员、富国资产-互金1号计划的 全体委托人出具的上述承诺函。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，富国资产担任管理人的富国资产-互金1号参与 认购发行人本次非公开发行的行为以及《富国资产-互金1号资产管理计划资产管理合同》 及其补充合同，以及发行人、发行人的第一大股东、实际控制人周世平、发行人的全体董 事、监事、高级管理人员、富国资产-互金1号计划的全体委托人出具的上述承诺函符合相 关法律法规的规定，发行人已就本次非公开发行事项履行了信息披露义务，能够有效维护 公司及其中小股东权益。 三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确 意见。 本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量 具体如下： 序号 认购对象 涉及认购主体数量 备注 1 周世平 1 最终穿透至周世平1名自然人 2 富国资产- 互金1号 3 最终穿透至委托人常立平、王心毅 和王宰3名自然人 本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计4名认购主体， 未超过200名。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、 国资委和股份公司后共计4名认购主体，未超过200名。 问题3 3.请申请人针对本次募投项目涉及商业保理业务的内容作补充信息披露：（1）请披露 商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）关于募投项目的 具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露 资金用途。（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、 目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）涉及需要与外部机构开展 合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（5）披露项目相 关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行 业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披 露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的 规定发表意见。 请保荐机构和申请人律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符《上市公司证 券发行管理办法》第十条（三）项的规定。 【回复】： 一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。 1、商业保理业务的监管架构 商业保理行业的宏观管理职能主要由商务部、归属于地方政府的商务主管部门及试点 地区商务主管部门负责实施。实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政 府商务厅和工商管理局。2012 年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点 地区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门。 2、商业保理业务的监管政策 （1）直接监管法规 部门 文件名称 具体内容 商务部、银监 会 《关于完善融资环境加强小微 商贸流通企业融资服务的指导 意见》（商流通函[2014]938号） 发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业 保理行业管理，推动建立健全行业管理机制。 商务部 《关于做好商业保理行业管理 工作的通知》（商办秩函 [2013]718号） 要求天津市、上海市、深圳市、广州市的商业保 理行业进行行业统计、开展重大事项报告、实施 监督检查。 商务部 《关于在重庆两江新区、苏南现 代化建设示范区、苏州工业园区 开展商业保理试点有关问题的 复函》（商资函[2013]680 号） 同意在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、 苏州工业园区开展商业保理试点。 商务部 《关于商业保理试点有关工作 的通知》（商资函[2012]419号） 同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保 理试点，并对试点工作提出要求。 商务部 商务部办公厅关于做好商业保 理行业管理工作的通知 要求试点地区商务主管部门从开展行业统计、报 告重大事项、实施监督检查等方面做好行业管理 工作 商务部 商务部关于商业保理试点实施 对商业保理公司设立条件、设立审批的权限、风 方案的复函 险资产等方面进行说明。 商务部 《关于香港、澳门服务提供者在 深圳市、广州市试点设立商业保 理企业的通知》（商资函 [2012]1091 号） 在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业 的关规定。 此外，地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况，制 定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下： 部门 法规 上海市商务委、上海市工商局 《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府办[2014]65号） 中国（上海）自由贸易试验区管 理委员会 《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》 （中（沪）自贸管[2014]26号） 上海市浦东新区商务委员会等 《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦商委 投促字[2013]34 号） 上海市商务委员会等 《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》（浦府综改 [2012]2号） 重庆市商业委员会等 《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发[2013]55 号） 深圳市经济贸易和信息化委员会 《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸信息 外资字[2013]73 号） 天津市人民政府办公厅 《天津市商业保理业试点管理办法》 天津市人民政府办公厅 《关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》（津政办 发 〔2013〕103 号） （2）间接监管政策 除了商务部以及地方政府商务部门对商业保理行业的直接监管之外，天津市高级人民 法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法[2014]251号）、 财政部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规 定》（财会[2003]14号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额 征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理 业务项下收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79号）等部门出台的相关意见和办法 也对保理行业起着监管作用。 2、需要的经营资质及取得情况 为了实现公司的商业保理新业务拓展计划，公司已于2015年6月29日在深圳前海深 港现代服务业合作区设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司作为商业保理业 务的实施主体，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301113227905的《企业法 人营业执照》。前海盛世承泽基本情况如下： 公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司 注册资本：50,000万元 法定代表人：周海燕 成立日期：2015年6月29日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有 限公司） 公司类型：有限责任公司 注册号：440301113227905 经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金 融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文 件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理、保险资产管理等业务） 2012年6月，国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开 放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），批复中指出 “根据国家总体部署和规范发展 要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素 交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创 新。”各级政府支持在深圳前海深港现代服务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各 类创新型金融机构，鼓励在金融改革创新方面先行先试，并给予了深圳前海深港现代服务 业合作区税收、法律、人才等多方面的优惠政策。 经查阅商务部、深圳市经济贸易和信息化委员会等部门出台的相关行业相关监管政策， 在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外，不需 要取得其他资质或行政许可。 二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或 服务类型；详细披露资金用途。 1、募投项目的具体内容 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，其中80,000万元用 于商业保理项目的投资，具体为向公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（商 业保理项目实施主体）增资。作为本次商业保理项目实施的平台，前海盛世承泽将开展的 商业保理业务类型包括： （1）按照是否具有追索权分为有追索权保理和无追索权保理 有追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资后，如果买方在应收账款到期且保理 合同约定的宽限期届满后不能足额支付应收账款，卖方或者为其提供担保的第三方对债务 人到期付款承担连带保证责任，即保理公司有权按照保理合同约定向卖方追索，要求其归 还保理融资本金并支付欠付的利息、保理管理费及其他一切费用。 无追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资后，如果因为买方信用风险原因导致 保理公司在应收账款到期且合同约定的宽限期届满后保理公司仍未足额收回全部应收账 款，则保理公司无权向卖方进行追索已支付的保理融资款项。 （2）按照是否将应收账款转让事实通知买方，可分为明保理和暗保理。 明保理是指保理公司在受让应收账款之后且支付保理融资之前，由卖方将应收账款债 权转让事实以保理公司认可的文件格式及送达方式通知买方的保理业务。 暗保理是指根据卖方与保理公司的约定，在受让应收账款之后且支付保理融资之前， 暂时不将应收账款转让事实通知买方，在卖方与保理公司约定的条件发生或保理公司认为 必要时，保理公司以卖方名义向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务。 （3）按照与核心企业的配合程度，可以分为传统保理和反向保理 传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易中形成的应收账款向单一供应商提供保理融 资服务的保理业务。 反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企业，由核心企业推荐多 家供应商，通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务。 2、目标客户的选取 对于保理业务目标客户的选取，公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行 业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展。具体情况如下： （1）医药行业客户 在药品和医疗器械生产企业的销售环节，医药流通企业（包括药品经销商以及“医药 公司”）扮演着重要角色，药品及医疗器械主要是通过医药流通企业销售，医药流通企业 再销售给医疗机构（医院）及最终消费者（病人），或通过医疗机构销售给最终消费者。 药品流通行业销售额占社会消费品零售总额比例持续提升，过去5年平均占比超过5%，药 品流通行业2014年销售额达到15,021亿元，是国民经济的重要组成部分。 公司在医药行业的目标客户为以国药控股为代表的优质医药行业客户。以国药控股为 例，国药控股是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商，旗下具有 遍布全国的分销商网络，同时在上游有医药公司，下游有医院等医疗设施，贯穿整个医药 产业链。凭借庞大的医药渠道，国药控股集团获得了巨大的销售规模，2014年度国药控股 集团实现收入超过2,000亿元。但同时，在经营中下游医疗机构（医院）等占用了大量资 金，截至2014年底，国药控股集团应收账款余额超过660亿元，具备较大的应收账款保理 融资需求。 2015年12月底，前海盛世承泽与国药控股陕西有限公司签订了商业保理业务合同， 具体情况如下： 客户（卖方） 债务人 金额 期限 类型 国药控股陕西有限公司 西京医院 5,000万元 3个月 无追索权/暗保理 未来公司将积极围绕国药控股等核心企业，开拓医药行业商业保理业务机会。 （2）通信行业客户 通信行业产业链基于运营商向上下游进行延伸。运营商通过固定资产投资，构建覆盖 一定区域的移动通信网络，这需要从系统设备厂商购买系统设备（包括核心网设备、基站 主设备、天线等辅助配套设备、直放站等室内覆盖设备），购买光纤光缆等传输产品，购 买网络测试设备等。具有产业链核心地位的运营商对通信设备制造商等上游企业具有较强 的占款能力，造成通信设备制造商应收账款余额较高、应收账款周转速度较慢，因此通信 设备制造商具有强烈的流动资产融资需求。通信行业中孕育着巨大的保理市场潜力，按照 通信设备制造业应收账款20%进行保理，每年市场空间至少800亿元。 公司在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉 行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解， 未来公司将围绕三大运营商以及通信行业龙头企业，有针对性的向通信行业潜在客户提供 保理服务，并有效控制业务经营风险。 （3）其他具有前景的行业 ① 建筑行业 建筑行业是典型的投资拉动型行业，其需求受固定资产投资，尤其是基建及房地产领 域固定资产投资的波动影响较为显著。2015年建筑业固定资产投资完成额4,895.34亿元1，2010-2015年复合增长率达到16.91%，建筑行业规模持续扩大。 1 数据来源：国家统计局 2 数据来源：WIND资讯 在地产及地方融资受限的背景下，建筑公司客观上起到了下游行业加杠杆的功能。2009 年开始建筑行业资产负债率保持高位且处于上升周期，从2009年的76.70%上升到2014年 的79.94%2，证监会行业分类中仅次于金融业。其中，铁路、水利等基础设施建设及房屋建 设等子行业的负债率均超过80%，资金周转需求强烈。 公司在建筑行业的目标客户为“中建系”、“中铁系”企业为代表的优质国企客户， 该类高评级的优质国企客户自身具有较高的负债水平，需要通过保理等供应链金融降低融 资成本，实现更为高效的资金周转。同时，作为具有稳定支付能力的核心企业，该等国企 客户还可以向公司批量介绍具有融资需求的供应商。 ② 教育行业 教育是民族振兴、社会进步的基石。教育行业属未来朝阳行业，具有前景良好、但前 期投入大、投资回报慢、抵（质）押担保融资受限的特点，教育机构特别是民办教育机构 普遍存在资金周转困难的现象，融资需求较强。 2015年1月7日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过了部分教育法律修 正案草案。草案明确表示，将“对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校”。 2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，目标到2020年，中等职业教 育在校生达到2350万人，专科层次职业教育在校生达到1480万人，接受本科层次职业教 育的学生达到一定规模。从业人员继续教育达到3.5亿人次。 在国家政策、人口结构、就业形势、产业升级等诸多驱动力量的共同作用下，民办基 础教育和民办职业教育行业呈现蓬勃发展态势。从2010年到2013年，各类民办学校总量 从11.9万所增加到14.9万所3，增加了26%，年复合增长率8%。 3 数据来源：德勤《中国民办教育发展报告2015》 公司在教育行业的目标客户为包括民办职业教育机构和民办本科专科院校。针对付款 人不同，公司未来计划有两种不同的方式开展保理业务：以学生为付款人，教育机构为融 资人的未来应收学费保理；以教育机构为付款人，以设备、设施供应商、后勤服务提供商 为融资人的采购保理。 3、募投项目的资金用途 公司商业保理业务的计划总投资10亿元，公司已通过自有资金向前海盛世承泽出资1 亿元，未来公司将根据业务开展情况以自有资金增资1亿元。公司拟使用本次募集资金8 亿元向前海盛世承泽增资，上述投入以资本金的形式用于对外提供保理融资款。 截至目前，前海盛世承泽已开展的保理业务规模为8,000万元，已达成战略合作意向 的核心企业拟投放规模为3亿元，正在洽谈合作意向及拟开发客户预计投放规模为7-10亿 元。预计资金总需求超过10亿元，其中拟使用募集资金投入8亿元。 序号 企业名称 基本情况 经营规模 预计每年保理业务规模 一、已签订《战略合作协议》的客户 1 宁海知豆电动 汽车有限公司 以研发、生产、销售纯电动 汽车为主要业务，股东包括 吉利汽车、新大洋机电集 团、双林股份、金沙江创投 2014年产销实现 7,400多辆新能源汽 车，2015年累计销 售达30,476辆。 前海盛世承泽为其唯一商 业保理业务合作方，每年预 计规模2亿元 2 深圳齐心集团 股份有限公司 一家为企业提供现代办公 用品整体解决方案的服务 商，深交所上市公司 2015年营业收入 15.82亿元 约1亿元 二、目前已开展商业保理业务的客户 1 国药控股陕西 有限公司 香港上市公司国药控股的 控股子公司，主要从事医药 流通销售业务 2015年主营收入40 亿元 已签署《隐蔽型无追索权国 内保理合同》，融资额度 5,000万元，融资金额5,000 万元 2 青岛泰格国际 物流有限公司 主要业务包括煤炭、棉花、 橡胶等产品的批发经营、物 流分拨等 2015年1-11月主营 收入超过17亿元， 利润总额近1亿元 已签署《公开型有追索权保 理合同》，融资额度3,000万 元，融资金额2,800万元 三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户 1 中建系企业 中国最大的建筑房地产综 合企业集团和中国最大的 房屋建筑承包商，业务涵盖 房屋建筑承包、工程承包、 地产开发、基础设施建设和 市政勘察设计。 2015年在《财富》 世界500强企业排 名第37位 约2-3亿元 2 中铁系企业 集勘察设计、施工安装、工 业制造、房地产开发、资源 矿产、金融投资和其他业务 于一体的特大型企业集团。 2015年在《财富》 世界500强企业排 名第71位 约1-2亿元 3 华润系企业 华润集团下设7大战略业务 单元，实体企业2000多家。 华润零售、华润雪花啤酒规 模全国第一。未来将重点围 绕华润消费品领域开拓保 理业务。 2015年在《财富》 世界500强企业排 名第115位 约1-2亿元 4 大型通讯设备 制造企业 全球领先的综合通信解决 方案提供商，是中国较大的 通信设备上市公司之一。 2014年收入超过 800亿元 约1亿元 5 山东焦化集团 主营产业有能源化工、高技 术新材料、有色金属开采加 工，物流清洁能源，金融投 资等。 2015年末，集团总 资产1,250亿元，净 资产910亿元，2015 年收入515亿元 约1亿元 注：上表中企业经营规模数据来源于企业官网等公开资料及客户提供数据。 待募集资金到位后，根据初步测算，第一年开展业务的平均规模按照使用初始净资本 80%计算，即第一年的公司保理业务规模约为8亿元，全部来源于自有资金。 综上，公司将根据自身发展规划及业务开展进度将募集资金用于向目标客户发放保理 融资款，获得保理利息收入及服务费收入。 三、关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户 类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。 1、募投项目的运营模式 前海盛世承泽开展商业保理业务的运营模式主要分为两类： ① 传统保理（“1+1”模式） 传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易中形成的应收账款向单一卖方提供保理融资 服务的保理业务。在“1+1”模式下，买卖双方形成赊销交易后，前海盛世承泽与卖方签订 保理业务合同，在卖方将应收账款债权转让给前海盛世承泽后向卖方发放保理融资款，买 方（债务人）在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易货款，前海盛世承泽在扣除保理 融资额及相应费用后向卖方支付余额。 在这种运营模式下，前海盛世承泽的目标客户为应收账款融资需求较高的医药、教育 等行业客户及中建系等资信程度较高的国企客户，通过对该类客户下游买方进行资信调查、 信用评估等工作，有效降低应收账款违约的风险，筛选优质客户，提升一对一保理业务的 收益水平。 卖方买方 保理公司 1.以赊销方式购货 ② 反向保理（“1+N”模式） 反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企业，由核心企业推荐多 家供应商，通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务。 在“1+N”模式下，前海盛世承泽与资信水平较高的核心企业签署《战略合作协议》， 由核心企业推荐多家供应商并核定不同供应商的间接融资额度。前海盛世承泽与各家供应 商签订《保理业务合同》，核定相应的直接融资额度。在供应商完成应收账款债权转让后， 前海盛世承泽向其发放保理融资款。核心企业在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易 货款，前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向卖方支付余额。 在这种运营模式下，前海盛世承泽的目标客户为中铁系、华润系等核心企业。由于目 标核心企业具有较强的信用水平和支付能力，开展“1+N”运营模式可以有效降低业务风 险，获得批量化的保理业务机会。同时在上游供应商将其对核心企业的应收账款整体转让 给前海盛世承泽的前提下，由前海盛世承泽对供应商提供的集贸易融资、应收账款管理及 账款收取等服务于一体的综合性金融服务。 卖方核心企业 保理公司 1.以赊销方式购货 2、盈利模式 商业保理业务的盈利模式主要为向客户提供保理服务、发放保理融资款，收取融资利 息和保理服务费。前海盛世承泽按月度向融资人收取融资利息；待债务人到期支付款项后， 前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向融资人支付余额。 保理业务融资利息收入是前海盛世承泽获得客户的应收账款债权并发放约定的融资 款，收取融资金额的利息收入。根据不同的保理业务类型和融资规模，前海盛世承泽会按 照保理业务合同中约定的年化利率按月度收取一定的资金使用利息。 保理业务服务费是前海盛世承泽根据客户的融资需求及实际情况，为客户提供设计融 资方案、资信调查、信用评估、应收账款催收、销售分户帐管理等保理服务，收取的服务 费用。 四、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作 模式（如有）。 截至目前，前海盛世承泽已分别与平安银行深圳分行、交通银行深圳笋岗支行、兴业 银行深圳文锦支行签订了《银企战略合作协议》。前海盛世承泽与3家银行建立战略合作伙 伴关系，未来将在资金结算、保理业务开展等领域开展合作。前海盛世承泽将在包括保理 业务在内的合作领域向上述银行提出服务或融资需求，上述银行提供涵盖现有业务产品及 未来金融创新产品等金融服务，包括代理结算、授信融资、其他各类中间业务等业务类型， 并根据前海盛世承泽的需求定制金融服务产品和解决方案。 五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计 划。 1、项目相关的技术、人员、资源储备情况 （1）项目实施主体设立情况 公司于2015年6月29日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保 理有限公司，作为本次商业保理项目的实施主体，注册资本5亿元。截至目前，首次出资 1亿元注册资本已经到位。 （2）管理层及项目团队组建情况 目前，前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的 管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从业经历，拥有较强 的业务拓展能力及风险控制意识。 截至目前，前海盛世承泽已建立了10人的项目团队，其中，市场开拓人员为5人，风 险控制人员5人，已经初步形成了具备市场开拓能力的业务团队和较为完善的风险控制体 系。 公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业经验及广泛的客户积累，为公司开展商 业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控 制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。 （3）项目资源储备及开拓情况 公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜 力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业，同 步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务。同时，公司已与平安银行、兴业银行等金 融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机构的客户渠道，共同开发项目资源。 截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为5,000万元的商业 保理业务，与青岛泰格国际物流有限公司开展了规模为2,800万元的商业保理业务。公司 将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，积极围绕国药控股、“中建系”、“中 铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项目资源。 公司具体目标客户储备情况请见问题3的 “募投项目的资金用途”部分。 2、募投项目与现有业务的关联度和整合计划 本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的 行业扩展。公司传统业务为通信设备制造业，在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业 建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的 融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控 制业务经营风险。目前，公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商 及征信担保充分的优质通信行业客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产 经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案。 目前，公司已经投资设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司专注于从事商业保理 等供应链金融相关的业务，为上市公司拓展新的主营业务和盈利点。自该公司设立以来， 已经成功执行了两单保理业务，为募投项目的实施奠定了良好的基础。募集资金到位后， 公司将以现有的保理业务制度、体系、客户群体和团队为基础，积极推进相关业务的发展。 六、结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充分性。 1、商业保理行业风险 2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断 增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，主要体现在相关法律法规不够健全，缺 乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业 信用环境与征信制度也不是很完善；很多企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这 一新兴金融服务尚需时日。目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及 征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的风险因素。 2、商业保理业务开展的经营风险 本次发行后，公司将在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务， 进入以商业保理为代表的供应链金融行业。虽然公司在无线传输及网络优化行业具备深厚 的积累，公司新实际控制人在金融领域具有丰富的经验，对公司开展商业保理项目具有很 好的支撑作用，但商业保理在经营模式、管理架构等方面与公司传统业务存在一定差异。 公司历史上无实际开展商业保理业务的经验，商业保理业务团队未来需要在市场开拓、客 户积累、风险控制等方面逐步完善，存在一定的经营管理风险。具体包括： （1）资金运营风险 本次募投项目中的商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆来为 客户提供供应链融资服务，因此充足的现金流和较强的融资能力是商业保理项目健康发展 的关键因素。随着未来商业保理项目规模不断扩大，公司对资金需求将大幅增加，但若宏 观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资 金压力，存在一定的偿债风险。 此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额 方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正 常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在商业保理业务的开展中将完善流动性 管理，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和 金额错配带来的流动性风险。 （2）客户信用风险 商业保理业务主要为满足中小企业融资需求，中小企业规模较小、抗风险能力较低， 对国家政策或市场环境变化较敏感。一旦国家政策或市场环境发生变化，将直接影响中小 企业客户的经营状况，导致其信用风险增加，并将对公司应收保理款质量、经营业绩和财 务状况产生不利影响。 另外，商业保理业务是基于企业赊销交易产生的应收账款服务，由于我国信用环境复 杂，若客户利用无真实交易背景的应收账款与公司从事商业保理业务，公司将因此面临应 收账款转让无效而只能追索融资方的风险。 公司将积极通过各类信息查询手段、完善尽职调查方法、建立有效的风险控制制度， 有效降低客户信用风险。 （3）风险控制风险 商业保理项目稳健开展的关键在于良好的内部控制和风险评价，重点是通过获得企业 供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制 能力。实际控制人周世平在管理红岭创投期间以及前海盛世承泽现任管理层在其银行、证 券、融资租赁等金融机构任职过程中，积累了丰富的经验，能够迅速为拟发展的保理业务 建立起良好的内部控制和风险评价系统。目前，前海盛世承泽正在积极制定包括保前控制 以及保后控制在内的合规风险控制方案，同时已开始着手组建风险控制委员会，通过多种 方式强化项目运营的风险控制。但如果公司在商业保理项目实施过程中风控环节未能有效 地与业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则 可能对公司的经营带来不利影响。 （4）人力资源风险 包括商业保理业务在内的供应链金融行业对专业人才的需求较高，具有专业经验的人 才资源在业务开展、风险控制等环节上具有显著作用。前海盛世承泽现已建立了具备丰富 商业保理、银行、融资租赁公司、供应链管理公司等经验的业务团队。前海盛世承泽将根 据自身业务开展的管理需要，持续招募商业保理业务专业人才，同时在公司内部建立人才 储备和培养体系。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，如果公司不能招徕、留住或培 养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风 险。 （5）新业务扩张风险 本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以 及新实际控制人在金融领域的经验，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融 领域新业务。公司虽然进行了人员、管理制度等多方面的准备，但商业保理作为上市公司 拟开展的新业务，公司仍缺乏相应的经营经验，商业保理业务与通信设备制造业务存在较 大区别，公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。 （6）行业竞争加剧的风险 由于供应链金融市场前景广阔，近年来逐渐成为投资热点，众多新进入者会逐步加剧 该行业的竞争程度，进而影响到未来行业的整体盈利水平。如果公司不能在供应链金融管 理领域形成自身的优势业务和核心竞争力，则有可能在未来激烈的市场竞争中处于被动地 位。 七、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票相关的预案及预案（修订稿）、董事会决议 公告、募集资金使用可行性研究报告等上市公司公告，查阅了相关行业相关监管政策，现 场访谈了保理业务负责人，查阅了前海盛世承泽已经签署的业务合同、意向性合同及合作 意向书，查阅了发行人出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于信息披 露真实准确完整的承诺函》和《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》。 （1）经核查，保荐机构认为： ① 发行人已补充披露了商业保理业务的监管架构和监管政策；发行人在深圳市前海深 港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外，不需要取得其他资质 或行政许可。 ② 发行人已补充披露了关于募投项目的具体内容和资金用途。 ③ 发行人已补充披露了关于募投项目的运营模式和盈利模式。 ④ 发行人已补充披露了目前已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式。 ⑤ 发行人已更新披露了项目相关的技术、人员、资源储备情况以及募投项目与现有业 务的关联度和整合计划。 ⑥ 发行人已补充披露了募投项目风险，相关风险揭示充分。 （2）经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整， 符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定。 （3）经核查，保荐机构认为本次募集资金使用项目为商业保理项目及偿还银行借款。 其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账 务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务。上述业务均为各募投项目实施主体的 主营业务，具有真实、合法的交易标的，在相应的监管法规政策下开展有序经营，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不涉及资金拆借，不存 在募集资金使用项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本 次募集资金使用项目不涉及资金拆借，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三） 项的规定。 八、律师核查意见 经查验发行人自本次非公开发行股票相关的预案、发布的公告，本次募集资金使用项 目为商业保理项目及偿还银行借款。其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链 小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务。 上述业务为募投项目实施主体的主营业务，募投项目具有真实、合法的交易内容，且募投 项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在无法 经营的障碍。本次募投项目业务不涉及资金拆借，不存在募集资金使用项目用于持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人律师认为，募投项目业务不涉及资金拆借，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条（三）项的规定。 问题4 4.根据保荐工作报告所述，周世平投资企业中涉及金融服务业务的主要公司有：深圳 市添金金融信息服务股份有限公司、深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司。 请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的 规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定，上市公司募集资金的数 额和使用应当符合下列规定： （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 经营的独立性； 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票， 应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善 财务状况、增强持续盈利能力。 根据本次非公开发行预案（修订稿），本次发行的认购对象为周世平和富国资产-互金1 号。作为公司第一大股东、实际控制人，周世平将认购本次发行股份不超过105,081,081股， 本次发行后，周世平控制公司的股权比例预计将大幅提高至36.48%；富国资产-互金1号认 购本次发行股份不超过11,675,675股，本次发行完成后，富国资产-互金1号将持有的公司 股份比例不超过3.02%。公司本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理 项目、偿还短期借款。 根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规 则》，富国资产-互金1号并非公司的关联方。本次发行不会导致新增关联方。 公司本次募集资金投资项目与公司实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在任何 同业竞争的情况，亦不会新增关联交易；本次募集资金投资项目能够有效降低公司的财务 风险和财务费用支出，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 公司子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司主营业务为互联网金融机构提供战 略咨询、模式设计、渠道运营外包服务，物业管理、互联网金融产业园区规划服务等业务。 深圳市添金金融信息服务股份有限公司由红岭资本管理（北京）有限公司（上市公司 实际控制人及其关联方持有其100%股权）持有其22.50%股权。该公司由于持续亏损，目 前已处于经营停滞状态。该公司与上市公司及其子公司所从事的业务不存在同业竞争，亦 与上市公司开展的商业保理业务不存在同业竞争。该公司与上市公司及其子公司不存在关 联交易。 深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司是红岭创投电子商务股份有限公司（上市 公司实际控制人及其关联方合计持有其46.59%股份）的全资子公司，主要业务是为红岭创 投寻找优质网贷项目。该公司的主要收入来源为服务费。该公司与上市公司及其子公司所 从事的业务不存在同业竞争，亦与上市公司开展的商业保理业务不存在同业竞争。该公司 与上市公司及其子公司不存在关联交易。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了实际控制人周世平出具的承诺函、资产管理计划委托人出具的承诺函、 深圳市添金金融信息服务股份有限公司、深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司的财 务报表、工商登记材料及该两家公司出具的声明，并对其负责人进行了访谈；查阅了公司 的非公开发行预案（修订案），并就相关事项对公司实际控制人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，本次发行不会新增关联交易或同业竞争，本次发行符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 条的规定。 三、律师核查意见 经查验，发行人本次发行并不会导致发行人新增关联方，本次发行的募投项目为商业 保理项目、偿还短期借款，与发行人第一大股东投资的其他企业并非上下游企业，不存在 关联交易和同业竞争。发行人律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 问题5 5.根据保荐工作报告所述，申请人因石家庄办事处被认定无照经营，于2015年7月被 石家庄市桥西区工商行政管理局出具的行政处罚决定书，没收公司违法所得403,000元， 并处罚款197,000元。 根据律师工作报告所述，报告期申请人存在与倍嘉实业、阮锦锋、招商银行东莞分行、 金信诺公司、贾洁、重庆南天和云南南天、申湾网络等诉讼纠纷。 请申请人说明并披露上述事项对其生产经营和财务状况的影响。请保荐机构和申请人 律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行 政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请人是否存在《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。 【回复】： 一、上述事项对其生产经营和财务状况的影响 （一）诉讼、仲裁事项 1、已完结诉讼 （1）因公司的授权经销商广州佳粤技术有限公司于2013年11月12日出售的三台 LM900无线路由器和三张无线上网卡存在质量问题，原告阮锦锋向广东省广州市萝岗区人 民法院提起诉讼，要求公司及广州佳粤技术有限公司退还购买无线路由器款项6,000元并 赔偿18,000元。2014年12月22日，广州市萝岗区人民法院出具“（2014）穗萝法西民初 字第36号”《民事判决书》，判令广州佳粤信息技术有限公司向阮锦锋退还货款6000元， 广州佳粤信息技术有限公司和公司向原告赔偿13,500元。一审判决后，公司不服判决，向 广州市中级人民法院提起上诉，广东省广州市中级人民法院于2015年1月7日出具“（2014） 穗中法民一终字第7514号”《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。 截至目前，公司已经履行完毕赔偿义务。 （2）深圳金信诺高新技术股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由，以三元 达海天为被告，向西安市中级人民法院提起诉讼，要求以6,715,310.87 元回购其持有760 万股三元达海天股权。2015年1月19日，西安市中级人民法院出具“（2014）西中民四初 字第00350号”《民事判决书》，认为原告主张被转让的实验室是被告主要财产依据不足， 请求回购股权的定价缺乏证据支持，且向法院明确表示不申请对被告股权价值进行鉴定， 致使难以确定合理的股权回购价格，判决驳回金信诺公司诉讼请求。 （3）深圳金信诺高新技术股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由，以公司 和三元达海天为被告，向西安市中级人民法院提起诉讼，要求向其支付侵权损害赔偿金 6,715,310.87 元。西安市中级人民法院已于2015年6月18日出具“（2015）西中民四初字 第00071号”《民事判决书》，认为海天天线与西安三元达之间的买卖实验室的交易行为属 于关联交易，但交易符合商业交易惯例，不存在不公平交易的行为，原告的主张于法无据， 法院不予支持，判决驳回金信诺公司的诉讼请求。 （4）公司原子公司三元达软件作为原告于2013年11月向福州市鼓楼区人民法院诉重 庆南天和云南南天，要求被告重庆南天支付拖欠货款1,885,304元及支付逾期付款利息 126,134.59元；要求被告云南南天支付违约金100,000元并对被告重庆南天承担连带还款责 任。重庆南天提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审裁定异议成立，三元达软件不服 裁定，向福州市中级人民法院提起上诉，福州市中级人民法院裁定，撤销原一审裁定，本 案由福州市鼓楼区人民法院管辖。此外，重庆南天反诉三元达软件与云南南天，要求三元 达软件向其支付违约金400,000元。云南南天提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审 裁定异议成立，三元达软件不服裁定，向福州市中级人民法院提起上诉，福州市中级人民 法院裁定，撤销原一审裁定，本案由福州市鼓楼区人民法院管辖。 2014年12月公司转让所持有的三元达软件79%股权，三元达软件不再是公司的子公 司。 （5）2015年7月1日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子公司”） 以公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求公司支付因买卖合同违约所造成 的损失共计18,077,160.00元（其中未依照合同约定支付货款为17,138,674.00元及因公司未 在约定时间内提取货物导致共进电子公司仓储损失938,486.00元)。福州市鼓楼区人民法院 原定于2015年7月27日开庭审理此案，后因共进电子公司与公司协商达成统一解决方案， 共进电子公司向福州市鼓楼区人民法院申请撤诉。现该案已由福州市鼓楼区人民法院裁定 撤诉结案。 （6）原告陈辉与被告陈灿、唐海明、中国移动通信集团云南有限公司保山分公司劳动 纠纷一案，云南省保山市隆阳区人民法院予以受理，在庭审中，原告请求追加公司和萍乡 诚讯通信设备有限公司为被告，并诉请被告陈灿、唐海明支付原告人工工资100,000元、 中国移动通信集团云南有限公司保山分公司在工程款余额中支付原告人工工资100,000元， 公司和萍乡诚讯通信设备有限公司对上述债务承担连带责任和先行支付的责任。云南省保 山市隆阳区人民法院于2015年12月25日出具“（2015）隆民初字第03443号”《民事判决 书》，判决驳回原告诉讼请求 。 2、未决诉讼 （1）因买卖合同纠纷，倍嘉实业向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求公司返还 因买卖合同而收取的货款并支付违约金。公司对倍嘉实业提起反诉，要求倍嘉实业向公司 支付货款并支付违约金。重庆市第五中级人民法院于2013年6月18日出具“（2012）渝五 中法民初字第00615号”《民事判决书》，重庆市高级人民法院于2014年7月17日出具 “（2013）渝高法民终字第00254号”《民事判决书》，认定“在《出售合同》的履行过程中 没有出现约定或法定的解除事由”且公司“已经履行完合同约定的全部义务，没有违约行 为”，判决倍嘉实业向公司支付货款7,287,860.00元及其资金占用损失。2014年12月22日 重庆市第五中级人民法院受理公司提出的强制执行申请，截至目前，公司尚未接到重庆市 第五中级人民法院的相关执行结果。 公司已将上述赔偿金全额计提坏账准备。 二审判决生效后，倍嘉实业向中华人民共和国最高人民法院申请再审，要求公司返还 已经支付的货款3,212,390.00元及违约金6,824,365.31元。截至目前，该案尚未裁决。 （2）因公司于2012年10月24日与招商银行东莞分行签署编号为“0012100321号” 的《最高额应收账款质押合同》和《应收账款质押登记协议》，公司以对星火通讯对其应收 账款4,020,171.49元为星火通讯与招商银行东莞分行签署的编号为“0012100321号”《授信 协议》提供质押担保，招商银行东莞分行向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求星火通讯、 公司及武汉虹信通信技术有限公司（以下简称“虹信通讯”）归还贷款本金4,960,000元并 支付贷款利息、罚息、复息。东莞市第一人民法院于2014年7月10日出具“（2013）东一 法民二初字第5585号”《民事判决书》，判决招商银行东莞分行对星火通讯与三元达 1,040,708.05元应收账款享有优先受偿权。公司已履行完毕判决书项下义务。 2015年12月22日，招商银行东莞分行以公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人， 再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求公司与虹信通信支付招商银行东莞分行对星火 通讯未执行到位的款项5,660,793.04元（暂计至2015年12月9日本金3,943,517.85元、逾 期利息1,208,683.57元、复息38,370.54元、律师费148,960元及相应迟延利息321,261.08 元，实际应计至全部款项清偿之日止），其中公司以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信 以人民币7,272,322.59元为限。 截至目前，该案尚未开庭审理。 （3）因公司的授权经销商于2013年8月中旬出售的六百四十一台4GMI-FI路由器存 在质量问题，原告贾洁向广州市萝岗区人民法院（更名为“广州市黄埔区人民法院”）提 起诉讼请求公司及其经销商退还购货款153.84万元、赔付购货款利息14.217807万元、赔 偿损失430万元。公司在答辩期内向法院提出管辖权异议申请，广东省广州市萝岗区人民 法院于2015年8月24日出具“（2015）穗萝法西民初字第200号”《民事裁定书》，驳回了 公司的管辖权异议申请。2015年9月8日，公司向广州市中级人民法院提起管辖权异议上 诉，请求依法撤销前述《民事裁定书》。2015年11月3日广州市中级人民法院作出“（2015） 穗中法立民终字第2973号”《民事裁定书》，驳回了公司的上诉，维持原裁定。广州市黄埔 区人民法院于2016年1月13日开庭审理该案，但截至目前，该案尚未作出判决。 （4）因公司与申湾网络于2011年4月19日签订了《产品代理销售协议书》，协议约 定的部分发射机代理费用尚未结清，原告申湾网络于2015年11月向福州市鼓楼区人民法 院提起诉讼，要求公司支付剩余的发射机代理费用130,250元、剩余机房改造费161,533.20 元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费700,000元，合计991,783.25元及其逾期 款项利息。福州市鼓楼区人民法院于2016年1月7日第一次开庭审理该案，因该案涉及第 三方权利义务，法院将依法追加，宣布择期再次开庭审理。 截至目前，该案尚未开庭审理。 上述诉讼事宜均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“上市公司发生的重 大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超 过一千万”的情形。 如公司的未决诉讼败诉，其所遭受的损失会对公司利润等财务数据产生一定影响，但 尚不至于对其生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。 （二）行政处罚事项 考虑到公司河北办事处主要承担市场推广和售后服务工作，并不开展实际经营业务， 公司并未在河北设立分公司。 2014年1月至2015年6月，由于工作疏忽，公司在河北地区开展的部分业务的招投 标文件、框架协议及供货合同等文件均涉及了河北办事处的相关人员，部分合同中约定的 业务联系地址为河北办事处地址。 公司于2015年5月8日将河北办事处经营场所由石家庄市裕华区迁至桥西区维明南大 街广美大厦1626室后，石家庄市桥西区工商局对公司河北办事处进行了现场检查，检查时 发现，根据招投标文件、框架协议及供货合同等文件，河北办事处的人员参与了投标销售 过程、设备安装测试等现场施工服务、设备买卖等经营活动；同时，合同中约定的业务联 系地址为河北办事处地址，河北办事处具有相应的办公场所，因此认定公司河北办事处为 无照经营。 2015年7月30日石家庄市桥西区工商局出具“石西工商处字（2015）180号”《石家 庄市桥西区工商局行政处罚决定书》，对公司的行为予以取缔，并作出行政处罚：（1）没收 违法所得403,000元；（2）处罚款197,000元。 针对本次处罚事项，公司积极的采取了整改措施，具体包括： （1）公司已及时足额缴纳了相应的罚款； （2）在分公司设立前，由上市公司直接负责客户招投标、现场施工服务以及设备销售 过程等；框架协议及供货合同等文件中统一使用上市公司总部作为联系方，办事处人员不 参与具体业务经营。 （3）公司已经设立了福建三元达通讯股份有限公司河北分公司。 公司已经对上述行政处罚事项采取了一系列的整改措施，未来不会对公司生产经营产 生重大影响，本次处罚对公司财务影响金额为60万元营业外支出，已经在2015年财务报 表中予以计提。 二、请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述 行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请 人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明 确意见。（未完）  |