[关联交易]霞客环保:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 江苏霞客环保色纺股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 目 录 目 录 .................................................................................................................. 1 释 义 ................................................................................................................. 1 一、 本次交易的整体方案 .................................................................................11 二、 本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 15 三、 本次交易的相关合同和协议 ..................................................................... 28 四、 本次交易的批准与授权 ............................................................................ 29 五、 标的资产情况 .......................................................................................... 31 六、 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 195 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................ 225 八、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................ 225 九、 本次交易的实质条件 .............................................................................. 225 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................... 234 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................... 234 十二、 结论性意见 ......................................................................................... 242 附件一 协鑫有限子公司情况 .......................................................................... 244 附件二 自有土地 ............................................................................................ 258 附件三 自有房产 ............................................................................................ 262 附件四 租赁房产 ............................................................................................ 275 附件五 业务资质 ............................................................................................ 280 附件六 借款合同及担保合同 .......................................................................... 287 附件七 重大业务合同 ..................................................................................... 293 附件八 税务登记证 ......................................................................................... 301 附件九 环境保护有关文件 .............................................................................. 304 附件十 重大诉讼、仲裁 ................................................................................. 312 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应 右栏中的含义或全称： 霞客环保/上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司 霞客有限/江阴华霞 指 江阴霞客色纺有限公司，前身为江阴市华霞纺织厂， 2000年12月12日整体改制为“江苏霞客环保色纺股 份有限公司” 霞客环保重整计划 指 无锡市中级人民法院于2015年4月16日裁定批准 的江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人做出的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》 江苏万翔 指 江苏万翔集团公司 上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司 竑悦投资 指 宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)，曾用名“上海竑悦 投资管理中心(有限合伙)” 北京中航安 指 北京中航安科技有限公司 中基矿业 指 江阴中基矿业投资有限公司 协鑫有限 指 协鑫智慧能源(苏州)有限公司，曾用名“保利协鑫有限 公司” 标的资产 指 上海其辰持有的协鑫有限100%股权 并表范围内境内下属 公司 指 截至本法律意见书出具日，协鑫有限纳入合并报表范 围内的正常存续的境内下属公司 东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司 沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司 昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司 丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 扬州污泥发电 指 扬州港口污泥发电有限公司，曾用名“扬州港口环保 热电有限公司” 海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司 南京污泥发电 指 南京协鑫生活污泥发电有限公司，曾用名“南京协鑫 热电有限公司” 如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司 宝应生物质发电 指 宝应协鑫生物质发电有限公司，曾用名“宝应协鑫生 物质环保热电有限公司” 湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司 嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司 苏州蓝天燃机 指 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，曾用名“苏州 工业园区蓝天燃气发电有限公司” 连云港生物质发电 指 连云港协鑫生物质发电有限公司，曾用名“连云港协 鑫环保生物质热电有限公司” 太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 连云港污泥发电 指 连云港鑫能污泥发电有限公司，曾用名“连云港鑫能 热电有限公司” 燃料公司 指 协鑫电力燃料(苏州)有限公司，曾用名“苏州保利协鑫 燃料有限公司”、“保利协鑫电力燃料有限公司” 濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 徐州垃圾发电 指 徐州协鑫环保能源有限公司，曾用名“保利协鑫(徐州) 再生能源发电有限公司” 兰溪城西热电/兰溪热 电 指 兰溪市城西热电有限公司，曾用名“兰溪协鑫环保热 电有限公司” 国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 苏州电力投资 指 协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司，曾用名“保利 协鑫(苏州)电力投资有限公司” 丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司 乌镇热力 指 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 无锡分布式 指 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 苏州鑫语 指 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 湖南电力开发 指 湖南协鑫电力开发有限公司 奇台新能源 指 奇台县协鑫新能源发电有限公司 玛纳斯新能源 指 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 渑池清洁能源 指 渑池协鑫清洁能源有限公司 中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司 阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 黄骅燃气 指 协鑫(黄骅)燃气热电有限责任公司 商都新能源 指 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司 翁牛特旗风电 指 翁牛特旗协鑫风电有限公司 苏州碳资产 指 协鑫(苏州)碳资产管理有限公司 四川电力设计院 指 四川协鑫电力工程设计有限公司 苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司 南京新能源 指 南京协盈新能源科技有限公司 苏州燃机技术 指 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 乌拉特能源 指 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 内蒙古能源 指 内蒙古协鑫能源有限公司 南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司 嘉兴分布式 指 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 云南售电 指 云南协鑫售电有限公司 北京售电 指 北京协鑫售电有限公司 江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司 贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司 广东售电 指 广东协鑫售电有限公司 太仓售电 指 太仓协鑫售电有限公司 上海售电 指 上海协鑫售电有限公司 浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司 犇源投资 指 上海犇源投资管理有限公司 鑫蓝基金 指 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 苏州财务咨询 指 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 常隆有限 指 常隆有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 鑫域有限 指 鑫域有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 创惠投资 指 创惠投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律设 立的公司 荣跃投资 指 荣跃投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律设 立的公司 卢森堡地热 指 GCL Geothermal Luxembourg S.à.r.l，一家根据卢 森堡法律设立的公司 土耳其地热 指 GCL ND Enerji Anonim .irketi.，一家根据土耳其法 律设立的公司 徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司 华润协鑫热电 指 华润协鑫(北京)热电有限公司 阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司 嘉定再生 指 上海嘉定再生能源有限公司 奉贤热电 指 上海申能奉贤热电有限公司 偏关新能源 指 偏关科环新能源有限公司 偏关风力 指 偏关智慧能源风力发电有限公司 扬州建筑 指 扬州市金秋新型建筑材料有限公司 盐城高速 指 盐城市高速公路有限公司 广州超算分布式 指 广州市超算分布式能源投资有限公司 兰溪供水 指 兰溪市双凤巨龙供水有限公司 上海嘉晟 指 上海嘉晟实业有限公司 滨海能源供应 指 中电投滨海综合能源供应有限公司 昆山年轮 指 昆山年轮纸业科技有限公司 印尼代表处 指 荣跃投资在印尼设立的代表处 富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司 大唐永州 指 大唐永州新能源有限公司 吕梁云顶山 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 协鑫集团 指 协鑫(集团)控股有限公司，一家根据中国香港法律设 立的公司 协鑫电力集团 指 协鑫电力(集团)有限公司，一家根据中国香港法律设 立的公司 智能投资 指 智能投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 璟轩有限 指 璟轩有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 宏成投资 指 宏成投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 朗运国际 指 朗运国际有限公司，一家根据中国香港法律设立的公 司 金环宇 指 金环宇有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 荣栢投资 指 荣栢投资有限公司，一家根据中国香港法律设立的公 司 伟亚香港 指 伟亚(香港)有限公司，一家根据中国香港法律设立的 公司 源雄有限 指 源雄有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 明高国际 指 明高国际投资有限公司，一家根据中国香港法律设立 的公司 来扬有限 指 来扬有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 博都有限 指 博都有限公司，一家根据中国香港法律设立的公司 添利国际 指 添利国际集团有限公司，一家根据中国香港法律设立 的公司 协鑫能源投资/弗卡斯/ 国泰能源 指 江苏协鑫环保能源投资有限责任公司，曾用名“江苏 弗卡斯环保能源投资有限责任公司”、“国泰能源投资 股份有限公司” 协鑫电力投资/崇高电 力投资/崇高投资 指 苏州崇高投资有限公司，曾用名“苏州协鑫电力投资 有限公司” 、“苏州崇高电力投资有限公司” 国能投资 指 上海国能投资有限公司 协鑫东台 指 协鑫电力(东台)有限公司，一家根据中国香港法律成 立的公司 领高控股 指 领高控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 兴方有限 指 兴方有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 上海协众 指 上海协众电器成套有限公司 协鑫沛县 指 协鑫电力(沛县)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 安和投资 指 安和投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 苏州苏源投资/苏州鑫 圆投资 指 苏州苏源资产投资有限公司，曾用名“苏州鑫圆资产 投资有限公司” 昆山苏源总公司/昆山 苏源有限/昆山顺达 指 昆山市苏源电力实业总公司，曾用名“昆山市苏源电 力实业有限公司”、“昆山市顺达电力建设有限公司” 昆山高科技 指 昆山高科技有限公司 连云港苏源 指 连云港苏源热电有限公司 协鑫昆山 指 协鑫能源(昆山)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 昆山高新创业 指 昆山高新创业投资有限公司 苏源集团/汉邦集团 指 徐州苏源集团有限公司，曾用名“徐州汉邦集团有限 公司” 苏源丰县/丰源电力 指 徐州苏源集团丰县实业有限公司，曾用名“江苏丰源 电力实业有限公司” 协鑫丰县 指 协鑫能源(丰县)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 鑫融投资 指 徐州鑫融投资有限公司 金马房地产 指 江苏金马房地产有限公司 蔚成有限 指 蔚成有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 江苏电力 指 江苏电力发展股份有限公司 扬州苏源/扬州广源 指 扬州苏源集团有限公司，曾用名“扬州广源集团有限 公司” 扬州开发 指 扬州经济开发区开发总公司 协鑫能源(扬州) 指 协鑫能源(扬州)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 宝瀚有限 指 宝瀚有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 江苏通供 指 江苏通供集体资产运营中心 南通苏源 指 南通苏源实业有限责任公司 协鑫海门 指 协鑫能源(海门)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 泰昌兴 指 泰昌兴有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 江宁经开公司 指 南京江宁经济技术开发总公司 协鑫江宁 指 协鑫电力(江宁)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 汇盈投资 指 汇盈香港投资有限公司，一家根据中国香港法律成立 的公司 越源机械 指 上海越源机械成套设备有限公司 新能控股 指 新能控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 兴驰有限 指 兴驰有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 Future Dynamic (Baoying) 指 Future Dynamic (Baoying) Limited，一家根据英属 维尔京群岛法律成立的公司 优凯有限 指 优凯有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 常州电力 指 常州市华南电力设备有限公司 练市开发 指 湖州市练市工业园区开发有限公司，曾用名“湖州市 练市工业建设发展有限公司” 协鑫能源(练市) 指 协鑫能源(练市)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 上海嘉顺 指 上海嘉顺环保设备有限公司 胜林有限 指 胜林有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 秀洲建投 指 嘉兴市秀洲工业区宏业开发建设投资有限公司 协鑫嘉兴 指 协鑫能源(嘉兴)有限公司，一家根据英属维尔京群岛 法律成立的公司 泰德发展 指 泰德发展有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成 立的公司 沃太有限 指 沃太有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的 公司 胜越有限 指 胜越有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的 公司 苏州工业园公用集团 指 苏州工业园区市政公用发展集团有限公司，曾用名 “中新苏州公司园区市政公用发展集团有限公司” 苏鑫投资 指 苏州苏鑫资产投资有限公司 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 Top Capital 指 Top Capital Enterprises Limited，一家根据英属维尔 京群岛法律成立的公司 Top Energy 指 Top Capital Energy Limited，一家根据中国香港法律 成立的公司 苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司 Future Dynamic (Ganyu) 指 Future Dynamic (Ganyu) Limited，一家按照英属维 尔京群岛法律成立的公司 赛亿有限 指 赛亿有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 永富香港 指 永富香港投资有限公司，一家根据中国香港法律成立 的公司 冠华置业 指 宁波冠华置业有限公司 兰溪市热电 指 兰溪市热电有限公司 金昇投资 指 金昇香港投资有限公司，一家根据中国香港法律成立 的公司 联旗有限 指 联旗有限公司，一家根据中国香港法律成立的公司 昆仑然气利用 指 中石油昆仑天然气利用有限公司 昆仑燃气 指 中石油昆仑燃气有限公司 Golden Concord 指 Golden Concord Holdings Limited，一家根据开曼群 岛法律成立的公司 保利协鑫广州 指 保利协鑫能源(广州)有限公司，一家根据中国香港法 律成立的公司 广州工业 指 广州开发区工业发展集团有限公司 苏州节能 指 苏州市节能技术服务中心 苏州惠天 指 苏州惠天投资咨询有限公司 苏州经信 指 苏州市经信创业投资有限公司 金山桥热电 指 徐州金山桥热电有限公司 保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控 制的在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码： 03800 协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控 制的在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码： 00451 协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控 制的在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码： 002506 上海其辰/发行股份购 买资产的交易对方 指 上海其辰投资管理有限公司 上海其辰及其一致行 动人 指 上海其辰、江苏协鑫和朱钰峰 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 包括：(1)霞客环保通过向上海其辰非公开发行A股 股份的方式，购买上海其辰持有的协鑫有限100%的 股权，上海其辰同意根据《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的条款 及条件向霞客环保转让该等股权；(2)霞客环保发行 股份购买资产的同时向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海 坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴等7名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资 金在发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金 实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资产/ 本次发行 指 霞客环保通过向上海其辰非公开发行A股股份的方 式，购买上海其辰持有的协鑫有限100%的股权 本次募集配套资金/募 集配套资金/本次募资 发行 指 霞客环保向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波 臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴等7名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 配套融资认购方 指 江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、 朱钰峰和上海望畴等7名特定投资者 江苏协鑫 指 江苏协鑫能源有限公司 无锡腾宇飞 指 无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙) 上海坤乘 指 上海坤乘投资中心(有限合伙) 宁波臻荟 指 宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心(有限合伙) 上海望畴 指 上海望畴投资中心(有限合伙) 上海乘浩 指 上海乘浩投资管理有限公司，上海坤乘投资中心(有 限合伙)的执行事务合伙人 上海炜觉 指 上海炜觉资产管理有限公司，宁波梅山保税港区臻荟 资产管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人 常州科力 指 常州市科力投资合伙企业(有限合伙)，宁波梅山保税 港区臻荟资产管理中心(有限合伙)的有限合伙人 上海盛众 指 上海盛众投资管理有限公司，上海望畴投资中心(有 限合伙)的执行事务合伙人 上海灏乘 指 上海灏乘投资中心(有限合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行股份购买资产 协议》 指 2015年12月25日，霞客环保与上海其辰签署的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理 有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 2016年3月11日，霞客环保与上海其辰签署的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年12月25日，霞客环保与上海其辰签署的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理 有限公司之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 2016年3月11日，霞客环保与上海其辰签署的《江 苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理 有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 2015年12月25日，霞客环保与各配套融资认购方 分别签署的《股份认购协议》(包括2016年3月11 日，霞客环保与江苏协鑫签署的《股份认购协议之补 充协议》) 《重组预案》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书》 指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《协鑫有限审计报告》 指 大华会计师于2016年3月11日出具的大华审字 [2016]002242号协鑫智慧能源(苏州)有限公司《审计 报告》 《协鑫有限盈利预测 审核报告》 指 大华会计师于2016年3月11日出具的大华核字 [2016]001118 号《协鑫智慧能源（苏州）有限公司 盈利预测审核报告》 《协鑫有限内控报告》 指 大华会计师于2016年3月11日出具的大华核字 [2016]001146 号《协鑫智慧能源（苏州）有限公司 内部控制鉴证报告》 《资产评估报告》 指 银信评估于2016年3月11日出具的银信评报字 (2016)沪第0031号《江苏霞客环保色纺股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源(苏 州)有限公司股东全部权益价值评估报告》 《霞客环保备考审计 报告》 指 大华会计师于2016年3月11日出具的大华审字 [2016]002243号《江苏霞客环保色纺股份有限公司 备考财务报表审计报告》 《霞客环保2015年审 计报告》 指 立信会计师于2016年2月3日出具的信会师报字 [2016]第110175号《江苏霞客环保色纺股份有限公 司审计报告及财务报表》 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年度 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 交割日 指 标的资产办理完毕过户至霞客环保名下的工商变更 登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 无锡中院 指 无锡市中级人民法院 中信建投证券/独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估 指 银信资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京市金杜律师事务所 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 致：江苏霞客环保色纺股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件(以下简称“法律法规”) 的相关规定，本所接受霞客环保委托，作为霞客环保与上海其辰开展的发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就霞客环保本次 重大资产重组事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次重大资产重组有关 的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关 事项向霞客环保、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对 涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关 会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行 了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到霞客环保、协鑫有限如下保证： 1. 霞客环保及协鑫有限已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提 供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 霞客环保及协鑫有限提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符。 本法律意见书仅供霞客环保为本次重大资产重组之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为霞客环保申请本次重大资产重 组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意霞客环保在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中 国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但霞客环保作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内 容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下： 一、 本次交易的整体方案 根据霞客环保第五届董事会第二十一次会议决议、霞客环保第五届董事 会第二十四次会议决议、霞客环保为本次交易编制的《重组报告书》以及相 关各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协 议》和《股份认购协议》，本次交易的整体方案如下： （一） 本次交易整体方案 本次交易包括：(1)霞客环保通过向上海其辰非公开发行A股股份的方式， 购买上海其辰持有的协鑫有限100%的股权；(2)霞客环保发行股份购买资产 的同时向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上 海望畴等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1。募集配套资金在发 行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响发行股份购买 资产的实施。 1 根据《重组预案》，本次配套资金的认购方原为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、 朱钰峰、上海望畴和上海灏乘等8名特定投资者，其中上海灏乘拟认购霞客环保8,000万股股份。2016 年3月7日，上海灏乘向霞客环保发出书面函件，表示因近期资本市场频繁波动，经内部决策，不再 参与本次认购，并终止《股份认购协议》。2016年3月11日，江苏协鑫与霞客环保签署《股份认购协 议之补充协议》，约定由江苏协鑫认购上述上海灏乘原拟认购的8,000万股股份。经霞客环保第五届董 事会第二十四次会议做出决议，同意了上述认购方案调整并提交股东大会审议。 （二） 发行股份购买资产 1. 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 2. 发行股票种类和面值 霞客环保向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股(A股)，每股面 值1.00元。 3. 发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为上海其辰，上海其辰以协鑫有限100%股权 作价进行认购。 4. 定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为霞客环保首次审议并同意本次交易方案的 董事会决议公告日。 新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日霞客环保股票交易均 价的90%。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个 交易日公司股票交易总量。 根据霞客环保重整计划，霞客环保于2015年6月25日实施资本公积金 转增股本：以霞客环保股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股， 共计转增160,761,415股。本次转增完成后，霞客环保定价基准日前120个 交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此，截至本法律意见 书出具日，新增股份的发行价格为4.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相 关规则进行相应调整。 5. 发行数量 上海其辰通过本次发行取得的霞客环保新增股份数量的计算公式为：获 得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。 根据上述公式计算，上海其辰通过本次交易获得的霞客环保新增股份数 量为931,677,018股。 霞客环保最终向上海其辰发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量 为准。 在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相 关规则进行相应调整。 6. 新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产完成后，上海其辰通过本次发行获得的霞客环保 新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其 在《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义 务(如需)之日前(以较晚者为准)，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份(上海其辰依据与霞客环保签 署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义 务除外)。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收 盘价低于发行价的，上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若 上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行 为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 前述锁定期届满后，上海其辰通过本次发行获得的新增股份的出售或转 让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 7. 盈利预测补偿 上海其辰承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度的经审计的合 并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称 “承诺扣非归母净利润”)分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500 万元。 如本次交易未能于2016年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的 期间相应延长一年，即上海其辰承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018 年度和2019年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、 42,100万元、42,500万元和42,800万元。 具体补偿安排以相关《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补 偿协议》为准。 8. 新增股份的上市地点 本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。 9. 本次发行前滚存未分配利润的处置 本次交易前霞客环保滚存未分配利润将由本次交易后霞客环保的新老股 东共同享有。 （三） 募集配套资金 1. 发行股票种类和面值 霞客环保本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 2. 发行对象和认购方式 本次募集配套资金新增股份的发行对象为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海 坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴，前述主体以现金方式认购霞客 环保向其发行的股份。 3. 定价基准日及发行价格 本次新增股份的定价基准日为霞客环保首次审议并同意本次交易方案的 董事会决议公告日。 霞客环保本次新增发行股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公 司股票除权后的交易均价的90%为准，新增发行股份的发行价格为6.08元/ 股。 在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格及发行数量将按 照深交所的相关规则进行相应调整。 4. 募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额拟不超过400,000.00万元，拟发行的新增股份的 数量不超过657,894,736股，具体如下： 序号 股东简称 持股数量(股) 金额(元) 1 江苏协鑫 330,000,000 2,006,400,000.00 2 无锡腾宇飞 117,000,000 711,360,000.00 3 上海坤乘 73,269,736 445,479,994.88 4 宁波臻荟 68,000,000 413,440,000.00 5 王蔚 30,000,000 182,400,000.00 6 朱钰峰 25,000,000 152,000,000.00 7 上海望畴 14,625,000 88,920,000.00 本次募资发行总额和最终发行数量应当以中国证监会最终核准的发行规 模和发行数量为准。 5. 滚存未分配利润的处置 本次募资发行前霞客环保滚存未分配利润将由本次募资发行后霞客环保 的新老股东按照本次募资发行后的持股比例共同享有。 6. 锁定期安排 江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望 畴通过本次募资发行获得的霞客环保新增发行股份，自本次募资发行结束之 日起36个月内不得转让。 7. 募集配套资金用途 本次募集配套资金完成后，扣除发行费用后的募集配套资金拟用于以下 项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款： 项目类型 序 号 项目名称 募集资金使 用金额(万元) 能源服务 类项目 1 能源互联网云平台建设项目 15,000.00 2 综合能源需求侧管理服务项目 13,800.00 清 洁 能 源 发 电 类 项 目 收 购 项 目 3 富强风电85%股权 39,449.00 4 大唐永州93.75%股权 8,797.00 5 吕梁云顶山100%股权 75,791.00 新 建 项 目 6 中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目 33,000.00 7 昆山蓝天天然气分布式能源项目 30,750.00 8 奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电 项目 14,300.00 9 协鑫黄骅燃气分布式能源项目 33,800.00 10 隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目 33,600.00 11 浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目(一期) 36,300.00 其他 12 补充流动资金和偿还银行贷款 65,413.00 合计 400,000.00 本次募资发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由协鑫有限自筹解 决。在募集资金到位前，协鑫有限将根据市场情况及自身实际以自筹资金择 机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。 综上，本所认为，霞客环保本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括霞客环保、上海其辰、江苏协鑫、无锡腾宇飞、上 海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴。其中，霞客环保为标的资产 购买方和新增股份发行方，上海其辰为标的资产的出售方及新增股份认购方， 江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴为 本次募集配套资金的认购方。 （一） 霞客环保 1. 基本情况 根据霞客环保现行有效的《营业执照》和工商登记文件，霞客环保的基 本情况如下： 名称： 江苏霞客环保色纺股份有限公司 统一社会信用 代码： 91320200142294446F 住所： 江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号 法定代表人： 汪瑞敏 注册资本： 400,703,825元人民币 公司类型： 股份有限公司(上市) 经营范围： 废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米 功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、 工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产 品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针 织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、 环保、资源类项目进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 成立日期： 1992年5月5日 2. 主要历史沿革 （1） 公司设立 (a) 1992年5月霞客环保前身江阴华霞成立 1992年3月14日，江阴市经济委员会作出澄经办(1992)51号《关于同 意划出建办江阴市华霞纺织厂的批复》，同意由江阴市纺纱仿羽绒制品厂划 出纱纺车间及513C纱纺机5000锭和其他设施单独成立江阴市华霞纺织厂。 江阴市马镇工业公司根据该批复申请登记设立江阴市华霞纺织厂，经江 阴市工商行政管理局核准登记注册，1992年5月5日，取得注册号为 14229444-6的《企业法人营业执照》，注册资本348.3万元，企业性质为镇 办集体企业。 (b) 1998年3月江阴华霞改制为霞客有限 1998年2月23日，根据《马镇镇集体资产管理委员会批文》及马镇镇 集体资产管理委员会文件马镇镇资委发(1998)15号《关于江阴市华霞纺织厂 改组为有限责任公司的决定》，同意江阴华霞改组为霞客有限。 1998年3月14日，江阴市马镇镇集体资产管理委员会与江苏万翔签订 《江阴市华霞纺织厂企业改制产权转让协议书》，约定前者将其对江阴华霞 的产权转让给后者，并将江阴华霞改制为有限公司。 1998年3月25日，江苏万翔与朱涵琴等49名自然人共同出资，江阴华 霞改制为霞客有限，取得注册号为14229444-6的《企业法人营业执照》， 江苏江阴会计师事务所进行了验资并出具(澄会内验(98)第47号)《验资报告》， 确认注册资本1,018万元，法定代表人为陈文虎。 (c) 2000年12月霞客有限改制为霞客环保 2000年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，霞客 有限依法整体变更为霞客环保。 2000年12月8日，江苏公证会计师事务所出具苏会B(2000)0169号《验 资报告》，确认截至2000年9月30日，霞客环保(筹)增加投入资本 20,139,179.97元，变更后的投入资本总额为30,320,000.00元，均为股本。 2000年12月12日，霞客环保取得《企业法人营业执照》，注册资本 3,032万元，法定代表人为赵方平。 （2） 首发上市及上市后股权变动情况 (a) 2004年首次公开发行股票并上市 2004年6月7日，证监会作出并于6月9日下发证监发行字[2004]83 号《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司公开发行股票的通知》，核准 霞客环保向社会公开发行人民币普通股2,000万股。公司法人股、自然人持 有的未流通股份暂不上市流通。 2004年6月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公 W[2004]B107号《验资报告》，确认截至2004年6月28日，公司变更后的 累计注册资本实收金额为50,320,000元。 2004年7月8日，经深交所深证上[2004]51号文核准，霞客环保公开发 行的人民币普通股(A股)2,000万股，并在深交所中小企业板挂牌交易。 2004年7月30日，霞客环保办理完毕相应的工商变更登记手续，注册 资本增至5,032万元。霞客环保首发上市时的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 未上市流通股份 30,320,000 60.25 发起人股份 30,320,000 60.25 其中：境内法人持有股份 11,600,400 23.05 其他 18,719,600 37.20 已上市流通股份 20,000,000 39.75 人民币普通股 20,000,000 39.75 合计 50,320,000 100.00 (b) 2005年11月股权分置改革 2005年10月25日，霞客环保股东大会决议通过了股权分置改革方案。 2005年11月15日，霞客环保实施股权分置改革，流通股股东每持有10股 流通股获得非流通股股东支付的3股股份对价，霞客环保股份总数不变，股 权结构发生变化，其中：有限售条件股份为2,432万股，占股份总数的48.33%， 无限售条件股份为2,600万股，占股份总数的51.67%。 本次股权分置改革后，霞客环保的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 24,320,000 48.33 无限售条件股份 26,000,000 51.67 合计 50,320,000 100.00 (c) 2006年7月资本公积转增股本 2006年5月19日，霞客环保召开2005年年度股东大会，决议通过了《公 司2005年度利润分配预案》。2006年7月4日，霞客环保以2005年12月 31日的股本5,032万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次公积金转增股本方案 的实施，经江苏公证会计师事务所有限公司出具的验资报告(苏公 W[2006]B115号)验证。霞客环保于2006年7月19日办理了工商变更登记， 股本增至10,064万元。 本次资本公积转增股份后，霞客环保的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 48,640,000 48.33 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 无限售条件股份 52,000,000 51.67 合计 100,640,000 100.00 (d) 2008年6月资本公积转增及送股 2008年4月26日，霞客环保召开2007年年度股东大会，会议决议通过 了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增预案》。2008年5月27日， 霞客环保以2007年12月31日的股本10,064万股为基础，以资本公积金向 全体股东每10股转增5股，以未分配利润每10股派送红股2股(含税)，同 时每10股派送现金红利0.5元(含税)。本次利润分配和资本公积金转增方案 的实施经江苏公证会计师事务所有限公司出具的验资报告(苏公 W[2008]B080号)验证。霞客环保于2008年6月24日办理了工商变更登记， 股本增至17,108.8万元。 本次资本公积转增股份后，霞客环保的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 35,153,645 20.55 无限售条件股份 135,934,355 79.45 合计 171,088,000 100.00 (e) 2009年8月非公开发行股票 2009年8月6日，经中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]743号)核准，霞客环保非公开 发行股票不超过3,000万股。本次注册资本增加经江苏公证天业会计师事务 所有限公司出具《验资报告》(苏公W[2009]B067号)验证。霞客环保于2009 年9月4日办理了工商变更登记，股本增至20,108.8万元。 本次非公开发行后，霞客环保的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 55,162,023 27.43 无限售条件股份 145,925,977 72.57 合计 201,088,000 100.00 (f) 2011年3月配股 2011年2月9日，经中国证监会《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限 公司配股的批复》(证监许可[2011]184号)核准，公司向原股东配售 40,217,600股新股。2011年3月3日，江苏公证天业会计师事务所有限公司 出具苏公W[2011]B017号《验资报告》，确认截至2011年3月3日，公司 变更后的累计注册资本为239,942,410元，实收资本239,942,410元。 霞客环保于2011年3月15日办理了工商变更登记，股本增至23,994.241 万元。 本次配股完成后，霞客环保的股权结构如下： 股份性质 股份数量(股) 所占比例(%) 有限售条件股份 66,194,427 27.59 无限售条件股份 173,747,983 72.41 合计 239,942,410 100.00 (g) 2015年破产重整阶段出资人权益调整 2015年4月16日，无锡中院作出(2014)锡破字第0009-1号《民事裁定 书》，裁定批准包含出资人权益调整方案的重整计划。出资人权益调整方案 的主要内容如下： i. 原有股东让渡股份：第一大股东中基矿业、第二大股东陈建忠各让渡 其所持公司股份的6%，其中中基矿业让渡1,259,406股、陈建忠让渡 1,100,062股，合计2,359,468股。前述让渡的股份由管理人公开变卖，变卖 所得作为公司偿债资金和预留生产经营资金。另外，由于陈建忠所持股份因 个人债务已被查封导致无法让渡，其按5.38元/股×1,100,062股，将 5,918,333.56元交付公司，作为偿债资金和生产经营资金。 ii. 资本公积金转增股本：以公司股份总数239,942,410股为基数，每 10股转增6.7股，共计转增160,761,415股，由管理人出售给重整投资人及 公开变卖，出售及变卖所得作为偿债资金和生产经营资金。 管理人通过招募重整投资人、公开变卖等方式，最终确定由上海惇德、 竑悦投资、北京中航安组成的重整投资人联合体以及奚振辉、陆清、王建裕、 高峻、王佩华、何良、张红、陈赟8名自然人受让上述股份中的162,020,821 股(即中基矿业让渡的1,259,406股与资本公积金转增的160,761,415股)。 2015年8月6日，无锡中院作出(2014)锡破字第0009-3号《民事裁定 书》，裁定将管理人证券账户(破产企业财产处置专用账户)中的公司股份划转 至重整投资人联合体以及奚振辉等8名自然人账户。各方持股情况如下： 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 上海惇德 43,204,109.00 10.78 2 竑悦投资 43,000,000.00 10.73 3 北京中航安 30,000,000.00 7.49 4 奚振辉 7,389,792.00 1.84 5 陆清 7,389,792.00 1.84 6 王建裕 7,389,792.00 1.84 7 高峻 5,419,181.00 1.35 8 王佩华 5,419,181.00 1.35 9 何良 4,926,528.00 1.23 10 张红 3,941,223.00 0.98 11 陈赟 3,941,223.00 0.98 合计 162,020,821.00 40.43 本次股份划转后，霞客环保总股本增至40,070.3825万元，股权结构如 下： 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 上海惇德 43,204,109.00 10.78 2 竑悦投资 43,000,000.00 10.73 3 北京中航安 30,000,000.00 7.49 4 中基矿业 19,730,692.00 4.92 5 陈建忠 18,334,370.00 4.58 6 其他股东 246,434,654.00 61.50 合计 400,703,825.00 100.00 3. 霞客环保的控股股东和实际控制人 根据霞客环保公告的《江苏霞客环保色纺股份有限公司2015年年度报 告》，霞客环保不存在控股股东和实际控制人。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，霞客环保是依法成立并有 效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止 或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二） 上海其辰 1. 基本情况 上海其辰为标的资产的出售方。根据上海其辰现行有效的《营业执照》 和工商登记文件，上海其辰的基本情况如下： 名称： 上海其辰投资管理有限公司 注册号： 310141000116383 住所： 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-919室 法定代表人： 施嘉斌 注册资本： 210,000万元 公司类型： 有限责任公司(法人独资) 经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理(以上除股权投资及股权 投资管理)，投资咨询，企业管理咨询(以上咨询除经纪)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 成立日期 2014年12月2日 2. 股权关系 根据RHTLaw Taylor Wessing LLP等境外律师事务所出具的法律意见、 上海其辰的说明及提供的其各层境内外直接/间接股东的注册登记文件/工商 登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海其辰的股权结 构图如下： 上海其辰投资管理有限公司 （PRC） 江苏协鑫能源有限公司 （PRC） 江苏协鑫建设管理有限公司 （PRC） 协鑫新能科技（深圳）有限公司 （PRC） Golden Concord Group Management Limited 协鑫集团管理有限公司（HK） Golden Concord Group Limited 协鑫集团有限公司（HK） Asia Pacific Energy Holdings Limited 亚太能源控股有限公司（BVI） Asia Pacific Energy Fund Limited（The Bahamas） Asia Pacific Energy Fund 受益人：朱氏家族授予者：朱共山 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 境内 境外 根据新加坡律师事务所RHTLaw Taylor Wessing LLP出具的法律意见书， 朱共山先生作为信托委托人于2008年7月23日签署了一份信托契约，设立 了Aisa Pacific Energy Fund（以下简称“信托”），Credit Suisse Trust Limited 系信托的受托人，Long Vision Investments Limited （以下简称“Long Vision”） 作为信托的保护人（英文为“Protector”）对信托具有控制能力。根据Long Vision的注册代理人证书（英文为“Certificate of Incumbency”），朱共山 先生系Long Vision唯一的股东和董事。基于上述，本所认为，朱共山先生系 上海其辰的实际控制人。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海其辰为依法设立并有 效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或 解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （三） 募集配套资金认购方 1. 江苏协鑫 根据江苏协鑫现行有效的《营业执照》和工商登记文件，江苏协鑫的基 本情况如下： 名称： 江苏协鑫能源有限公司 统一社会信用代 码： 91320000583783720B 住所： 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层 法定代表人： 施嘉斌 注册资本： 50,000万元人民币 公司类型： 有限责任公司(法人独资) 经营范围： 电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产 品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨 询，技术开发与转让，技术咨询。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立时间： 2011年10月24日 江苏协鑫系上海其辰的股东，其股权结构图请参见本法律意见书“三、本 次交易各方的主体资格”之“(二)上海其辰”。 2. 无锡腾宇飞 根据无锡腾宇飞现行有效的《营业执照》和工商登记文件，无锡腾宇飞 的基本情况如下： 名称： 无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码： 91320200MA1MB5KXXN 主要经营场所： 无锡市中山路198A-1602 执行事务合伙人： 孟涛 认缴出资额： 80,000万元人民币 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 利用自有资产对外投资(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 成立时间： 2015年11月12日 截至本法律意见书出具日，无锡腾宇飞的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 1 孟涛 48,000 60.00 无限责任 2 冯卫 24,000 30.00 有限责任 3 马志成 8,000 10.00 有限责任 合计 80,000 100.00 3. 上海坤乘 根据上海坤乘现行有效的《营业执照》和工商登记文件，上海坤乘的基 本情况如下： 名称： 上海坤乘投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码： 91310120MA1HK9KB50 主要经营场所： 上海市奉贤区金海公路2898弄1-193号31幢1号楼 629室 执行事务合伙人： 上海乘浩投资管理有限公司 认缴出资额： 46,000万元 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 投资管理、实业投资，资产管理，企业管理咨询，投 资信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立时间： 2015年12月16日 截至本法律意见书出具日，上海坤乘的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 承担责任方式 1 上海乘浩 46 0.10 无限责任 2 孙德成 7,659 16.65 有限责任 3 诸文进 7,659 16.65 有限责任 4 （未完）  |