[公告]霞客环保:备考财务报表审计报告
［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的全称］ ［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的简称］ 江苏霞客环保色纺股份有限公司 备考财务报表审计报告 大华审字[2016]002243 号 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 江苏霞客环保色纺股份有限公司 备考财务报表审计报告 （2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止） 目录 页次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-99 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 审 计 报 告 大华审字[2016]002243 号 江苏霞客环保色纺股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称 “霞客环保”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合 并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合 并资产负债表，2015 年度、2014 年度的备考合并利润表，以及备考 财务报表附注。 一、对财务报表出具的审计报告 (一)管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是霞客环保管理层的责任，这 种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三中 所述的编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 (二)注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执 行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额 ylrU';!J t"t i" : y'i:lfi \;i~ 2015:iTl2Jj31 EI 2,024,602,157.86 20 14:ifl2Jj31 EI 1,448,274,075.93 JIi7.~)Z~ff; ~q)z~lEffJ; j'ilINWA:0i ~~y:~U,\\=l, ~11)znHU :J;I;fill~4Y:~V\ {ft~ xU 7r /') fit fJ- ~ it, B~ lft r~' -:i'f p,] xU JiJj D~ ~Fylrt 19J lft 7" :tl; fill yffi)9J lli 1" Vlti9J~r"'fltt lr￥ffiJ.;iJ lft f'" : m1~Utl ~~i;i~ f5i 1" j\j:R'?t 3'U Hi] N lft '~J!Jj~q~iJ. 'KJtJlJlx;tl(t)!:~1 t5t t"t tic JJj ±illt= ~JEl*f= iulnf!E T~tP.JYt JnI JE N: 1"r;!J fJll ~rtl:~tP.JYtra: iFH4:l*f= 7G%l5l:f'~' JT2JUtt±:l {~JtJl f.f 1l~ ~~ ffl :imMJiM·lHlI.llU" :H: flMFylrt f)) lft 7" ~p￥Ati9J ~ r"'fltt rtf*2 aft3 rHij!4 r:tH5 rU*,6 i't;f4'7 rHH i1Jt9 rUii'10 rU~11 i=IJ'*12 rUt 13 a:f4'14 at-~15 i=H4'16 i'tHd8 rHt19 af4'20 rHt21 298,024,090.44 1,088,537,535.02 70,412,924.27 1,145,933.32 101,895,314.79 273,847,014.67 250,000.00 117,168,388.57 ........................................................ 3,975,883,358.94 13,646,480.00 274,738,834.04 7,279,743,874.79 218,591,592.32 186,968.44 1,429,550.22 403,337,958.40 16,006,707.02 3,305,777.31 53,875,345.00 71,342,706.58 8,336,205,794.12 12,312,089,153.06 218,964,991.88 1,068,703,139.44 164,216,139.29 1,400,832.51 8,784,651.96 984,219,931.24 391,503,662.50 1,800,000.00 218,270,707.00 .............................................. .......... , " 4,506,138,13 J. 75 487,785,416.97 255,331,855.48 6,185,088,706.99 377,437,564.15 197,499.75 177,183,979.07 422,279,917.15 1,487,773.98 45,397,102.76 218,101,768.63 8,170,291,584.93 12,676,429,716.68 >~ilj~7i1*1jf;n:ffi:fjjf~ (~) I ., , ~~;IJ·~1:0~: lL7t t!1~J1'f~~V'i H\!:15HHlH~fi] I . ~TI Wl1P, *I, iJ, 0 fC 1111i1 i\ -"'!..r:l Jl ~Z}]i\ A ~ WH:91.fut B1 ~IJHi f~l m':E~i'iiH'.! 1~i $N~ti.'i $N~K~" fM ~~ ;fJ\ J91 $ f~ IIJU itJHIJlj J.'Y."X:fli.m $f~;fIJ.~, !Nf.JJIli::fIJ Jt1ili$f~JM: ttl:5t 79 t.HJ %1$i i￥]'f;'.! fM .-- 'of p;j tU WHr-J ~ ~ ￥Jft Z}] ~~ 1l,'f :$t1lli1m4J ill 1JJr iJlI:~ffi.ti!t~rr ~r.;ifiEi(JJ 1/1 11#: {E: AA fM' t~ fv.N1t1H :t!; rtJ : {)L:Jt;fl~ !l KMJ."i.f;JIIHIw.HrliI\ 'VJj)1 $ Nll'J:.: Fllit 1J! f~1 i3m;q~iirl. 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" 4,804,217,411.47 12,312,089, 153 .06 (~~*'H)lmoMr, ~*Y1~1!L:t):JtJ.ARJIi j(,) 2014"r 12R 31 El 2,004,164,268.89 108,355,840.00 641,347,765.98 209,554,094.12 103,654,684.72 119,202,837.12 105,752,840.29 123,036,774.41 710,397,420.61 1,406,209,211.21 798,712,842.60 ........................................................... 6,330,388,579.95 1,849,430,027.66 16,323,131.81 332,067,891.17 126,861,289.12 1,557,423.62 2,326,239,763.38 8,656,628,343.33 2,078,577,565.83 1,941,223,807.52 ................ " ......,.,""''''".,''." .. ,...... ".". 4,019,801,373.35 12,676,429,716.68 -,t\'~~!&A i)~: F\',Iv.liJZ4 'f:'\: iHl1.1I￡.& ~rt1JIl l￥l ~. tit ffl 1ffJ..3[~~ J:F.I YlHHHfJ ~1"~mj.w'J( 1Ju: -0ft1fl"ili':9U;JJq'l(:6ii. :ti~l&ful ;U; CP: X1~~{t.'Iv.*\I-fr~{t .'IJt(I~39:~ 4'l(ihl .::::., 1f~;flJifil 1JU: R'~~:9~4'l(A ~ CP: ~F~~ii;JJ ~ I"~ ~il'.:;fiJ1(j ij~: B~Iv.Wk,LH Rcj:J: ~Fmti)}J~F)1jll'.19'!7K 1m, ;flJifil~Wi ~: fJTf1fT5I. mm Ji, ~;flJifil ~~: ~ - ~~~~~~fr.~~~a~frM~m~~~M Y.::! 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316,777,082.85 1,126,927,308.75 rHf-46 246,499,509.31 880,427,799.44 70,913,355.25 493,137,413.42 387,290,386.02 68.17 68.17 68.17 880,427,867.61 493,137,481.59 387,290,386.02 0.25 -715,214,58107 146,375,841.52 江苏霞客环保色纺股份有限公司 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“霞客环保”）系于 2000 年 12 月 4 日，经江苏省人民政府批复，由江阴霞客色纺有限公司以整体变更方式设立 的股份有限公司，注册资本 3,032 万元，于 2000 年 12 月 12 日在江苏省工商行政管理局依 法登记注册。 2004 年 6 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］83 号”文核准，本公 司首次公开发行了 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。发行后本公司的总股 本为 5,032 万股，注册资本变更为 5,032 万元。本公司股票于 2004 年 7 月在深圳证券交易所 上市。 2015 年 4 月，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）依法作出（2014） 锡破字第 0009-1 号《民事裁定书》，批准本公司《重整计划》。根据《重整计划》，以公司股 本总数 239,942,410 股为基数，每 10 股转增 6.7 股，共计转增 160,761,415 股，转增后本 公司总数增加至 400,703,825 股，转增的股份不分配给原股东，由管理人出售给重整投资人 及公开变卖。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行的股本总数为 400,703,825 股，本公司的注册 资本为 400,703,825.00 元。 本公司法定代表人：汪瑞敏。 本公司的统一社会信用代码：91320200142294446F。 公司注册地：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号。 本公司所属行业为纺织、服装、皮毛制造业下的其他纤维制造类。 本公司经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性 纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的 开发和再生利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、 纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限有限的特殊企业信息（如 需）。 二、 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重 组”）的基本情况 (一) 本次交易方案内容 本次重大资产重组方案的主要内容包括：（1）本公司通过向协鑫智慧能源（苏州）有限 公司（原名“保利协鑫有限公司”，于 2016 年 2 月 1 日变更为现名，以下简称“协鑫有限”） 母公司上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）非公开发行 A 股股份的方式， 购买上海其辰持有的协鑫有限 100%的股权（以下简称“标的资产”），上海其辰同意根据 约定的条款及条件向本公司转让该等股权；（2）本公司发行股份购买资产的同时向 7 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，募 集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。 1、发行股份购买资产 根据银信资产评估有限公司出具的【银信评报字（2016）沪第 0031 号】【《江苏霞客环 保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东全部 权益项目评估报告》】，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产的评估价 值为 453,800 万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为 450,000 万元，由本公司 向上海其辰发行股份进行购买。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次会议 决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 上海其辰通过本次发行取得本公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量= 标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至 股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。 根据上述公式计算，上海其辰通过本次发行取得的本公司新增股份数量为 931,677,018 股，本公司最终发行数量以中国证监会的核准为准。 2、发行股份募集配套资金 本公司拟向江苏协鑫能源有限公司、无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）、上海坤乘 投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）、王蔚、朱钰峰和 上海望畴投资中心（有限合伙）共 7 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 40 亿元配套 资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的 100%。 本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十一次 会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于募投项目的建设和收购以及补充流动资金和 偿还银行贷款。 本次交易前，本公司总股本为 40,070.38 万股，无实际控制人。根据本次交易方案，假 设本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行约 158,957.18 万股股份。本次交易完 成后，上海其辰将持有上市公司约 93,167.70 万股股份，上海其辰的控股股东江苏协鑫能源 有限公司认购本次配套融资发行的股份约 33,000.00 万股。协鑫有限的董事长朱钰峰先生认 购本次配套融资发行的股份约 2,500 万股。根据《收购管理办法》和《上市规则》，江苏协 鑫能源有限公司、朱钰峰先生构成上海其辰的一致行动人。上海其辰及其一致行动人将合计 持有上市公司约 128,667.70 万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 64.65%。上海 其辰将成为上市公司控股股东，朱共山先生将成为上市公司实际控制人。 (二) 交易对方基本情况 上海其辰系由江苏协鑫能源有限公司出资组建的有限责任公司，于 2014 年 11 月 27 日， 取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第 01201411270533 号《企业名称预先 核准通知书》，并于 2014 年 12 月 2 日正式成立。并取得了上海市工商行政管理局自由贸易 试验区分局核发的注册号为 310141000116383 号的营业执照。 截止 2015 年 12 月 31 日止，上海其辰注册资本为人民币 21 亿元，实收资本为人民币 18 亿元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001165 号 验资报告。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室，法定代表人为 施嘉斌。母公司为江苏协鑫能源有限公司，最终实际控制人为朱共山先生。 上海其辰经营范围为实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理）， 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 (三) 本次重大资产重组交易标的公司基本情况 1、历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 （1）2009 年 6 月公司成立 协鑫有限系经江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立保利协鑫有限公司的批 复》（苏外经贸资【2009】481 号）批准，并取得江苏省人民政府颁发的《外商投资企业批 准证书》（商外资苏府资字（2009）83243 号），由英属维尔京群岛智能投资有限公司（以下 简称“智能投资”）、香港璟轩有限公司（以下简称“璟轩有限”）、英属维尔京群岛宏成投 资有限公司（以下简称“宏成投资”）和香港朗运国际有限公司（以下简称“朗运国际”） 于 2009 年 6 月共同出资组建。组建时注册资本共人民币 5.6 亿元，其中：智能投资以其持 有的东台热电 49.9%股权、如东热电 75%股权、连云港生物质发电 75%股权、海门热电 26% 股权、扬州热电 26%股权、丰县鑫源热电 26%股权、徐州热电 38.25%股权合计折合人民币 276,267,423.77 元出资，占注册资本的 49.34%；璟轩有限以折合人民币 168,048,277.49 元出 资，占注册资本的 30.01%；宏成投资以其持有的湖州热电 69.77%股权折合人民币 60,054,723.41 元出资，占注册资本的 10.72%；朗运国际以其持有的桐乡热电 48%股权折合 人民币 55,629,575.33 元出资，占注册资本的 9.93%，上述注册资本分别于 2009 年 9 月 2 日、 2009 年 9 月 27 日、2009 年 11 月 19 日和 2009 年 12 月 30 日分四次出资到位，并分别经江 苏永诚会计师事务所有限公司出具苏永诚验字[2009]27 号、苏永诚验字[2009]29 号、苏永诚 验字[2009]31 号和苏永诚验字[2009]34 号验资报告验证。协鑫有限于 2009 年 12 月 31 日领 取了江苏省工商行政管理局核发的工商登记注册号为 320000400003831 的《企业法人营业执 照》。 上述出资完成后的股权结构及出资情况如下：单位：元 序号 股东 注册资本 占比 实收资本 出资方式 1 智能投资 276,267,423.77 49.34% 276,267,423.77 股权 2 璟轩有限 168,048,277.49 30.01% 168,048,277.49 货币 3 宏成投资 60,054,723.41 10.72% 60,054,723.41 股权 4 朗运国际 55,629,575.33 9.93% 55,629,575.33 股权 合计 560,000,000.00 100.00% 560,000,000.00 （2）2010 年 2 月注册资本增加至 10.83 亿元 2010 年 2 月 10 日，根据股东会决议及《章程修正案》，并经江苏省商务厅下发《关于 同意保利协鑫有限公司增资的批复》（苏商资[2009]199 号）批准，协鑫有限的注册资本增加 至 10.83 亿元，并引入新股东。原股东璟轩有限以折合人民币 157,346,277 元的现汇增资， 增资后占注册资本的 30.05%。新股东香港金环宇有限公司（以下简称“金环宇”）以其持 有的昆山热电 26%股权折合人民币 30,212,000 元出资，占注册资本的 2.79%；香港荣栢投资 有限公司（以下简称“荣栢投资”）以其持有的连云港污泥发电 75%股权折合人民币 54,888,183 元出资，占注册资本的 5.07%；伟亚（香港）有限公司（以下简称“伟亚香港”） 以其持有的苏州蓝天燃机 26%股权折合人民币 78,000,000 元出资，占注册资本的 7.20%；香 港源雄有限公司（以下简称“源雄有限”）以其持有的太仓垃圾发电 42%股权折合人民币 36,960,000 元出资，占注册资本的 3.41%；香港明高国际投资有限公司（以下简称“明高国 际”）以其持有的太仓热电 75%股权折合人民币 92,611,927.50 元出资，占注册资本的 8.55%； 香港来扬有限公司（以下简称“来扬有限”）以其持有的沛县热电 75%股权折合人民币 49,741,612.50 元出资，占注册资本的 4.59%；香港博都有限公司（以下简称“博都有限”） 以其持有的阜宁热电 35%股权折合人民币 23,240,000 元出资，占注册资本的 2.15%。其他股 东的出资不变。上述注册资本分别于 2010 年 2 月 10 日和 2010 年 3 月 4 日分两次出资到位， 并分别经江苏永诚会计师事务所有限公司出具苏永诚验字[2010]3 号和苏永诚验字[2010]5 号验资报告验证。协鑫有限于 2010 年 3 月 8 日换领了江苏省工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。 本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：单位：元 序号 股东 注册资本 占比 实收资本 出资方式 1 智能投资 276,267,423.77 25.51% 276,267,423.77 股权 2 璟轩有限 325,394,554.49 30.05% 325,394,554.49 货币 3 宏成投资 60,054,723.41 5.54% 60,054,723.41 股权 4 朗运国际 55,629,575.33 5.14% 55,629,575.33 股权 5 金环宇 30,212,000.00 2.79% 30,212,000.00 股权 6 荣栢投资 54,888,183 5.07% 54,888,183 股权 7 伟亚香港 78,000,000 7.20% 78,000,000 股权 8 源雄有限 36,960,000 3.41% 36,960,000 股权 9 明高国际 92,611,927.50 8.55% 92,611,927.50 股权 10 来扬有限 49,741,612.50 4.59% 49,741,612.50 股权 11 博都有限 23,240,000 2.15% 23,240,000 股权 合计 1,083,000,000.00 100.00% 1,083,000,000.00 （3）2010 年 11 月股权转让 2010 年 11 月，根据股东会决议、股权转让合同，并经苏州工业园区管理委员会下发《关 于保利协鑫有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2010]217 号）批准，金环宇、源 雄有限、伟亚香港、明高国际、荣栢投资、来扬有限、博都有限、朗运国际、智能投资、宏 成投资将其持有协鑫有限的股权全部转让给璟轩有限，转让方与受让方同意本次股权转让的 转让价款按转让方的出资注册资本计算。本次股权转让完成后，璟轩有限成为协鑫有限的唯 一股东。协鑫有限于 2010 年 11 月 17 日分别领取了江苏省人民政府换发《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》和江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后的股权结构及出资情况如下：单位：元 序号 股东 注册资本 占比 实收资本 1 璟轩有限 1,083,000,000.00 100% 1,083,000,000.00 合计 1,083,000,000.00 100% 1,083,000,000.00 （4）2015 年 10 月注册资本增加至 18.33 亿元 2015 年 10 月，根据协鑫有限股东会决议和章程修正案，并经苏州工业园区管理委员会 下发《关于保利协鑫有限公司增资的批复》（苏园管复字［2015］84 号）批准，协鑫有限增 加注册资本人民币 7.5 亿元，变更后的注册资本为人民币 18.33 亿元。新增注册资本由原股 东认缴，变更注册资本后，股东仍然是璟轩有限。上述注册资本分别于 2015 年 10 月 20 出 资到位，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙）2015年 11月 26 日出具大华验字[2015]001166 号验资报告验证。协鑫有限于 2015 年 10 月 21 日换领了江苏省苏州工业园区工商行政管理 局换发的《营业执照》。 本次增资完成后的股权结构及出资情况如下：单位：元 序号 股东 注册资本 占比 实收资本 1 璟轩有限 1,833,000,000.00 100% 1,833,000,000.00 合计 1,833,000,000.00 100% 1,833,000,000.00 （5）2015 年 11-12 月股权转让、注册资本增加至 31.408 亿元 2015 年 11 月，根据苏州工业园区管理委员会《园区管委会关于保利协鑫有限公司股权 转让、公司性质变更的批复》（苏园管复部委资审【2015】99 号），同意协鑫有限原股东璟 轩有限将其持有的 100%股权及相应的权利义务、债权债务转让给新股东上海其辰，协鑫有 限成为上海其辰全资子公司，公司性质由外商独资企业变更为内资企业。 根据协鑫有限 2015 年 11 月 26 日和 2015 年 12 月 23 日股东会决议和章程修正案，公司 增加注册资本人民币 13.078 亿元，由上海其辰以其持有的在中国境内设立的兰溪协鑫环保 热电有限公司 100%股权、南京协鑫生活污泥发电有限公司 100%股权和广州协鑫蓝天燃气 热电有限公司 92%股权出资。变更后的注册资本为人民币 31.408 亿元，股东仍然是上海其 辰。上述注册资本于 2015 年 12 月 23 出资到位，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙）2015 年 12 月 25 日出具大华验字[2015]001285 号验资报告验证。协鑫有限于 2015 年 11 月 27 日 领取江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320594691308978G 的《营业执照》。 本次股权转让、增资完成后的股权结构如下：单位：元 序号 股东 注册资本 占比 实收资本 1 上海其辰 3,140,800,000.00 100% 3,140,800,000.00 合计 3,140,800,000.00 100% 3,140,800,000.00 （6）2016 年 2 月公司名称变更 根据协鑫有限股东会决议和章程修正案，2016 年 2 月 1 日公司名称变更为协鑫智慧能 源（苏州）有限公司，并换领了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《营业执照》。 （7）注册地和总部地址 经过历次增资，截至 2015 年 12 月 31 日止，协鑫有限注册资本为 314,080 万元，注册 地址：苏州工业园新庆路 28 号，法定代表人为朱钰峰，总部地址：苏州工业园区新庆路 28 号，母公司为上海其辰投资管理有限公司，最终实际控制人为朱共山先生。 2、公司业务性质和主要经营活动 协鑫有限属电力热力行业，主要产品或服务：为电网公司、工业园区和城市提供电、热、 冷等能源产品并为企业客户提供节能降耗服务。 三、 备考合并财务报表的编制基础和方法 (一) 备考合并财务报表的编制基础 1、因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考 合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约 定，并按照以下假设基础编制： （1）备考财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获 得中国证券监督管理委员会的核准。 （2）假设公司对协鑫有限合并的架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将协鑫有限纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2014 年 1 月 1 日起以协鑫有限为主 体持续经营。 （3）本备考合并财务报表是以本公司和协鑫有限业经审计的 2014 年度、2015 年度财 务报表为基础编制。 （4）本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力 产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (二) 备考合并财务报表的编制方法 1、如本附注“二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况”所 述，本次非公开发行股份后，公司实际控制人将发生变更。根据财政部《关于非上市公司购 买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17 号)、财政部《关于做好 执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)的相关规定，协鑫有限 原股东上海其辰认购本公司定向发行的股份并取得本公司控制权，本次交易行为已构成反向 购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考财 务报表按照反向购买相关会计处理方法编制： （1）纳入备考合并财务报表中，法律上的子公司协鑫有限的资产和负债，以其在合并 前的账面价值进行确认和计量。 （2）备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映协鑫有限合并前的股份以及假定在 确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反 映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量和种类。 （3）鉴于本公司保留的资产、负债业务现有规模较小，与公司重组后的经营业务无联 系，未来公司原业务将处置。根据财政部《关于做好执行企业会计准则 2008 年年报工作的 通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接 上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，并根据谨慎性原则，本次重大资 产重组为不构成业务的反向购买。本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原 则进行处理，不确认商誉或当期损益。 2、本备考合并财务报表假设 2014 年 1 月 1 日公司已经持有协鑫有限 100%股权且在一 个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考合并财务报表净资产按“归属于母 公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈 余公积”和“未分配利润”等明细项目。并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合 并现金流量表和备考合并股东权益变动表。 3、本备考合并财务报表基于本附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。 4、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费以及执行 资产重组计划过程中发生的相关费用。 5、本公司进行本次重大资产重组后，主营业务性质发生变化，对于协鑫有限执行的会 计政策、会计估计未按照本公司现行会计政策进行调整。 四、 合并财务报表范围 (一) 本公司报告期纳入合并财务报表范围的主体共 5 户，具体包括：： 序号 子公司名称 1 滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称滁州霞客）（注 1） 2 滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称滁州安兴）（注 1） 3 湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（以下简称“黄冈霞客”）（注 2） 4 赛客投资贸易有限公司（以下简称“赛客贸易”）（注 2） 5 江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩纤”） 注 1：因滁州霞客、滁州安兴 2014 年均已被法院裁定进入重整程序，本公司自失去控 制之日起不再将两个子公司纳入合并范围。 注 2：因黄冈霞客、赛客贸易股权 2015 年均已转让，本公司自失去控制之日起不再将 前述两个子公司纳入合并范围。 (二) 协鑫有限子公司情况 本报告期纳入合并财务报表范围的主体共 58 户，具体包括： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 备注 1 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 2 宝应协鑫生物质发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 3 嘉兴协鑫环保热电有限公司 控股子公司 一级 95 95 4 扬州港口污泥发电有限公司 控股子公司 一级 51 51 5 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 全资子公司 一级 100 100 6 海门鑫源环保热电有限公司 控股子公司 一级 51 51 7 东台苏中环保热电有限公司 全资子公司 一级 100 100 8 昆山鑫源环保热电有限公司 控股子公司 一级 51 51 9 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 10 沛县坑口环保热电有限公司 全资子公司 一级 100 100 11 连云港协鑫生物质发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 12 连云港鑫能污泥发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 13 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 全资子公司 一级 100 100 14 徐州协鑫环保能源有限公司（注 1） 全资子公司 一级 100 100 15 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 控股子公司 一级 92 92 16 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 控股子公司 一级 51 51 17 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 参股子公司 二级 37.23 73 18 苏州蓝天燃机技术服务有限责任公司 控股子公司 二级 51 100 19 如东协鑫环保热电有限公司 全资子公司 一级 100 100 20 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 控股子公司 一级 51 51 21 丰县鑫成环保热电有限公司 参股子公司 二级 40.8 80 22 湖州协鑫环保热电有限公司 控股子公司 一级 94.77 94.77 23 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 控股子公司 二级 94.77 100 24 南京协鑫生活污泥发电有限公司 全资子公司 一级 100 100 25 南京协盈新能源科技有限公司 全资子公司 二级 100 100 26 协鑫电力燃料（苏州）有限公司（注 2） 全资子公司 一级 100 100 27 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限 公司（注 3） 全资子公司 一级 100 100 28 奇台县协鑫新能源发电有限公司 全资子公司 二级 100 100 29 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 全资子公司 二级 100 100 30 无锡蓝天燃机热电有限公司 控股子公司 二级 65 65 31 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 控股子公司 二级 70 70 32 广西协鑫中马分布式能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 33 渑池协鑫清洁能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 34 湖南协鑫电力开发有限公司 全资子公司 二级 100 100 续： 序号 子公司名称 子公司类型 级次 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 备注 35 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 全资子公司 二级 100 100 36 四川协鑫电力工程设计有限公司 控股子公司 二级 70 70 37 内蒙古协鑫能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 38 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 全资子公司 三级 100 100 注册资本 未到位 39 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 控股子公司 二级 75 75 40 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 全资子公司 二级 100 100 41 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 全资子公司 二级 100 100 注册资本 未到位 42 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 注册资本 未到位 43 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 注册资本 未到位 44 隆安协鑫分布式能源有限公司 全资子公司 二级 100 100 注册资本 未到位 45 翁牛特旗协鑫风电有限公司 全资子公司 二级 100 100 注册资本 未到位 46 常隆有限公司 全资子公司 一级 100 100 47 创惠投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 48 荣跃投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 49 鑫域有限公司 全资子公司 二级 100 100 50 南京协鑫燃机热电有限公司 全资子公司 三级 100 100 注册资本 未到位 51 GCL Geothermal Luxembourg S.a.r.l. （协鑫地热卢森堡有限责任公司） 全资子公司 二级 100 100 52 兰溪协鑫环保热电有限公司 全资子公司 一级 100 100 53 徐州西区环保热电有限公司（注 4） 参股子公司 一级 38.25 75 54 苏州智电节能科技有限公司 控股子公司 一级 75 75 55 云南协鑫售电有限公司 全资子公司 一级 100 100 注册资本 未到位 56 江苏协鑫售电有限公司 全资子公司 一级 100 100 注册资本 未到位 57 贵州协鑫售电有限公司 全资子公司 一级 100 100 注册资本 未到位 58 北京协鑫售电有限公司 全资子公司 一级 100 100 注册资本 未到位 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投 资单位的依据详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 注 1：徐州协鑫环保能源有限公司原企业名称为保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公 司，于 2016 年 3 月 4 日变更为现名。 注 2：协鑫电力燃料（苏州）有限公司原企业名称为保利协鑫电力燃料有限公司，于 2016 年 2 月 15 日变更为现名。 注 3：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司原企业名称为保利协鑫（苏州）电力投 资有限公司，于 2016 年 2 月 1 日变更为现名。 注 4：徐州西区环保热电有限公司经第三届董事会第十次会议于 2015 年 5 月 31 日决议 并报经徐西董字(2015) 02 号文于 2015 年 5 月 31 日批准，决定解散，实行清算。清算期自 2015 年 6 月 1 日开始，截至 2015 年 12 月 31 日尚在清算期。 1、报告期新纳入合并范围的子公司 序号 子公司名称 变更原因 1 徐州协鑫环保能源有限公司 同一控制下合并 2 兰溪协鑫环保热电有限公司 同一控制下合并 3 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 同一控制下合并 4 南京协鑫生活污泥发电有限公司 同一控制下合并 5 南京协盈新能源科技有限公司 同一控制下合并 6 常隆有限公司 同一控制下合并 7 创惠投资有限公司 同一控制下合并 8 荣跃投资有限公司 同一控制下合并 9 鑫域有限公司 同一控制下合并 10 南京协鑫燃机热电有限公司 同一控制下合并 11 GCL Geothermal Luxembourg S.a.r.l（. 协鑫地热卢森 堡有限责任公司） 新设立 12 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司（注 1） 同一控制下合并 13 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司（注 2） 同一控制下合并 14 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 新设立 15 苏州蓝天燃机技术服务有限责任公司 新设立 16 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 新设立 17 无锡蓝天燃机热电有限公司 同一控制下合并 18 奇台县协鑫新能源发电有限公司 新设立 19 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 新设立 20 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 新设立 21 广西协鑫中马分布式能源有限公司 新设立 22 渑池协鑫清洁能源有限公司 新设立 23 湖南协鑫电力开发有限公司 新设立 24 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 新设立 25 四川协鑫电力工程设计有限公司 非同一控制下合并 26 内蒙古协鑫能源有限公司 新设立 27 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 新设立 28 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 新设立 29 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 新设立 续： 序号 子公司名称 变更原因 30 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 新设立 31 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 新设立 32 隆安协鑫分布式能源有限公司 新设立 33 翁牛特旗协鑫风电有限公司 新设立 34 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 新设立 35 苏州智电节能科技有限公司 非同一控制下合并 36 云南协鑫售电有限公司 新设立 37 江苏协鑫售电有限公司 新设立 38 贵州协鑫售电有限公司 新设立 39 北京协鑫售电有限公司 新设立 注 1：2015 年 8 月 31 日，协鑫有限将子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司全部 股权作价 1230 万元转让给保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司，确认投资收益 2,724,495.75 元。 注 2：2015 年 8 月 31 日，协鑫有限将子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司全部 股权于价 800 万元转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，确认投资收益 463,867.02 元。 2、报告期不再纳入合并范围的子公司 序号 名称 变更原因 1 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司 处置 2 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 处置 3 上海乘瑞投资管理有限公司（注 1） 处置 4 太仓保利协鑫热电有限公司（注 2） 处置 注 1：上海乘瑞投资管理有限公司（以下简称“乘瑞投资”）原公司名称为上海保利协 鑫电力运行管理有限公司，于 2015 年 12 月 14 日变更为现名。同月，协鑫有限将所持乘瑞 投资全部股权作价 585 万元转让给江苏协鑫建设管理有限公司，确认投资收益 907,352.28 元。 注 2：2015 年 8 月 31 日，协鑫有限将所持子公司太仓保利协鑫热电有限公司全部股权 于价 11,601 万元转让给保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司，确认投资损失 19,102,018.91 元。 报告期合并范围变更及其变化情况主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”和 “附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。 五、 重要会计政策、会计估计 （按照本附注三所述，公司自 2014 年 1 月 1 日起以协鑫有限为主体持续经营，以下为 协鑫有限的会计政策和会计估计） (一) 遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地 反映了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 为人民币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 3、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4、为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 (五) 合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用当期加权平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、 长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （未完）  |