[关联交易]银座股份:国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（济南）事务所 关于银座集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRIDSILICON VALLEY 地址：济南市经十路17703号华特广场B座四层邮编：25006国浩logo中英文 1 电话：0531-8611 0949传真：0531-8611 0945 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一六年三月 目录 释义 ......................................................................................................................................... 3 第一节 引言 ............................................................................................................... 10 一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................... 10 二、律师申明事项 ............................................................................................................. 12 第二节 正文 ................................................................................................................. 14 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 14 二、本次交易各方主体资格............................................................................................ 21 三、本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................... 50 四、本次重大资产重组的相关协议 .............................................................................. 52 五、本次交易的实质性条件............................................................................................ 54 六、本次交易标的资产 .................................................................................................... 65 七、本次交易涉及债权债务（含或有负债）的处理 .............................................. 193 八、职工安置方案 ........................................................................................................... 196 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 197 十、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................. 237 十一、参与本次交易的证券服务机构资质 ............................................................... 238 十二、股票买卖 ............................................................................................................... 238 十三、结论意见 ............................................................................................................... 241 第三节 结尾 ............................................................................................................... 242 释义 除非另有说明或根据上下文应另作解释，本法律意见书中下列简称和术语具 有以下含义： 银座股份/公司/上市公 司/发行人 指 银座集团股份有限公司 银座商城 指 山东银座商城股份有限公司，为山东省商业集团有限公司控 股子公司，持有银座股份7.51%股份，本次重组交易对方之 一。 世贸中心 指 山东世界贸易中心，出资人为山东省人民政府国有资产监督 管理委员会，出资人委托山东省商业集团有限公司经营管理， 现持有银座股份3.78%股份，本次重组交易对方之二。 鲁商集团 指 鲁商集团有限公司，曾用名：山东银座投资有限公司，为山 东省商业集团有限公司控股子公司，本次重组交易对方之三。 交易对方 指 银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一 交易各方 指 银座股份、银座商城、世贸中心、鲁商集团全部或其中之一 商业集团 指 山东省商业集团有限公司，曾用名：山东省商业集团总公司， 为山东省商业厅整建制改制重组的国有独资公司，实际控制 人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；截至本法律 意见书出具日，直接持有银座股份24.49%股份，通过一致行 动人间接持有银座股份13.47%股份，直接持有银座商城 36.67%股份，通过其经营管理的世贸中心间接持有银座商城 18.75%股份。 省经开公司 指 山东省经济开发投资公司，本次交易募集配套资金认购方之 一。 聚赢基金 指 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙），本次交易募集配套 资金认购方之二。 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司，本次交易募集配套资金认购 方之四，亦为银座集团股份有限公司第一期员工持股计划资 产管理人。 配套募资基金认购方 指 省经开公司、聚赢基金、辛军、汇添富基金全部或其中之一 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 指 银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集 团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产，购买银 座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的17家零售类 及零售相关类子公司100%股权及临沂居易置业有限公司98% 股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街66号部分房屋 及坐落土地使用权并相关物业设备，并募集配套资金。 银座商城下属17家零售 类及零售相关类子公司 100%股权 指 本法律意见书所列银座商城、世贸中心、鲁商集团合计持有 100%股权子公司，其中，济南长清银座购物广场有限公司、 临清银座购物广场有限公司、高唐银座购物广场有限公司、 山东银座电器有限责任公司100%股权的认定均按本次交易 完成后，银座股份实际持有其股权的最终比例计算。 本次发行股份购买资产 指 银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集 团发行股份，购买银座商城总部零售业务相关资产和银座商 城山东省内除烟台银座商城有限公司外的17家零售类及零 售相关类子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业 98%股权，购买世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋 及坐落土地使用权、并相关物业设备。 标的资产 指 银座商城总部零售业务相关资产；银座商城山东省内除烟台 银座商城有限公司外的17家零售类及零售相关类子公司 100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权；世贸中 心名下位于泺源大街66号房屋及坐落土地使用权并相关物 业设备。 标的公司 指 银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的18家零售 类或零售相关类子公司，详见本法律意见书第6.3部分。该 18家子公司系银座商城山东境内除烟台银座商城有限公司 之外的所有零售类及与零售业务有关的子公司，包括14家零 售类子公司、2家配送公司、2家置业公司。 标的公司股权 指 银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的17家零售 类或零售相关类子公司100%股权及临沂居易置业98%股权， 银座商城总部零售业务 相关资产 指 银座商城总部与零售业务相关的部分经营性资产，包括银座 商城管理总部、位于济南市泺源大街66号的银座商城总店 （不含一期房屋及坐落土地使用权、并二期地下停车场 3,813.41平方米）、洪楼分公司、玉函分公司，具体资产范 围以鲁正信评报字（2015）第0092号《资产评估报告》记载 为准。 银座商城总店 指 银座商城开设的第一家百货门店，位于济南市泺源大街66 号，于1996年6月22日开业，后经2009年、2012年两次 扩建，分一期、二期、三期。 位于济南市泺源大街66 指 主楼地下1至地下3层、地上2-5层，东裙楼地下1至地下 号部分房屋 2层、地下1层夹层、地上1层至地上5层、地上2层夹层、 地上6夹层、地上7至地上9层，总建筑面积36,379.07㎡。 具体位置及面积以鲁正信评报字（2015）第0093号《资产评 估报告》记载为准，不包括世贸中心名下位于济南市泺源大 街66 号房屋除上述范围以外的部分，该房屋现由银座商城 租赁并用于银座商城总店二期经营。 《发行股份购买资产协 议》 指 银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于2015年4月 27日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 《发行股份购买资产协 议》之补充协议 指 银座股份与银座商城、世贸中心、鲁商集团于2015年10月 20日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、于 2016年3月14日签署的《发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》全部或其中之一。 《股份认购协议》 指 银座股份分别与省经开公司、聚赢基金于2015年4月27日 签署的附条件生效的《股份认购协议》、银座股份与辛军于 2015年10月20日签署的附条件生效的《股份认购协议》。 《股份认购协议》之补 充协议 指 银座股份与省经开公司、聚赢基金于2015年10月20日分别 签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》全部或其 中之一。 《股票认购合同》 指 银座股份与汇添富基金于2016年3月14日签署的附条件生 效的《股票认购合同》。 《资产减值补偿协议》 指 《发行股份购买资产之资产减值补偿协议》 《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《消防法》 指 《消防法》 《行政处罚法》 指 《行政处罚法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 公司章程 指 《银座集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 山东省体改委 指 山东省经济体制改革委员会，2003年政府机构改革后，其机 构职能已并入山东省发展和改革委员会，原山东省经济体制 改革委员会机构编制撤销。 山东省体改办 指 山东省经济体制改革委员会办公室，已随山东省体改委撤销 而撤销。 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局或下辖分局 市中区商网办 指 济南市市中区商业网点办公室 天桥区商网办 指 济南市天桥区商业网点管理办公室 烟台银座 指 烟台银座商城有限公司 洪楼店 指 山东银座商城股份有限公司洪楼分公司 玉函店 指 山东银座商城股份有限公司玉函分公司 济南银座 指 济南银座商城有限责任公司 经十一路店 指 济南银座商城有限责任公司经十一路分公司 七里山店 指 济南银座商城有限责任公司七里山分公司 马鞍山店 指 济南银座商城有限责任公司马鞍山购物广场 北园银座 指 济南银座北园购物广场有限公司 长清银座 指 济南长清银座购物广场有限公司 济南银座购物广场 指 济南银座购物广场有限公司 济南银座曲阜店 指 济南银座购物广场曲阜分公司 济南银座东阿店 指 济南银座购物广场有限公司东阿分公司 济南银座巨野店 指 济南银座购物广场有限公司巨野分公司 济南银座章丘店 指 济南银座购物广场有限公司章丘分公司 日照银座 指 日照银座商城有限公司 岚山店 指 日照银座商城有限公司岚山分公司 日照银座广场店 指 日照银座商城有限公司购物广场 五莲店 指 日照银座商城有限公司五莲分公司 济宁银座 指 济宁银座商城有限公司 汶上店 指 济宁银座商城有限公司汶上购物购物广场 兖州店 指 济宁银座商城有限公司兖州分公司 嘉祥店 指 济宁银座商城有限公司嘉祥分公司 邹城店 指 济宁银座商城有限公司邹城分公司 泗水店 指 济宁银座商城有限公司泗水分公司 微山店 指 济宁银座商城有限公司微山分公司 济宁购物广场 指 济宁银座购物广场有限责任公司 滕州银座 指 滕州银座商城有限公司 大同路店 指 滕州银座商城有限公司大同路分公司 解放路店 指 滕州银座商城有限公司解放路分公司 枣庄银座 指 枣庄银座商城有限公司 华山店 指 枣庄银座商城有限公司华山购物广场 台儿庄店 指 枣庄银座商城有限公司台儿庄分公司 峄城店 指 枣庄银座商城有限公司峄城分公司 民生路店 指 枣庄银座商城有限公司民生路分公司 安丘银座 指 安丘银座商城有限公司 高唐银座 指 高唐银座购物广场有限公司 临清银座 指 临清银座购物广场有限公司 平邑银座 指 平邑银座购物广场有限公司 银座电器 指 山东银座电器有限责任公司 曲阜银座配送 指 曲阜银座配送有限公司 山东银座配送 指 山东银座配送有限公司 潍坊银座配送 指 潍坊银座配送有限公司 万基置业 指 济南万基置业有限公司 莱芜银座置业 指 莱芜银座置业有限公司 临沂居易置业 指 临沂居易置业有限公司，银座商城持有其98%股权，银座股 份子公司山东银座购物中心有限公司持有其2%股权。 临沂和谐广场店 指 临沂居易置业有限公司和谐广场分公司 山东鲁信公司 指 山东鲁信国际经济股份有限公司 万基集团 指 深圳万基集团有限公司 融基置业 指 济南融基置业有限公司 泉城大酒店 指 山东泉城大酒店 银座商城职工持股会 指 山东世界贸易中心银座商城职工技术协会 枣庄银座项目 指 枣庄银座投资兴建的位于薛城区燕山路东侧、黄河路北侧的 大型商场项目，募投项目之一；枣庄银座为银座商城控股子 公司，实际控制人为商业集团。银座商城持有枣庄银座90% 的股权，鲁商集团持有枣庄银座10%的股权，银座商城与鲁 商集团均为商业集团控股子公司。 临沂鲁商中心项目 指 临沂鲁商地产有限公司投资兴建的位于临沂市北城新区的大 型商场项目，募投项目之二；临沂鲁商地产有限公司为鲁商 置业股份有限公司全资子公司，鲁商置业股份有限公司为在 上海证券交易所挂牌交易之上市公司，证券代码为600223， 控股股东为商业集团。 员工持股计划 指 银座集团股份有限公司第一期员工持股计划 交易交割日 指 标的资产办理移交手续之日，由各方根据交易各方签订之关 于交割的协议或安排确定。 定价基准日 指 银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日， 即2015年10月22日。 审计基准日 指 2015年9月30日 评估基准日 指 2015年6月30日 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 本所/国浩律师 指 国浩律师（济南）事务所 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所，已于2014年4月并入中 天运会计师事务所(特殊普通合伙)。 正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 本法律意见书 指 《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司发行 股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之法律意见书》 《重组报告书》 指 《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】审字第 90078号—90101号共二十一份《审计报告》全部或其中之一。 《审阅报告》 指 中天运为本次交易分别出具之编号为中天运【2016】阅字第 90002号《审阅报告》。 《资产评估报告》 指 正源和信为本次交易标的资产出具之编号为鲁正信评报字 （2015）第0092号、0093号、0095号三份《资产评估报告》。 国浩律师（济南）事务所 关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：银座集团股份有限公司 本所接受银座股份委托，担任银座股份发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目之专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行 管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《非公开发行实施细则》、《26号准则》 等现行有效法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性 文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产 重组事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 1.1 律师事务所简介 1.1.1 基本情况 国浩律师（济南）事务所，设立于1998年5月，设立时的名称为山东德义 律师事务所，2009年9月经合并山东君义达律师事务所后，更名为山东德义君 达律师事务所，2014年11月再次更名为现名称。律师事务所执业证编号为 23701199810000618，组织机构代码为49300772-8，组织形式为普通合伙，住所 为济南市经十路17703号华特广场B座403、410室，负责人为王民生。 1.1.2 主要荣誉 本所曾获“济南市优秀律师事务所”、“山东省优秀律师事务所”、“全国优秀 律师事务所”等多项荣誉称号，本所多名律师曾获 “济南市十佳律师”、“济南 市优秀律师”、“济南市优秀青年律师”、“山东省优秀律师”、“山东省优秀女律师”、 “全国优秀律师”等多项荣誉称号。 1.1.3 法律服务范围 本所提供法律服务范围包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、 再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询 及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供 法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见 书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见， 并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易 所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉 讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各 类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理 客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关 允许的其他律师业务。 1.1.4 证券法律业务主要业绩 本所近年来从事证券法律业务业绩如下：承办了将军投资有限公司重组济南 百货大楼股份有限公司、山东鲁能发展集团有限公司重组广东金马旅游集团股份 有限公司、广东通百惠电子有限公司委托收购山东胜利股份有限公司、中润集团 重组四川东泰产业股份有限公司并恢复上市项目以及山东航空集团公司股权转 让、银座集团股份有限公司股权分置改革及2007年度/2009年度配股、山东高 速路桥集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司等上市公司重大资产重组 及再融资业务。 1.2 经办律师简介 本次签字的经办律师执业记录及其主要执业经历、联系方式如下： 林泽若明律师：本所高级合伙人，1998年毕业于中国政法大学，自1999年 开始律师执业，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债 券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债 券发行及资产重组等项目，曾主办孔府家集团收购、青岛海底世界设立、济南中 恒小商品市场收购、菏泽市城投债发行、山东中创软件商用中间件股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、股票发行等项目，持续为银 座股份提供证券类法律服务（股权分置改革、2007年度/2009年度配股及日常证 券类法律服务），并先后担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：济南市经十 路17703号华特广场B-402室；电话： 0531-86110949；传真：0531-86110945。 郭彬律师：本所律师，西北大学法学硕士，自2008年开始律师执业，主要 从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执 业记录良好，曾参与山东中创软件商用中间件股份有限公司股票在全国企业股份 转让系统挂牌并公开交易项目、参与聊城市天元小额贷款股份有限公司股票在全 国企业股份转让系统挂牌并公开交易项目，并先后担任银座股份等多家公司的常 年法律顾问。联系地址：济南市经十路17703号华特广场B-402室；电话： 0531-66599776；传真：0531-86110945。 二、律师申明事项 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 2.1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行 法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师 对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.2 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2.3 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供 的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大 资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验 证。本次重大资产重组相关方均已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提 供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2.4 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业 公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生时所适用的法律、法规为 依据，认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难 以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、 其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 2.5 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法 律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中 对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并 不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保 证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 2.6 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 2.7 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律 意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 2.8 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次交易方案 根据银座股份第十届董事2015年第四次临时会议决议、第十届董事会2015 年第九次临时会议决议、第十一届董事会2016年第二次临时会议决议、《重组报 告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议、 《股票认购合同》、《资产减值补偿协议》等相关文件资料、信息，并经本所律师 核查，本次交易方案如下： 1.1 本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分： 1、上市公司向其法人股东银座商城、山东世贸中心及关联方鲁商集团发行 股份购买其持有的零售业务相关股权和资产，包括：向其法人股东银座商城发行 股份购买银座商城总部零售业务相关资产；向银座商城、世贸中心以及鲁商集团 发行股份购买其所持有17家子公司100%股权及临沂居易置业98%股权，交易完 成后上市公司将持有该等子公司100%股权；向世贸中心发行股份购买位于济南 市泺源大街66号部分房屋及坐落土地使用权并相关物业设备。 2、同时上市公司拟向员工持股计划、聚赢基金、省经开公司和自然人辛军 非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金不影响 本次发行股份购买资产。 本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司直接控股股东将由商业 集团变更为银座商城，商业集团为银座商城控股股东，上市公司实际控制人仍为 山东省国资委。 1.1.1 发行股份购买资产 （1）交易价格 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的 资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估 结果为依据，经交易各方协商确定。根据正源和信出具之《资产评估报告》，标 的资产评估值为364,550.09万元，经交易各方协商，标的资产整体作价金额为 364,550.09万元。 （2）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （3）发行对象及发行方式 本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团， 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 （4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第九次临时会议决 议公告日，即2015年10月22日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次股份发行的定 价基准日为2015年10月22日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交 易日公司股票交易均价分别为8.55元/股、10.47元/股及12.39元/股，交易均价 的90%分别为7.70元/股、9.42元/股及11.15元/股。 根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，并 考虑银座股份近年来的股价走势，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产 的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格 为7.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调 整。 （5）发行数量 根据本次交易标的资产作价364,550.09万元，本次向交易对方发行的股份 数量为47,344.17万股。本次最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为 准。自定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （6）本次发行股份的锁定期及上市安排 根据相关法规规定及交易对方出具的关于股份锁定期的《承诺函》，银座商 城、世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商 城、世贸中心和鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至 少6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。 （7）资产减值补偿安排 根据公司与交易对方签署的《资产减值补偿协议》，主要约定如下：交易对 方承诺，《资产减值补偿协议》所涉重组事项全部完成之日当年及其后两个会计 年度（下称“补偿期限”），经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易 作价。如果补偿期满时经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，出 让方应向受让方进行股份补偿。补偿方式如下： 若标的资产减值测试专项审核报告确认标的资产期末存在减值，则股份补偿 数量为：交易对方所出让的资产份额所对应的期末减值额÷本次发行每股价格。 但交易相对方补偿上限为：该交易相对方在本次发行中取得的股份数量*本次发 行每股价格。银座股份将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补 偿的股份并在10日内予以注销。 若银座股份在补偿期限内实施转增或送股分配，回购注销的股份数量应相应 调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数 量×（1+补偿期内转增或送股比例）。 若甲方在补偿期限内实施现金分配，且交易相对方根据本条（1）的计算需 对甲方作出补偿，股份补偿应返还的金额计算公式为：返还金额=补偿期间每股 已分配现金股利×调整前应回购注销的股份数量。 （8）相关损益期间的归属 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定的过渡期 损益归属情况如下： 如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为正，则该等净 利润由上市公司享有，上市公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产 于过渡期内的净利润（模拟合并报表）为负，交易对方应根据针对交割而实施的 专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向甲方补足。 交割后交易各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产 进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定拟注入资产过渡期内净利润的变化。 针对交割而实施的专项审计，交易各方同意，如果交割日是自然日的15日 以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日。 交易各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日 审计结果。 1.1.2 发行股份配套募集资金 为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向特定对象非公开 发行股份募集配套资金。 （1）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （2）发行对象及发行方式 本次发行对象为员工持股计划以及聚赢基金、省经开公司和自然人辛军。本 次募集配套资金的交易对象均以现金方式认购银座股份发行的股份，认购的具体 股份数量如下： 序号 募集配套资金交易对方 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元） 1 聚赢基金 86,865,315.00 668,862,918.00 2 省经开公司 22,675,300.00 174,600,000.00 3 辛军 3,401,300.00 26,190,000.00 4 员工持股计划 46,510,000.00 358,127,000.00 合计 159,451,915.00 1,227,779,918.00 （3）发行价格及发行数量 本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第九 次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.70元/股。 本次交易中，拟募集配套资金总额为1,227,779,918.00元，发行股份数为 159,451,915.000股，预计不超过拟购买资产交易价格的35%，募集配套资金总 额及股份发行数量以中国证监会核准结果为准。自定价基准日至发行期间，如上 市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与 发行数量进行相应调整。 （4）锁定期及上市安排 根据相关法规规定及募集配套资金认购方出具的关于股权锁定期的《承诺 函》，募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日 起36个月内不得转让。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，募集资金认购方将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 （5）募集资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁 商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金，提高本 次交易项下标的资产绩效。 1.2 本所律师认为： 1.2.1 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他 相关法律、法规及规范性文件之规定，合法有效。 1.2.2 根据《资产评估报告》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，本 次交易购买标的资产作价364,550.09万元，低于标的资产经股权比例折算后总 资产796,944.84万元，因此以796,944.84万元作为拟购买资产的资产总额。根 据银座股份2014年12月31日经审计财务报表，银座股份最近一个会计年度总 资产金额为1,303,178.79万元，拟购买资产的资产总额占银座股份最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，故本次交易构 成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，故本次交易需提交中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核。 1.2.3 本次交易完成后，银座股份控股股东由商业集团变更为银座商城， 但因商业集团为银座商城控股股东，因此，实际控制人仍为山东省国资委。本次 交易完成后，标的公司将成为银座股份的子公司。本次交易中，本次发行股份购 买资产不会导致银座股份实际控制权发生变化。依据《重组办法》第十三条之规 定，本次重组不构成借壳上市。 1.2.4 本次交易系银座股份向其法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁 商集团发行股份购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 1.2.5 本次交易完成后，不考虑配套募集资金，银座股份股本总额将由 52,006.66万股增加至99,350.83万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占 本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍符合上市条件。根据《上市 规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。 综上，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需获得银座股 份股东大会审议批准、山东省国资委对本次交易之有关核准、中国证监会的核准。 二、本次交易各方主体资格 2.1 银座股份——股份发行方及资产购买方 2.1.1 基本情况 名称 银座集团股份有限公司 注册号 370000018070273 公司类型 股份有限公司（上市） 住所 济南市泺源大街中段 法定代表人 张文生 成立日期 1993年2月27日 注册资本 520,066,589元 经营范围 预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)批发兼零售；卷烟、雪 茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液 销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺 织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、 首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务； 房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证 书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.1.2 历史沿革 （1）公司的设立 银座股份前身为济南渤海贸易公司，1984年10月26日成立；1990年4月 21日，经山东省济南市供销合作社联合社发（90）济供字第13号文《关于同意 成立“济南渤海广告公司”的批复》，公司更名为“济南渤海广告公司”；1992 年4月6日经山东省工商局发（92）鲁工商企核字第011号文《山东省工商行政 管理局企业登记核准函》核准，公司正式更名为山东渤海广告股份有限公司，从 属名称为“山东广告代理公司”。 1993年2月13日，山东省体改委以鲁体改发字（1993）第47号文《关于 同意组建山东渤海（集团）股份有限公司的批复》批准组建山东渤海集团股份有 限公司，经山东省工商局核准注册、领取3700001807027号《企业法人营业执照》， 股本总额为1,005.7万元。 1993年3月22日，国家经济体制改革委员会以体改发（1993）51号《关于 山东渤海集团股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，确认公司为继续进行 股份制试点的社会募集公司。 1996年3月公司更名为“渤海集团股份有限公司”，2003年12月更名为“银 座渤海集团股份有限公司”，2005年7月8日更名为现名称“银座集团股份有限 公司”。 （2）公司首次公开发行股票并上市 1994年4月21日，经中国证监会“证监发审字（1994）18号”文件批准， 银座股份2,970万股个人股上市，1994年5月6日，公司股票在上交所挂牌交 易，股本总额为6,003.75万股。发行完成后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、法人股（未上市流通） 3,033.75 50.53 1、国有股 1,000.00 16.66 2、社会法人股 2,033.75 33.87 二、个人股 2,970.00 49.47 1、内部职工股 103.60 1.73 2、社会公众股 2,866.40 47.74 合计 6,003.75 100.00 （3）公司的股本演变过程 1994年7月，公司向全体股东按10:3比例配股，除流通股外，其他股东均 放弃配股权，公司实际配股891万股，公司股本总额变更为6,894.75万股；配 股后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、法人股 3,033.75 44.00 1、国家股 1,000.00 14.50 2、社会法人股 2,033.75 29.50 二、社会公众股 3,861.00 56.00 合计 6,894.75 100.00 1995年6月，公司以1994年末的总股本为基数，向全体股东每10股送1 股，公司股本总额变更为7,584.17万股。送股后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、法人股 3,337.07 44.00 1、国家股 1,100.00 14.50 2、社会法人股 2,237.07 29.50 二、社会公众股 4,247.11 56.00 合计 7,584.18 100.00 1997年5月，公司以1996年末的总股本为基数，向全体股东每10股送2 股、转增4股，公司股本总额变更为12,134.67万股，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、法人股 5,339.31 44.00 1、国家股 1,760.00 14.50 2、社会法人股 3,579.31 29.50 二、社会公众股 6,795.36 56.00 合计 12,134.67 100.00 2006年5月，公司完成了股权分置改革，公司的股权分置改革方案为：公 司全体非流通股股东，以其持有的10,193,055股股份作为对价，支付给流通股 股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每持有10股获付1.5股股份。股权分置改革完成后，公司股本结构 如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 4,320.00 35.60 1、国家股 2,923.12 24.09 2、法人股 1,396.88 11.51 二、无限售条件的流通股份合计 7,814.67 64.40 社会公众股 7,814.67 64.40 合计 12,134.67 100.00 2007年11月5日，公司向全体股东按10:3的比例配股，实际配售3,537.57 万股，公司股本增加至15,672.24万股。本次配股后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 3,904.20 24.91 1、国家股 3,748.11 23.91 2、法人股 156.09 1.00 二、无限售条件的流通股份合计 11,768.04 75.09 社会公众股 11,768.04 75.09 合计 15,672.24 100.00 2008年7月11日，公司以2007年12月31日总股本15,672.24万股为基 数，向全体股东每10股送3股转增2股，派发现金红利0.34元（含税）。本次 利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司总股本增至23,508.36万股。本次 利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 4,504.26 19.16 1、国家股 4,332.30 18.43 2、法人股 171.96 0.73 二、无限售条件的流通股份合计 19,004.10 80.84 社会公众股 19,004.10 80.84 合计 23,508.36 100.00 2009年12月15日，中国证监会以证监许可[2009]1381号文《关于核准银 座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 8,000万股新股。2010年2月10日，天恒信对公司新增注册资本的实收情况出 具了鲁天恒信验报字[2010]12001号验资报告。公司本次向特定投资者发行的 53,842,260股新增股份的登记及限售手续于2010年3月4日由中登公司上海分 公司办理完成。本次非公开发行股份完成后，公司注册资本变更为28,892.59 万元，股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 5,524.15 19.12 1、国有法人股 4,384.23 15.17 2、境内非国有法人股 639.92 2.22 3、境内自然人股 500.00 1.73 二、无限售条件的流通股份合计 23,368.44 80.88 社会公众股 23,368.44 80.88 合计 28,892.59 100.00 2011年3月4日，中国东方资产管理公司、上海证券有限责任公司、江苏 瑞华投资发展有限公司与王士亮持有公司非公开发行有限售条件的流通股均上 市流通，上市数量为2,974.25万股。 2012年4月，公司依据2011年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》， 以2011年12月31日的总股本28,892.59万股为基数，每10股转增8股并派发 现金红利0.30元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司 总股本增至52,006.66万股。新增可流通股份上市流通日为2012年4月13日， 现金红利发放日为2012年4月17日。本次利润分配及资本公积金转增股本实施 后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 4,589.83 8.83 1、国有法人股 4,337.97 8.34 2、其他内资持股 251.86 0.49 二、无限售条件的流通股份合计 47,416.84 91.17 其中：人民币普通股 47,416.84 91.17 合计 52,006.66 100.00 2013 年 3 月4日，银座商城、世贸中心持有公司非公开发行有限售条件的 流通股，36个月限售期届满上市流通，上市数量为43,379,656 股，占公司总股 本的 8.34%，本次限售期届满后，公司股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股份合计 251.86 0.48 1、国有法人股 0.00 0.00 2、其他内资持股 251.86 0.48 二、无限售条件的流通股份合计 51,754.80 99.52 其中：人民币普通股 51,754.80 99.52 合计 52,006.66 100.00 2013年7月3日，中国证监会以证监许可【2013】653号《关于核准山东省 商业集团公告银座集团股份有限公司要约收购报告书的批复》核准商业集团以 9.80/股的价格收购公司股份26,003,330股（占公司总股本的5.00%），2013年 7月，商业集团通过要约收购受让的26,003,330股公司股份在中登公司上海分 公司完成过户登记手续。本次要约收购完成后，商业集团及其一致行动人合计持 有公司34.82%的股份，公司股本结构如下： 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 1、商业集团1 127,338,353 24.49 2、银座商城 39,041,690 7.51 3、中国东方资产管理公司 26,536,412 5.10 4、工商银行-富国天惠精选成长混合型 投资基金（LOF） 18,000,000 3.46 1鲁商集团直接持有本公司127,338,353股股份，占上市公司总股本的24.49%，通过其一致行动 人间接控制上市公司10.33%的股份，直接和间接合计持有上市公司34.82%的股份，为上市公司 的控股股东。 5、山东巨能投资有限公司 17,916,585 3.45 6、全国社保基金一一四组合 10,043,424 1.93 7、鲁商物产有限公司 8,673,327 1.67 8、中国农业银行-长城安心投资回报混 合型证券投资基金 8,380,900 1.61 9、上海证券有限责任公司2 8,193,506 1.58 10、中国农业银行-富国天瑞强势地区 精选混合型开放式证券投资基金 8,142,796 1.57 合计 272,266,993 52.37 2上海证券有限责任公司通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有 7,000,000 股，实际合计持有8,193,506股 2014年11月26至2014年12月23日期间，中兆投资管理有限公司通过上 交所交易系统买入银座股份股票26,003,280股，占银座股份总股本的5%；于2014 年12月29日至2015年1月9日通过上交所交易系统买入银座股份股票 25,997,595股，占银座股份总股本的5%，就中兆投资管理有限公司的前述增持， 公司于2014年12月24日发布增持公告。 2014年12月24日至2015年6月23日期间，商业集团一致行动人世贸中 心通过上交所交易系统增持银座股份600万股，占公司总股本的1.15%。 2015年6月17日至6月18日期间，中国东方资产管理公司通过集中竞价 交易方式减持公司股票，减持股份的比例占公司总股本的0.38%。该次减持完成 后，中国东方资产管理公司持有公司的股权比例低于5%，公司董事会于2015年 6月19日发布该有关减持公告。 2015年7月3日至2016年1月2日期间，因中国股市出现非理性下跌，商 业集团为维护市场稳定，增强投资者信心，根据中国证监会及上交所相关规定、 通知及精神，通过其一致行动人世贸中心、鲁商物产有限公司通过上交所交易系 统分别增持公司股份9,328,906股、1,000,000股，共计增持公司股份10,328,906 股，约占公司总股本的1.986%。 前述公司股东持股情况变化后，截止2015年9月30日，公司前十大股东持 股情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例（%） 1 商业集团 127,338,353 24.49 2 中兆投资管理有限公司3 56,510,741 10.00 3 银座商城 39,041,690 7.51 4 山东世界贸易中心 19,666,872 3.78 5 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品－005L－CT001沪 14,552,154 2.80 6 山东省巨能投资有限公司4 11,916,585 2.29 7 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券 账户 10,951,229 2.11 8 中国工商银行－博时精选股票证券投资基 金 9,999,619 1.92 9 鲁商物产有限公司 9,673,327 1.86 10 上海证券有限责任公司 8,193,506 1.58 合计 307,844,076 58.34 3中兆投资管理有限公司系由深圳茂业商厦有限公司独资设立的有限责任公司，公司注册资本 5000万元。 4山东巨能投资有限公司是由山东国资委全额出资的山东省国有资产投资控股公司独资设立的有 限责任公司。 注：上述前十大股东中，银座商城和鲁商物产有限公司系商业集团控股子公司，世贸中心为商业集团 托管公司，此外，银座股份股东中，山东富源投资有限公司亦为商业集团所实际控制的公司，商业集团、 银座商城、鲁商物产、山东世贸中心、山东富源投资有限公司系一致行动人；截至2015年9月30日，商 业集团及其一致行动人合计持有银座股份37.96%股份。其中，商业集团持有公司的2,500万股股份于2011 年5月25日设置抵押，抵押债权履行期限至2016年5月30日，设置抵押的背景情况为：商业集团与英大 国际信托有限责任公司于2011年5月25日签订《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信托合 同》，约定商业集团应根据上述合同第6条承担资金补足义务，商业集团以银座商城的股权、商业集团及 其所属公司持有的鲁商置业的14,157万股股票、银座商城2,500万股股票设立质押担保，信托期限为60 个月，自信托成立日计算到信托终止日2016年5月30日或信托提前终止日。为确保商业集团履行上述合 同第6条约定的资金补足义务，商业集团与英大国际信托有限责任公司签订《银座股份股票质押合同》， 约定商业集团以其持有的银座股份2,500万股股票为《山东银座商城股份有限公司股权收益权信托计划信 托合同》项下商业集团义务提供质押担保。2015年9月25日，英大国际信托有限责任公司出具《关于股 权变动与资产重组的同意函》，同意本次资产重组、同意商业集团违约的，其不处置商业集团持有的银座 商城的股份、同意商业集团就本次交易在银座商城股东大会行使股东权利。 2.1.3 结论 本所律师认为，银座股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法 律意见书出具日，银座股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规 定需要终止的情形；银座股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。 2.2 银座商城——股份发行对象暨资产出售方之一 2.2.1 基本情况 名称 山东银座商城股份有限公司 注册号 370000018051648 公司类型 股份有限公司 住所 济南市泺源大街66号 法定代表人 张建军 成立日期 1997年9月29日 注册资本 4亿元 经营范围 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ 类医疗器械:6822-1角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外；预包 装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目 有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含 化学危险品)、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革 制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、 家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务(不含化学危险品)； 停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.2.2 股本结构 截至本意见书出具日，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 14,668.60 36.67 山东省林工商总公司 13,880.00 34.70 世贸中心 7,500.00 18.75 银座商城职工持股会 3,951.40 9.88 合计 40,000.00 100.00 2.2.3 历史沿革 （1）银座商城的设立 银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172号文批准，由世贸中心、 银座商城职工持股会、中国轻骑集团有限公司等九家法人单位作为主发起人，以 发起设立方式设立的股份有限公司。银座商城于1997年9月在山东省工商局注 册登记，设立时股份总额为4亿元人民币，股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 世贸中心 20,000 50.00 银座商城职工持股会5 13,500 33.75 中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局 1,500 3.75 山东省财政国债服务中心 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 山东小鸭集团有限责任公司 400 1.00 泉城大酒店 100 0.25 合计 40,000 100.00 5世贸中心的出资系代商业集团出资，商业集团为实际出资人；银座商城职工技术协会系经山东省民政厅于 1997年9月12日核准成立，具有法人资格的社会团体法人，持有鲁民社团证字第0948号《社会团体法人 登记证》，业务主管部门为山东省商业集团有限公司，现已通过2014年年检。 （2）银座商城的股本演变过程 ①2001年12月，经银座商城2001年临时股东大会决议及山东省体改办鲁 体改企字【2001】121号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变更股权的 批复》确认，山东小鸭集团有限责任公司将其所持银座商城400万股股份以每股 1元的价格全部协议转让给山东生化药品公司；因泉城大酒店已被撤销并划转给 世贸中心，将其所持100万股股份划转给世贸中心；“中国轻骑摩托车集团公司” 更名为“中国轻骑集团有限公司”。 前述股份转让并中国轻骑摩托车集团公司更名后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 世贸中心 20,100 50.25 银座商城职工持股会 13,500 33.75 中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局 1,500 3.75 山东省财政国债服务中心 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 山东省生化药品公司 400 1.00 合计 40,000 100.00 ②2005年6月，“山东省生化药品公司”更名为“山东福瑞达医药集团公司”。 2005年7月，根据山东省财政厅《关于山东银座商城股份有限公司部分法 人股划转山东省经济开发投资公司的批复》（鲁财国股【2003】57号）、山东省 体改办鲁体改企字【2005】29号《关于同意确认山东银座商城股份有限公司变 更股东的批复》确认及银座商城股东会决议通过，山东省财政国债服务中心将其 持有的银座商城500万股股份（国有法人股）全部划转给山东省经济开发投资公 司。 山东省生化药品公司更名及前述股权划转后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 世贸中心 20,100 50.25 银座商城职工持股会 13,500 33.75 中国轻骑集团有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局 1,500 3.75 山东省经济开发投资有限公司 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 山东福瑞达医药集团公司 400 1.00 合计 40,000 100.00 ③2007年，天津市第一中级人民法院分别作出（2001）一中执字第948号、 950号-955号、969号《民事裁定书》，将中国轻骑集团有限公司以其在银座商 城持有的3,000万股股份（占银座商城总股本7.5%），按照评估值3,524万元抵 偿给中国兵器装备集团有限公司。该债务抵偿已经中国轻骑集团有限公司国有资 产主管部门济南市人民政府国有资产监督管理委员会（下称济南市国资委）济国 资改【2006】90号《关于同意中国轻骑集团有限公司与中国兵器装备集团公司 签订<以物抵债协议>的批复》原则性同意。前述债务抵偿行为发生后，依据中国 兵器装备集团有限公司的申请，天津市第一中级人民法院将应过户给中国兵器装 备集团有限公司的抵债资产即银座商城3,000万股股份（占银座商城总股本 7.5%），以（2001）一中执裁字第948、950-955、969号《民事裁定书》裁定将 中国轻骑集团有限公司名下银座商城3,000万股股份（占银座商城总股本7.5%） 过户至山东省永信投资咨询有限公司名下，并向银座商城送达（2001）一中执字 第948号、950号-955号、969号《协助执行通知书》，要求银座商城协助办理 过户手续，银座商城在咨询山东舜祥律师事务所律师意见后，依据该所出具的“应 当按照生效法律文书履行协助执行义务”的书面意见，将上述股权过户至山东省 永信投资咨询有限公司名下。 2007年7月16日，山东省永信投资咨询有限公司经股东会决议同意，将持 有的银座商城3,000万股股份以1,650万元的价格协议转让给上海方辰投资有限 公司。 上述股份转让后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 世贸中心 20,100 50.25 银座商城职工持股会 13,500 33.75 上海方辰投资有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局 1,500 3.75 山东省经济开发投资有限公司 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 山东福瑞达医药集团公司 400 1.00 合计 40,000 100.00 ④2008年4月，“中国建筑第八工程局”因改制，名称变更为“中国建筑第 八工程局有限公司”。 2008年8月20日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】133号《关于 山东银座商城股份有限公司国有产权转让的批复》，原则同意山东福瑞达医药集 团有限公司将其持有的银座商城400万股股份（占银座商城总股本的1%）国有 产权协议转让给世贸中心。 2008年12月30日，山东省国资委作出鲁国资产权函【2008】224号《关于进 一步明确山东银座商城股份有限公司国有股权持有单位的批复》，同意商业集团 收回世贸中心原代持股份20,000万股股份。 本次变更后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 20,000 50.00 银座商城职工持股会 13,500 33.75 上海方辰投资有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75 世贸中心 500 1.25 山东省经济开发投资公司 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 合计 40,000 100.00 ⑤2009年4月3日，上海方辰投资有限公司住所由上海市卢湾区马当路477 号B207F室变更至山东省临沂市临沭县常林西大街8号，同时名称变更为“山东 方辰投资有限公司”。 上述变更后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 20,000 50.00 银座商城职工持股会 13,500 33.75 山东方辰投资有限公司 3,000 7.5 中国建筑第八工程局有限公司 1,500 3.75 世贸中心 500 1.25 山东省经济开发投资公司 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 合计 40,000 100.00 ⑥2010年1-8月期间，商业集团改制并名称变更、及收购银座商城其他股 东所持银座商城相应股份： 2010年2月，“山东省商业集团总公司”公司类型由全民所有制变更为有限 责任公司（国有独资），公司名称变更为“山东省商业集团有限公司”。 2010年，就商业集团收购银座商城其他股东所持银座商城相应股份事宜， 山东省国资委于2010年1月15日作出鲁国资规划函【2010】8号《关于同意山 东省商业集团总公司收购山东银座商城股份有限公司其他股东股权事宜的批 复》，临沂天恒信资产评估有限公司出具临天恒信评报字（2010）第1018号《资 产评估报告》，并于2010年5月14日向山东省国资委备案。 2010年6月9日，商业集团与山东方辰投资有限公司签署《股权转让合同》， 以每股2.245元的价格（不含分红）受让山东方辰投资有限公司持有的银座商城 3,000万股股份（占注册资本的7.5%），转让价款合计为67,350,000元。 2010年6月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》， 以每股2.32元的价格（含分红）受让银座商城职工持股会持有的银座商城 7,339.25万股股份，转让价款合计为17,027.06万元。 2010年8月2日，商业集团与中国建筑第八工程局有限公司签署《股权转 让协议》，以每股2.32元的（含分红）价格受让中国建筑第八工程局有限公司持 有的银座商城1,500万股股份，转让价款总计3,480万元。 2010年8月12日，商业集团与山东省经济开发投资有限公司签署《股权转 让协议》，以每股2.245元的价格（不含分红）受让山东省经济开发投资公司持 有的银座商城500万股股份，转让价款总计1,122.5万元。 上述变更后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 32,339.25 80.85 银座商城职工持股会 6,160.75 15.40 世贸中心 500 1.25 山东省糖酒茶叶公司 500 1.25 山东省食品公司 500 1.25 合计 40,000 100.00 ⑦2010年12月，银座商城股本结构的变化： 2010年12月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份转让协议》， 受让银座商城职工持股会持有的银座商城1,544.1万股股份，转让总价款 2,801.004万元。 2010年12月24日，依据鲁国资产权函【2010】139号《关于协议转让山东 银座商城股份有限公司国有股权的批复》，商业集团与世贸中心、山东省林工商 总公司分别签署《股份转让协议》，商业集团将所持有的银座商城7,000万股股 份转让给世贸中心，转让价格为1元/股，商业集团将所持有的银座商城13,880 万股股份转让给山东省林工商总公司，转让价格为2.245元/股。 同年，山东省食品公司、山东省糖酒茶叶公司分别与商业集团签署《股份转 让协议》，将各自持有的500万股股份银座商城股权，按1元/股的价格转让给商 业集团。 上述股份转让后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 14,003.35 35.01 山东省林工商总公司 13,880 34.70 世贸中心 7,500 18.75 银座商城职工持股会 4,616.65 11.54 合计 40,000 100.00 ⑧除前述2010年12月10日，商业集团与银座商城职工持股会签署《股份 转让协议》，受让银座商城职工持股会持有的银座商城1,544.1万股股份外，商 业集团陆续受让银座商城职工持股会所持银座商城股份，交易净价均为1.996 元/股，该价格参考经山东省国资委备案的临天恒信评报字（2010）第1018号《资 产评估报告》载明之评估价格，并扣除相应年度分红及交易税费。 该有关股份转让完成后，银座商城股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%） 商业集团 15,403.30 38.51 山东省林工商总公司 13,880 34.70 世贸中心 7,500 18.75 银座商城职工持股会 3,216.70 8.04 合计 40,000 100.00 2.2.4 结论 本所律师认为，银座商城是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截止本 法律意见书出具日，银座商城未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程（未完）  |