[发行]康普顿:首次公开发行股票招股意向书附录
发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 5-1-1-1 关于青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-2 关于青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 京天股字（2012）第 135 号 青岛康普顿科技股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与青岛康普顿科技股份有 限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发 行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问， 为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第 135 号《关于青岛康普顿科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“本法律意见书”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-3 目录 第一部分 声明 .............................................................................................................6 第二部分 正文 .............................................................................................................8 一、本次发行上市的授权和批准 ...............................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................8 三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................8 四、发行人的设立 .....................................................................................................15 五、发行人的独立性 .................................................................................................17 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .............................................17 七、发行人的股本及其演变 .....................................................................................18 八、发行人的业务 .....................................................................................................19 九、关联交易及同业竞争 .........................................................................................19 十、发行人的主要财产 .............................................................................................20 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................22 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................23 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................24 十六、发行人的税务 .................................................................................................24 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管 .........................24 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................25 十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................25 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................25 二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................25 二十三、结论意见 .....................................................................................................26 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-4 释 义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人、股份公司 指 青岛康普顿科技股份有限公司 青岛派路 指 青岛派路石油化学有限公司，发行人之前身 康普顿石油化学 指 青岛康普顿石油化学有限公司，发行人之前 身 路邦石油化工 指 青岛路邦石油化工有限公司，发行人控股股 东 恒嘉世科 指 恒嘉世科国际（香港）有限公司，发行人股 东 路邦投资 指 青岛路邦投资发展有限公司，发行人股东 华侨实业 指 青岛华侨实业股份有限公司，发行人股东 康普顿石油化工 指 青岛康普顿石油化工有限公司，发行人全资 子公司 海川化工 指 青岛海川化工有限公司，发行人控股子公司 名力塑胶 指 青岛名力塑胶有限公司，海川化工的子公司 王冠公司 指 青岛王冠石油化学有限公司 路邦石油化学 指 路邦石油化学（青岛）有限公司 埃翡化工 指 青岛埃翡化工有限公司 美国康普顿 指 COPTON U.S.A. 美国趋势 指 TRANS TREND INC 同方投资 指 青岛同方投资有限公司 股东大会 指 青岛康普顿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司董事会 监事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 《招股说明书》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书》 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-5 本所 指 北京市天元律师事务所 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2012）汇所审字第 6-080 号《审计报告》 《内控报告》 指 山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2012）汇所综字第 6-033 号《关于青岛康 普顿科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《发起人协议》 指 《关于青岛康普顿石油化学有限公司整体 变更为青岛康普顿科技股份有限公司之发 起人协议》 天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司 报告期、最近三年 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次公开发行 2,500 万股人民币普通股的行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-6 第一部分 声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评 级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，本所律师按照前述原则履行必要 的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 本所律师经查验后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料， 经该机构确认后，本所律师按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律 意见的依据；如未取得公共机构确认的，本所律师对相关内容进行查验后作为出 具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证 据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师以追加必要查证程序后确 认的事实为出具法律意见的依据。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到 其他的证据支持的事实，本所履行必要注意义务后，依赖政府有关部门、发行人 或者其他有关机构单位出具的证明或说明文件作出判断。 3、本所律师依据中国证监会发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》格式编制本法律 意见书。 4、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-7 目的。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确 认。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其 他公开发行股票申请材料一起上报中国证监会。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-8 第二部分 正文 一、本次发行上市的授权和批准 （一）发行人 2012 年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》等与本次发行相 关的议案，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。 （二）发行人 2012 年第二次临时股东大会通过的与本次发行上市相关的决 议的内容合法有效。 （三）发行人 2012 年第二次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》授权 董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具备《管理办法》等相关法律法规规定的发行上市的主体资格， 已通过上市辅导；发行人本次发行上市的股票已获得有资质的保荐机构的保荐。 （二）发行人目前依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程， 发行人不存在终止的情形出现。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律法规和规范性文件 规定，发行人本次发行上市的实质条件情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-9 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具 有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取 得中国证监会关于公开发行股票的核准： （1）发行人股本总额不少于 3,000 万元； （2）发行人公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%； （3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件 1、发行人的主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》 第八条的规定。 （2）发行人自成立后持续经营时间已在 3 年以上，符合《发行管理办法》 第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-10 理办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发 行管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产， 符合《发行管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任 何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》 第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行 管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-11 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条的规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第 二十条的规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。 （2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构的辅导，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二 条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定： a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第二十 四条的规定。 （5）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-12 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； b、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； c、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发 行管理办法》第二十六条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《发行管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由山东汇德出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由山东汇德出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-13 第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发行管理办法》第三十一条的规定。 （5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》 第三十二条的规定。 （6）发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十三条的规定： a、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据； b、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； 且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； c、发行前股本总额不少于 3,000 万元； d、最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%； e、最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规和规范性 文件的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办 法》第三十四条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六 条的规定： a、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-14 b、滥用会计政策或者会计估计； c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》 第三十七条的规定： a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； d、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务， 募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。 （2）发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十 九条的规定。 （3）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-15 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》 第四十条的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。 （5）发行人本次发行上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人股东大会已通过了《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金使 用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人系由康普顿石油化学（原名“青岛派路”）整体变更发起设立， 其设立已经取得有关政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等 符合法律、法规和规范性文件的规定。 1、经青岛市对外贸易经济合作局批准，路邦石油化工与美国康普顿共同设 立发行人的前身青岛派路，设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和 规范性文件的规定；青岛派路设立采用分期缴纳注册资本的方式，符合当时法律 法规的规定。 2、经青岛市商务局批准，发行人前身康普顿石油化学整体变更为股份有限 公司，变更的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发起人的资格 发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 4 人，全部为法人股东。各发起 人均具有发起设立股份有限公司的资格。 4、设立的条件 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-16 发行人设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件： a、发起人符合法定人数； b、发起人认购的股本总额达到《公司法》规定的法定资本最低限额； c、股份发行、筹办事项符合法律规定； d、发起人制订了《公司章程》； e、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等组织机构； f、有公司住所。 5、设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合《公 司法》的规定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由康普顿 石油化学的全体股东签订了《发起人协议》，该发起人协议符合有关法律、法规 和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规 和规范性文件规定。 1、青岛派路设立过程中，履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 2、康普顿石油化学整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、验资 等手续，符合当时法律法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-17 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整，具备与生产经营有关的独立完整的生产、输 送、管理业务系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标的所有权或者使用权。 （三）发行人拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，具有完整的业务 体系。 （四）发行人的人员独立，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 （五）发行人的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六）发行人的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （七）发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作； 发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有 关的业务体系及相关资产。发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人或进行出资的资格。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-18 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 （四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形。 （五）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍 或风险。 （七）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为路邦石油化工；自 发行人设立之日起，发行人的实际控制人为朱梅珍与朱振华夫妇，发行人的实际 控制人近三年未发生变更。 （八）发行人的实际控制人之一朱振华因其控制的同方投资利用他人账户从 事证券交易的行为于 2011 年 8 月 25 日受到中国证监会的行政处罚；前述行政处 罚并未导致朱振华其持有/控制的发行人股权发生变更；截至本法律意见书出具 之日，朱振华已经不再担任发行人的董事、监事或高级管理人员，未违反《发行 管理办法》第二十三条规定，不构成本次发行上市的法律障碍。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人系由康普顿石油化学（原名“青岛派路”）整体变更设立，发 行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人及其前身的历次股权变动 经本所律师核查，发行人的前身康普顿石油化学系由青岛派路与王冠公司吸 收合并成立，发行人及其前身的历次股权变动已履行相关内部决策程序和法律程 序并获得必要政府批准文件，历次增加注册资本及吸收合并均已经由有资质的验 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-19 资机构核验缴足；青岛派路设立时分期缴纳注册资本的行为符合当时法律法规的 规定，虽历史上曾存在股东的股份信托情况但已解除；康普顿石油化学成立后曾 有股东不按照出资比例分取红利的相关约定但并未实际履行，且该项约定已经终 止，发行人历史沿革中存在的股东不按照出资比例分红的约定对本次发行不构成 实质性法律障碍。本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的股份目前均不存在质押。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定；发行人及其子公司就各自主营业务所需的重要经营资质均已取得。 （二）发行人的主营业务为润滑油（主要为车用润滑油）和汽车养护品的研 发、生产和销售，与其《企业法人营业执照》所核准的经营范围相符。 （三）发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，发行 人没有在中国大陆以外经营的情况。 （四）发行人近三年主营业务没有发生重大变更。 （五）发行人的主营业务突出。 （六）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、除发行人的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员外，目前发 行人主要关联方如下： 序号 关联方 与发行人关系 1 同方投资 发行人实际控制人之一朱振华控制或实施重大影响的企 业 2 华侨实业 持发行人 3.28%股份的股东，发行人董事明国珍担任该公 司董事 3 青岛海尔股份有限公 发行人董事明国珍担任该公司董事、副总经理 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-20 序号 关联方 与发行人关系 司 2、报告期内与发行人发生关联交易的其他关联方 序号 关联方 与发行人关系 1 孙涛 2010 年 11 月前担任发行人董事长，2010 年 11 月辞任 2 孙修一 孙涛之父 3 江美丽 孙涛之妻 4 孙娟 孙涛之女 5 海川化工 报告期内为发行人原董事长孙涛控制的企业，2011 年 5 月 被康普顿石油化学收购而成为发行人子公司 6 名力塑胶 报告期内为发行人原董事长孙涛控制的企业，2011 年 5 月 因海川化工被康普顿石油化学收购而成为发行人下属公司 7 路邦石油化学 原为发行人控股股东路邦石油化工控制的企业，后于 2011 年 12 月完成注销登记 8 埃翡化工 原为发行人控股股东路邦石油化工控制的企业，后于 2011 年 2 月完成注销登记 （二）报告期内关联方与发行人之间存在资金占用的问题，但已通过整改逐 步解决，发行人已经制定了相关制度防止大股东及关联方占用公司资金；截至本 法律意见书出具之日，发行人已经不存在资金被实际控制人朱梅珍和朱振华及其 控制的企业占用的情形。除前述外，发行人报告期内与关联方之间的关联交易主 要包括采购原材料、销售商品、资产出售与收购、房屋租赁、关联方为发行人提 供担保、出售及收购股权等，前述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况。发行人及相关股东、实际控制人已采取必要措施对其他股东的 利益进行保护。 （三）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允 决策程序。 （四）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （五）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人在中国境内拥有的房产情况 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-21 除发行人下属公司名力塑胶拥有的建筑面积总计 6,886 平方米的厂房因规划 变更尚未取得房屋所有权证外，发行人及其下属公司目前在中国境内拥有的 5 处 房产均已取得房屋所有权证。 （二）发行人在中国境内拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产 1、土地使用权 发行人及其下属公司在中国境内拥有 4 宗土地使用权，均通过出让方式取 得，并已取得土地权证。 2、注册商标 （1）发行人在中国境内拥有的注册商标 发行人及其下属公司在中国境内拥有 82 项注册商标。 （2）发行人在香港的注册商标 发行人及其下属公司在香港拥有 6 项注册商标。 （3）发行人在美国的注册商标 发行人及其下属公司在美国拥有 4 项注册商标。 3、境内专利权 （1）发行人在中国境内拥有的专利权 发行人及其下属公司目前在中国境内拥有 6 项专利权。 （2）发行人在中国境内经授权许可使用的专利权 发行人在中国境内拥有 1 项经授权许可使用的专利权，经授权适用的期限自 2011 年 8 月 10 日至 2015 年 12 月 30 日。 4、著作权 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-22 发行人在中国境内拥有 3 项作品著作权。 （三）发行人拥有的主要生产经营设备 发行人及其下属公司目前拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设 备、办公设备等。 （四）发行人及其下属公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 （五）发行人及其下属公司取得上述重要财产的所有权或使用权的方式主要 为自行建设、购置，除名力塑胶自建房产因青岛市整体规划发生变更，无法取得 权属证书外，其他重要财产已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （六）发行人的主要财产的所有权或使用权限制情况 除为中国银行股份有限公司山东省分行与青岛银行股份有限公司香港中路 第二支行设定的抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行 使不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）发行人及其下属公司对外部房屋或土地使用权的主要租赁情况合法有 效。. （八）发行人的下属公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人已按 照法律和章程的规定缴纳出资，合法持有股权。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人及下属公司正在履行的重大合同的合法、有效，不存在潜在风 险；发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。 （二）上述合同均是以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同履行不存 在重大法律障碍。 （三）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-23 身权等原因产生的侵权之债。 （四）除实际控制人朱梅珍与朱振华为发行人提供担保外，发行人与发行人 关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系。 （五）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生， 合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人及其前身自设立以来无分立、减少注册资本、收购或出售重大 资产的情况；发行人及其前身设立以来发生的注册资本变化和吸收合并符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （二）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等 行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三年的修 改均已履行了法定程序。 （二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系按照 中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所股票上市规则等规定起草，内 容合法有效。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-24 （三）发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会 的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年未发生重大变化，其变 化符合有关规定，已履行了必要的法律程序。 （三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违 反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求，享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 （二）发行人依法纳税，近三年不存在违反税收监管法律法规受到行政处罚， 且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管 （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已出具意见。 （二）发行人及其子公司在近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规和 规范性文件而被处罚的情形。 （三）发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方 面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-25 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募股资金拟投资项目已得到有权部门的批准或授权。 （二）发行人本次募集资金投资项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人 进行合作。 （三）本次发行上市为发行人首次公开发行股票，不涉及原募集资金使用问 题。 十九、发行人业务发展目标 发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的 规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东以及发行人 控股公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二） 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招 股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审 阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-26 存在需要说明的其他问题。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票发行上市条件，已 依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律 障碍；《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容已经本所 律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公 司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券 交易所上市交易。 （本页以下无正文） 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 5-1-1-27 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 5-2-1 关于青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-2 关于青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 京天股字（2012）第 135-1 号 青岛康普顿科技股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与青岛康普顿科技股份有 限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发 行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问， 为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第 135 号《关于青岛康普顿科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“法律意见书”）。 在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2012） 第 135-1 号《关于青岛康普顿科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师 工作报告》（下称“本工作报告”）。 本所律师仅就中国（为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别 行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人 本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师遵守法律、行政法规及相关规定， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严 格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了 充分的核查验证，并对《青岛康普顿科技股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》及其摘要进行审慎审阅，保证法律意见书和本工作报告的真实 性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-4 释 义 本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人、股份公司 指 青岛康普顿科技股份有限公司 青岛派路 指 青岛派路石油化学有限公司，发行人之前身 康普顿石油化学 指 青岛康普顿石油化学有限公司，发行人之前 身 路邦石油化工 指 青岛路邦石油化工有限公司，发行人控股股 东 恒嘉世科 指 恒嘉世科国际（香港）有限公司，发行人股 东 路邦投资 指 青岛路邦投资发展有限公司，发行人股东 华侨实业 指 青岛华侨实业股份有限公司，发行人股东 康普顿石油化工 指 青岛康普顿石油化工有限公司，发行人全资 子公司 海川化工 指 青岛海川化工有限公司，发行人控股子公司 名力塑胶 指 青岛名力塑胶有限公司，海川化工的子公司 王冠公司 指 青岛王冠石油化学有限公司 路邦石油化学 指 路邦石油化学（青岛）有限公司 埃翡化工 指 青岛埃翡化工有限公司 美国康普顿 指 COPTON U.S.A. 美国趋势 指 TRANS TREND INC 同方投资 指 青岛同方投资有限公司 股东大会 指 青岛康普顿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司董事会 监事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 《招股说明书》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书》 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-5 本所 指 北京市天元律师事务所 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2012）汇所审字第 6-080 号《审计报告》 《内控报告》 指 山东汇德会计师事务所有限公司出具的 （2012）汇所综字第 6-033 号《关于青岛康 普顿科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《发起人协议》 指 《关于青岛康普顿石油化学有限公司整体 变更为青岛康普顿科技股份有限公司之发 起人协议》 天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司 报告期、最近三年 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次公开发行 2,500 万股人民币普通股的行 为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-6 第一部分 引言 一、本所及本次签字律师简介 本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业 务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、 房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律 师为史振凯、李琦、荣姗姗律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录 以及主要经历和联系方式分别如下： （一）史振凯律师，首都经济贸易大学经济法硕士，具备中国律师资格。 史振凯律师于 2005 年加入本所，2008 年成为本所合伙人。史振凯律师主要 执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。史振凯律师在执 业过程中，为多家境内公司改制、上市项目提供法律服务，并为上市公司资产重 组、再融资及股权分置改革提供法律服务。史振凯律师从事的主要证券业务包括： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 A 股 IPO 项目；北京江河幕墙股份有限公 司 A 股 IPO 项目；中信证券股份有限公司 A 股 IPO 项目；光大证券股份有限公 司 A 股 IPO 项目；歌尔声学股份有限公司 A 股 IPO 项目；易联众信息技术股份 有限公司 A 股 IPO 项目；深圳市英唐智能控制股份有限公司 A 股 IPO 项目；凌 云工业股份有限公司 A 股 IPO 项目；清华同方股份有限公司增发项目；兰州铝 业股份有限公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司增发、配股项目；安徽六 国化工股份有限公司非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司非公开发行股 票项目；西南证券股份有限公司非公开发行股票项目；华侨城集团公司将房地产 业务及酒店业务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；大连华 锐重工铸钢股份有限公司重大资产重组项目；厦门宏发电声股份有限公司重组武 汉力诺太阳能集团股份有限公司项目；北京巴士股份有限公司重大资产重组项 目。 史振凯律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-7 罚的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮 编：100032 电 话：8610－57763888 传 真：8610－57763777 电子邮件：szk@tylaw.com.cn （二）李琦律师，北京大学法学学士、法学硕士，具备中国律师资格。 李琦律师于 1997 年 2 月加入本所，现为本所合伙人。李琦律师主要从事国 有企业改制、收购兼并、股票发行上市等方面的法律服务。李琦律师从事的主要 证券业务包括：为海南天然橡胶产业集团股份有限公司、大连万达商业地产股份 有限公司、中海信托股份有限公司境内首次公开发行股票与上市提供法律服务， 为鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产重组、中海油田服务股份有限公司公 开增发 A 股股票提供法律服务。 李琦律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚 的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮 编：100032 电 话：8610－57763888 传 真：8610－57763777 电子邮件：liqi@tylaw.com.cn （三）荣姗姗律师，北京大学法学学士，具备中国律师资格。 荣姗姗律师于 2008 年加入本所，主要执业领域为企业并购、证券以及公司 商务等相关业务。荣姗姗律师从事的主要证券业务为黑龙江黑化股份有限公司重 大资产重组项目；新希望化工投资有限公司收购河北宝硕股份有限公司暨重大资 产重组项目。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-8 荣姗姗律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮 编：100032 电 话：8610－57763888 传 真：8610－57763777 电子邮件：rongss@tylaw.com.cn 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所自 2012 年 7 月接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律 服务。本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律 师提供法律服务，并最终形成法律意见书及本工作报告。本所为发行人本次发行 上市制作法律意见书的过程如下： （一）编制查验计划并开展查验工作 本所接受委托后，本所律师即按照证券法律业务执业规则编制了查验计划， 并具体开展了查验工作。 本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调 整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材 料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、 准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。 在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-9 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料， 经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依 据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。 从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项 所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。 发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料和说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书 和本工作报告的基础性依据材料。 （二）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项。 （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规 则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等， 向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行 人按照发行上市的要求实现规范治理。 （四）完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-10 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并 归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会 的相关规定，及时制作了工作底稿。 （五）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行 修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 在发行人本次发行过程中，截止至本工作报告出具日，本所律师累计有效工 作时间达到 1,200 小时。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-11 第二部分 正文 一、本次发行上市的授权和批准 （一）发行人的董事会和股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 1、2012 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议 案》等与本次发行上市相关的议案，并提交临时股东大会审议；并决议于 2012 年 9 月 12 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。 2、2012 年 9 月 12 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会。全体股东 及股东代表出席了本次会议，经全体股东一致同意，该次股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》 等议案。 基于上述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行上市的决议，发行人的董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次发行上市尚需经中国证 监会核准，且其股票上市交易尚需经深圳证券交易所的核准。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议内容合法有效。 发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-12 民币普通股（A 股）并上市的议案》内容包括： 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元； 3、发行股票的数量：2,500 万股（最终发行数量以中国证监会核准的额度为 准）； 4、发行对象：符合资格的询价对象和已在证券交易所开户的中国境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会与 公司主承销商根据询价结果和市场情况确定发行价格； 6、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式； 7、拟上市交易场所：深圳证券交易所； 8、承销方式：由主承销商余额包销； 9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。 发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》内容包括： 本次申请首次公开发行股票募集资金投资于以下项目： 1、青岛康普顿科技股份有限公司润滑油区域营销中心建设项目； 2、青岛康普顿石油化工有限公司年产 4 万吨润滑油建设项目； 3、青岛康普顿石油化工有限公司研发中心建设项目。 发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》内容如下： 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-13 若公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请取得核准，公 司本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公 司的股份比例享有。 上述股东大会议案的表决情况为：出席并投票 75,000,000 股，其中赞成票 75,000,000 股，占出席并投票股份总数的 100%。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效。 发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》授权 董事会全权办理本次发行上市申请的有关事宜，授权范围包括： 1、向中国证监会提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见； 2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，确定本次发行上市的具 体时间、发行数量、发行价格、发行方式等具体事项； 3、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监 会的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目 的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大 合同； 4、根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理相关 手续； 5、根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市 有关的一切必要的文件； 6、在首次公开发行人民币普通股（A 股）后，办理修改公司章程相应条款、 验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续； 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-14 7、根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有 关的其他必要事宜。 上述临时股东大会议案的表决情况为：出席并投票 75,000,000 股，其中赞成 票 75,000,000 股，占出席并投票股份总数的 100%。 本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事 宜，授权范围、程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具备发行上市的主体资格 1、发行人符合《发行管理办法》第二章第一节规定的发行上市的主体资格 条件： （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人于 2003 年 12 月 19 日成立，并于 2011 年 9 月 2 日整体变更为 股份有限公司，自公司成立后持续经营时间已在 3 年以上。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的 保荐。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-15 （1）发行人与具备保荐机构资格的光大证券签订了《关于青岛康普顿科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，由光大证券对发行人进行 上市辅导，并已报中国证监会青岛监管局备案。 （2）光大证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行 A 股股票并上 市。 基于上述，本所律师认为，发行人具备发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 根据本所律师核查，发行人已通过 2011 年度工商年检。根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》关于发行人营业期限的规定，发行人没有需要终止的 情形，发行人依法有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》 等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体 情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具 有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-16 （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取 得中国证监会关于公开发行股票的核准： （1）发行人目前的股本总额为 7,500 万元，本次拟公开发行股票的数量为 2,500 万股，本次发行上市完毕后，发行人股本总额不少于 3,000 万元； （2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行股票数 量为 2,500 万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不低于公司股份 总数的 25%； （3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件 1、发行人的主体资格 （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于 2003 年 12 月 19 日设立，并于 2011 年 9 月 2 日整体变更为 股份有限公司，自公司成立后持续经营时间已在 3 年以上，符合《发行管理办法》 第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管 理办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-17 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发 行管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产， 符合《发行管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任 何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》 第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行 管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条的规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第 二十条的规定。 3、发行人的规范运行 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-18 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。 （2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构的辅导，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第二十二 条的规定。 （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定： a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行 管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本 所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； b、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； c、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-19 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发 行管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》与本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 山东汇德出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第二十 九条的规定。 （3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由山东汇德出具了无保留意见的 审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《发 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-20 行管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关 系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》第三 十三条的规定： a、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据； b、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元； 且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； c、发行前股本总额不少于 3,000 万元； d、最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%； e、最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》和相关税务主管部门出具的证明文件并经本所律师 核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规和规范性文件 的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》 第三十四条的规定。 （8）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办 法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定： a、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-21 b、滥用会计政策或者会计估计； c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定： a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； d、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行上市募集资金具有明确的使用方向，系用于主营业务， 募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规定。 （2）发行人本次发行上市募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十 九条的规定。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-22 （3）发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》 第四十条的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。 （5）发行人本次发行上市募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或 者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人股东大会已通过了《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金使 用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专 项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《发行管 理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系由康普顿石油化学（原名“青岛派路”）整体变更发起设立， 其设立已经取得有关政府部门的批准。发行人设立的程序、资格、条件、方式等 符合法律、法规和规范性文件的规定。 1、发行人的前身青岛派路设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法 规和规范性文件的规定。 2003 年 12 月 9 日，路邦石油化工与美国康普顿签署《青岛派路石油化学有 限公司合同》和《青岛派路石油化学有限公司章程》，同意在中国青岛建立合资 经营企业，企业名称为青岛派路石油化学有限公司。 2003 年 12 月 16 日，青岛市对外贸易经济合作局作出《关于同意青岛派路 石油化学有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（青外经贸资审字 [2003]629 号），同意路邦石油化工和美国康普顿在青岛成立中外合资经营企业， 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-23 并批准其签订的可行性研究报告、合同和章程。有关事宜批复如下： （1）合资企业名称：青岛派路石油化学有限公司； （2）合资公司的注册地址：青岛市崂山区株洲路 177 号； （3）合资公司项目投资总额为 1,500 万美元，注册资本 600 万美元。其中： 路邦石油化工以相当于 33.7 万美元的人民币现汇出资，占注册资本的 5.62%；美 国康普顿以相当于 566.3 万美元的人民币出资，占注册资本的 94.38%，以其在青 岛的合资企业中的未汇出利润出资； （4）根据国家法规及公司章程的规定，投资者应在营业执照颁发之日起三 个月内认缴注册资本的 15%，其余应在三年内缴齐，并向审批机关提交验资报告； （5）合资公司的经营范围：生产、加工制动液、防冻液、添加剂、润滑油、 润滑脂、清洁剂、蜡制品等汽车养护用品及半成品，售后服务； （6）合资公司的经营期限为营业执照颁发之日起 20 年。 2003 年 12 月 17 日，青岛市人民政府向青岛派路核发《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（批准号：外经贸青府字[2003]1902 号）。 2003 年 12 月 19 日，青岛市工商行政管理局向青岛派路核发《企业法人营 业执照》（注册号：企合鲁青总字第 011879 号），其上载明公司住所为青岛市崂 山区株州路 177 号 7 号楼二层，法定代表人为孙涛，注册资本为 600 万美元，实 收资本为 0 万美元，企业类型为中外合资企业，经营范围为生产、加工：制动液、 防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、蜡制品等汽车养护用品、半成品及 售后服务，经营期限自 2003 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 19 日。 青岛派路设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美 元） 实缴出资额（万美 元） 1 美国康普顿 566.3 0 2 路邦石油化工 33.7 0 合计 600 0 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-24 根据其时施行的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988 年起 实施）的规定，合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合 同规定的期限缴清各自的出资。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一 期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起三个 月内缴清。 本所律师认为，青岛派路的设立已经相关主管部门批准，并办理了工商登记； 其注册资本分期缴付符合法律法规的规定；青岛派路的设立不存在纠纷及法律风 险。 2、康普顿石油化学变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合 法律、法规和规范性文件的规定。 （1）设立的程序 a、2010 年 8 月 10 日，山东汇德出具（2011）汇所审字第 6-087 号《审计报 告》。根据该审计报告，截至 2011 年 7 月 31 日，康普顿石油化学的净资产为 138,442,688.94 元。 b、2011 年 8 月 10 日，康普顿石油化学召开董事会会议，全体董事一致同 意由康普顿石油化学现有股东路邦石油化工、恒嘉世科、路邦投资、华侨实业共 同作为发起人，将康普顿石油化学整体变更为外商投资股份公司，变更后的股份 公司承继康普顿石油化学的全部资产和债权债务；并同意以康普顿石油化学截至 2011 年 7 月 31 日经山东汇德审计确认的账面净资产人民币 138,442,688.94 元， 按照 1：0.54174042 的比例折成股份公司的股份 75,000,000 股，每股面值为人民 币 1 元，股份公司的注册资本为人民币 75,000,000 元，公司净资产折股后超出注 册资本部分的账面净资产人民币 63,442,688.94 元计入股份公司的资本公积。 c、2011 年 8 月 10 日，路邦石油化工、恒嘉世科、路邦投资、华侨实业共 同签署《发起人协议》，同意采用发起设立方式设立发行人。 d、2011 年 8 月 25 日，青岛市商务局作出《关于同意青岛康普顿石油化学 有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（青商资审字[2011]619 号），同意康 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-25 普顿石油化学变更为外商投资股份有限公司，名称为青岛康普顿科技股份有限公 司，同意发起人于 2011 年 8 月 10 日签署的《发起人协议》及公司章程。公司注 册资本 7,500 万元人民币，股本总额为 7,500 万股，每股人民币 1 元。各发起人 持有的股份数及持股比例如下表所示： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 路邦石油化工 2,968.5 39.58 2 恒嘉世科 2,761.5 36.82 3 路邦投资 1,524 20.32 4 华侨实业 246 3.28 合计 7,500 100 e、2011 年 8 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次股东大会，全 体发起人股东均出席或委托代表参加会议，代表股份 75,000,000 股，占发行人总 股本 100%；本次会议通过了设立股份公司的相关议案。同日，全体股东签署《公 司章程》。 f、2011 年 8 月 31 日，山东汇德出具“（2011）汇所验字第 6-006 号”《验资 报告》，确认截至 2011 年 8 月 31 日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 7,500 万元。各股东均以股份公司经审计确认的净资产出资。 g、2011 年 9 月 2 日，青岛市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业 执照》（注册号：370200400118792），法定代表人为朱振华，注册资本为 7,500 万元人民币，公司类型为股份有限公司。 本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规 范性文件的规定，且已根据法律法规的规定取得必要的批准。 （2）发起人的资格 发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 4 人，全部为法人股东。经本所 律师核查，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。 （3）设立的条件 经本所律师核查，发行人设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-26 件： a、发起人为 4 人，符合法定人数； b、发起人认购的股本总额为 7,500 万元，达到《公司法》规定的法定资本 最低限额； c、股份发行、筹办事项符合法律规定； d、发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过； e、有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理层等组织机构； f、有公司住所。 （4）设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合《公 司法》的规定。 （二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由康普顿 石油化学的全体股东签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人，采用发起设 立的方式共同设立发行人，各发起人以其各自在康普顿石油化学的出资比例所对 应的净资产，认购发行人的股份。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、 法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规 和规范性文件规定。 1、青岛派路设立过程中，履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定。 （1）根据青岛派路设立时章程的规定，设立时各股东均以货币资金进行出 资。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-27 （2）青岛派路成立时各股东的出资已经青岛振青会计师事务所有限公司出 具的编号为青振会验字（2003）第 01-2003 号、青振会验字（2004）第 01-0004 号《验资报告》以及青岛海洋有限责任会计师事务所出具编号为青海所验字 （2006）第 05021 号《验资报告》验证确认，设立时的注册资本已经全部缴足。 2、康普顿石油化学整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、验资 等手续，符合当时法律法规和规范性文件的规定。 康普顿石油化学整体变更为股份有限公司时，委托山东汇德对康普顿石油化 学进行了审计，并对股份公司进行了验资，山东汇德分别出具了（2011）汇所审 字第 6-087 号《审计报告》和（2011）汇所验字第 6-006 号《验资报告》，符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 2011 年 8 月 26 日，发行人召开了创立大会暨 2011 年第一次股东大会，全 体发起人股东均出席或委托代表出席会议，会议一致审议通过了《关于青岛康普 顿石油化学有限公司整体变更为青岛康普顿科技股份有限公司的折股方案的议 案》、《关于青岛康普顿科技股份有限公司筹备工作情况的报告》、《关于青岛康普 顿科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于设立青岛康普顿科技股份有限公司 并授权筹备委员会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于<青岛康普顿科技 股份有限公司章程>的议案》、《关于选举青岛康普顿科技股份有限公司董事的议 案》、《关于选举青岛康普顿科技股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于<青 岛康普顿科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<青岛康普顿科技 股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<青岛康普顿科技股份有限公司监 事会议事规则>的议案》、《关于<青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度 >的议案》、《关于<青岛康普顿科技股份有限公司关联交易公允决策制度>的议 案》、《关于<青岛康普顿科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于< 青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于青岛康普顿科 技股份有限公司独立董事年度津贴的议案》、《关于聘请 2011 年度审计机构的议 案》等决议。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-28 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、发行人的产品及其经营独立 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务系为车辆 等提供润滑和养护的产品及相关服务，主要包括汽车润滑油、汽车化学品和汽车 养护品等的研发、生产和销售。发行人所生产的产品和发行人的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的物资采购、产品的开发、 生产和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、发行人的技术独立 发行人是青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青 岛市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利（具体内容请参见本 工作报告正文第十部分详述）。经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要 技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。 3、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平 的关联交易 根据发行人的实际控制人朱梅珍与朱振华的确认并经本所律师核查，朱梅珍 与朱振华目前未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务。 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与实际控制人朱梅珍、朱振华 及其控制的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。 基于上述，本所律师认为，发行人业务独立，符合《发行管理办法》第十九 条关于“业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易”的要求。 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-29 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人及其前身设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。 2、发行人及下属公司目前使用的主要生产经营场所系发行人及其下属公司 依法拥有，部分生产经营场所通过合法租赁使用，发行人下属公司根据合同约定 享有租赁房屋的使用权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 依赖。 3、发行人独立、完整地拥有其所使用生产经营所需的主要生产设备，已取 得多项专利权和注册商标，正在申请多项注册商标及专利权，不存在对控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的依赖。 4、发行人的采购和销售部门均独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和 产品销售，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买 和产品销售的情形。 5、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情 形。 基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《发行管理办法》 第十五条关于“发行人的资产完整”的要求。 （三）发行人具有完整的业务体系 1、发行人的采购系统 经本所律师核查，发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 发行人拥有完善的采购控制程序，制定了《供方管理规定》、《原料、包装物 库管理规定》等制度，保证发行人的采购品质、价格和供应期限。发行人拥有独 立的采购部，主要生产经营所需原材料均为向国内外生产厂商购买；发行人不依 赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统进行原材料和相关产 青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票律师工作报告 5-2-30 品采购。 2、发行人的生产系统 发行人拥有独立的生产部，并采取以销定产的生产模式。发行人的经营场所、 生产及研发系统、生产及研发设备和工具均由发行人的生产经营和研发人员独立 管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 3、发行人的销售系统 发行人的销售系统主要包括 13 个销售区域。发行人的销售系统均由发行人 的销售人员独立管理和控制，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系，符合《发行管理办 法》第十四条关于“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 （未完）  |