[公告]平安银行:非公开发行优先股募集说明书概览
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-013 重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申 购从事内幕交易或操纵证券市场。 平安银行股份有限公司 （住所：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号） 非公开发行优先股 募集说明书概览 联席保荐人 C:\Users\wyth\AppData\Local\Temp\49DB.tmp.png 联席主承销商 C:\Users\wyth\AppData\Local\Temp\49DB.tmp.png E:\SWHYSC\Admin\申万宏源证券有限公司VI设计及应用手册\申万宏源承销保荐.jpg 二〇一六年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前 认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。 目录 声明 .......................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 4 一 、发行人及本次发行的中介机构基本情况............................................................ 6 （一）发行人基本情况 ............................................................................................. 6 （二）本次发行有关中介机构 .................................................................................. 6 （三）发行人的重大事项 ......................................................................................... 6 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 .......... 7 （一）本次发行方案要点 ......................................................................................... 7 （二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................. 12 （三）本次发行的时间安排 .................................................................................... 20 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 .............................................................. 20 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ......................................... 23 释义 本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 平安银行/本公司/发行人 /公司 指 平安银行股份有限公司，原名深圳发展银行股份有限 公司 本次发行/本次优先股发 行/本次优先股 指 平安银行股份有限公司通过非公开发行方式，向合格 投资者发行不超过2亿股优先股、募集资金总计不超 过人民币200亿元的行为 联席保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司 主承销商/联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国 泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有 限责任公司 募集说明书/本募集说明 书 指 为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并向 投资者披露的《平安银行股份有限公司非公开发行优 先股募集说明书》 募集说明书概览/本概览 指 为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并向 投资者披露的《平安银行股份有限公司非公开发行优 先股募集说明书概览》 《公司章程》 指 《平安银行股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施 行的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准 则及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 《资本管理办法》/新办 法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通 股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利 润；少数股东资本可计入部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工 具及其溢价；少数股东资本可计入部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和 其他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及 其溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产 之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符 合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 触发条件/强制转股触发 条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发 事件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不 限于中国银监会、中国证监会 发行人律师 指 北京大成律师事务所 中国平安/集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 表外业务 指 商业银行所从事的，按照现行的会计准则不记入资产 负债表内，不形成现实资产负债，但能改变损益的业 务。具体包括担保类、承诺类和金融衍生交易类三种 类型的中间业务 贴现 指 票据持有人在票据承兑后未到期之前，经银行同意将 票据以背书转让给银行，由银行将票面金额扣除贴现 利息后的余额交付给持票人的行为 承兑 指 付款人在汇票到期前在票面上作出表示，承诺在汇票 到期日承担支付汇票金额义务的票据行为 元 指 如无特别说明，指人民币元 除另有说明外，本募集说明书概览中的所有财务数据均为本公司按照财政部颁布 的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书概览中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 一 、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 平安银行股份有限公司 股票简称 平安银行 注册资本 14,308,676,139元 法定代表人 孙建一 注册地址 中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 控股股东或实际控制人 中国平安保险（集团）股份有限公司 行业分类 金融业 主要产品及服务 本公司的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行 业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信 用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金 业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构 批准的其他业务。 （二）本次发行有关中介机构 联席保荐人 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司 主承销商/联席主承销商 中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券 股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 北京大成律师事务所 审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 中诚信证券评估有限公司 评估机构（如有） 不适用 （三）发行人的重大事项 未决诉讼、未决仲裁、 对外担保等重大事项 截至2015年6月30日，本公司及其分支机构作为原告已起诉 尚未了结的（包括已判决但尚未执行完毕的）案件共有4,314笔， 涉及金额约人民币205.92亿元，主要是本公司或其分支机构从事银 行授信业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。截至2015年6月 30日，发行人本公司及其分支机构作为被告已被起诉尚未了结的案 件共112笔，涉及金额约人民币9.38亿元。截止2015年6月30日， 本公司不存在未公开披露的尚未了结的、如作出不利判决或裁决将 可能实质性地影响本公司财务、正常经营、资产状况及本次发行的 重大诉讼、仲裁。 本公司开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准的， 属于本公司常规的表外项目之一，不属于《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》所规范的担保行为。本公司在开展对外担保业务 时一贯遵循审慎原则，针对担保业务的风险制定了具体的管理办 法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本公司担保业务 以保函为主，截至2015年6月30日，本公司开出保函及担保余额 为人民币1,109.66亿元。除此之外，报告期内，本公司未发生或存 续有需披露的其他重大担保事项。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处 理及税项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额发行 3 发行数量 本次发行的优先股总数为2亿股。 4 发行规模 募集资金总额为人民币200亿元。 5 存续期限 本次优先股无到期日 6 发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批 准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股 采取单次发行的方式。 7 是否累积 否。本次发行优先股的股息非累积，即本公司在某一计息年度未 能支付的股息，将无法累积到下一计息年度。 8 是否参与 否。本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通 股股东一起参加剩余利润分配。 9 是否调息 否。 10 股息支付方 式 本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始 日为本公司本次优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先 股发行的发行日起每满一年为一计息年度。 本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利 息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息 按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 11 票面股息率 的确定原则 本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协 商确定。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面 股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 12 股息发放 的条件 根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股 的股息发放条件为： （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公司 财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东 派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提取 法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次 优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司 自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权 取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取 消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收 益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权利 时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股派 息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做 出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日 通知优先股股东。 （3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年优 先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。 13 转换安排 根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标 准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或部 分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发点 以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约 约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本公 司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效 力的支持，本公司将无法生存。 本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会 审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关 规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决 议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本次 发行的优先股初始强制转股价格为8.85元/股。经本公司2014年年度 利润分配和2015年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股 价格调整为7.40元/股。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发 生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股 （不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转 换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股 价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法 如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新 股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果 公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股 价格。 如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东 权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有 权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先 股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。 14 回购安排 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设 置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公 司回售优先股。 1、赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准 为前提。 2、赎回条件及赎回期 根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回 权将被行使的预期。 但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权 赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股 之日止，赎回日与计息日一致。 本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经 具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公 司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 3、赎回价格 本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。 4、赎回事项的授权 由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在 本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中 国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 15 评级安排 经中诚信证券评估有限公司出具的《平安银行股份有限公司2015 年非公开发行优先股信用评级报告》（信评委函字 [2015]5015号）综 合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优 先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司出具的报告信用等级在该报告出具之日 至全部优先股赎回日有效，在有效期限内，中诚信证券评估有限公司 拥有跟踪评级、变更等级和公告等级变化的权利。自评级报告出具之 日起，中诚信证券评估有限公司将对本公司进行持续跟踪评级。持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 16 担保安排 本次优先股发行无担保安排。 17 向原股东配 售的安排 无。 18 交易或转让 安排 本次优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转 让。 本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一 致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。 19 表决权限制 1、表决权限制 与恢复的安 排 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有 表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； （3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 本公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东， 并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先 股股东有权出席股东大会会议，就上述事项与普通股股东分类表决， 其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决 权。 就上述（1）至（5）项事项作出的决议，除须经出席会议的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复条款 根据法律法规和《公司章程》的规定，当本公司累计三个会计年 度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当 年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与 普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： Q=V/P1。其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；P1 为届时有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持 有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定 进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 3、表决权恢复时模拟转换价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发 生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股 （不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转 换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股 价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法 如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新 股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果 公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股 价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模 拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司 发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按 照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和 普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价 格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国 家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现 金股利的行为而进行调整。 4、恢复条款的解除 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自 全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终 止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决 权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 20 募集资金用 途 本次发行募集资金不超过人民币200亿元（含200亿元）。募集 资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 21 其他特别条 款的说明 无 （二）本次发行的重大事项提示 1 本次发行的 优先股交易 转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后将按相关规定在深圳证券 交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点 业务实施细则》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百 人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本 次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风 险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 2 本次发行优 先股的种类 和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求 的优先股。 本次发行的优先股总数为2亿股，募集资金总额为人民币200亿 元。 3 本次发行优 先股的票面 金额与发行 价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发 行。 4 本次发行优 先股的发行 方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批 准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股 采取单次发行的方式。 5 本次发行优 先股的发行 对象 本次优先股发行对象为包含平安资管在内的符合《优先股试点管 理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立 的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和 保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不 限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资 产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的 企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管 理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账 户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会 认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安资 管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认 购比例为本次发行数量的58%。平安资管以其受托管理的保险资金参 与认购。 除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定， 采取询价方式，与联席主承销商协商确定其他发行对象。本次优先股 最终确定的投资者为12家。 6 本次发行优 先股的股息 分配安排 1、票面股息率的确定原则 本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协 商确定。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面 股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。 2、股息发放的条件 根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股 的股息发放条件为： （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公 司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股 东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提 取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本 次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公 司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有 权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配 取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的 收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权 利时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股 派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会 做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作 日通知优先股股东。 （3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年 优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。 3、股息支付方式 本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始 日为本公司本次优先股发行的缴款截止日，即2016年3月7日。 本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利 息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息 按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关 法律法规承担。 4、股息类型 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的 差额部分，不会累积到下一计息年度。 5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 7 本次发行优 先股的强制 转股 根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标 准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充 足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或 部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发 点以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合 约约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下 两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本 公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等 效力的支持，本公司将无法生存。 本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会 审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关 规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会 决议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本 次发行的优先股初始强制转股价格为8.85元/股。经本公司2014年年 度利润分配和2015年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转 股价格调整为7.40元/股。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发 生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新 股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可 转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上 述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制 转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整 办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新 股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果 公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股 价格。 本次发行方案就强制转股触发条件、强制转股价格及调整方式、 强制转股比例及确定原则等事项的具体约定，请参见募集说明书“第 三节本次发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（七）强制转 股条款”有关内容。 8 本次发行优 先股的赎回 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设 置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公 司回售优先股。本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银 监会的批准为前提。 根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次 优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回 权将被行使的预期。 但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权 赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股 之日止，赎回日与计息日一致。 本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经 具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公 司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要 求。 本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。 9 本次发行优 先股的表决 权限制及表 决权恢复 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有 表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累 计减少本公司注册资本超过百分之十；（3）本公司合并、分立、解散 或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规 章及《公司章程》规定的其他情形。 根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连 续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按 约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股 股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： Q=V/P1。其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；P1 为届时有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持 有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定 进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发 生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新 股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可 转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上 述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制 转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整 办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、 转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新 股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果 公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股 价格。 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自 全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终 止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表 决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 10 本次发行优 先股的转让 和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交 所指定的交易平台进行转让。本次优先股转让和交易环节的投资者适 当性标准与发行环节一致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得 超过二百人。 11 本次发行优 先股的会计 处理方法 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订） 及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本 次优先股发行方案，本公司本次发行的优先股将作为权益工具核算， 优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平安 银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原 则的专项评论意见书》，“基于我们对贵公司拟发行优先股的相关条 款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司拟定的上述金融负债 与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵公司将拟发行优先 股所募集的资金在贵公司财务报表中确认为一项权益工具。” 12 本公司已发 行在外的优 先股 截至本募集说明书概览签署日，本公司无其他已发行在外的优先 股。 13 投资者与本 次发行优先 股有关的税 务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有 权机关的规定。本募集说明书概览中有关税务事项分析依据我国现行 的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。 如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出 台专门的税收政策，本募集说明书概览中所提及的本次优先股相关税 务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。 本募集说明书概览中关于有关税务事项的说明与分析不构成对 投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾 问，本公司不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集 说明书“第四节、本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投 资者与本次发行优先股有关的税务事项”有关内容。 14 与本次发行 相关的董事 会声明及承 诺事项 1、董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通 过，公司计划采取非公开发行方式向包括控股股东中国平安在内的不 超过10名特定对象发行普通股，募集资金不超过100亿元，募集资金 扣除相关发行费用后全部用于补充公司核心一级资本。上述非公开发 行已于2015年5月13日完成。 公司董事会声明，除本次发行和上述非公开发行外，公司自本次 优先股发行预案披露之日起十二个月内没有其他股权融资计划。 2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事 项 本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公 司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将 有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水 平有积极作用。 公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措 施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本 次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中 小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下： （1）公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和 防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风 险调整后的资本收益最大化。 （2）公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对 不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量， 逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置 效率。 （3）公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管 理信息系统，确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将 加大结构调整和风险定价管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷 资源的集约管理，实施严格的贷款额度和风险资产限额管理；严格控 制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险资产的较快增 长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业务， 严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。 （4）公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕 建立“最佳银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标， 利用集团综合金融平台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会 及薪酬与考核委员会根据公司年度工作目标和计划的完成情况对高级 管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司 将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 （5）为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益， 保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行 专项账户存储制度。在使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批 手续。 公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适 应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本 充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高 风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰 厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动 性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有 重要意义。 15 本公司本次 发行优先股 股息支付能 力分析 1、本公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，本公司实现 归属于母公司股东的净利润分别为134.03亿元、152.31亿元、198.02 亿元和177.40亿元，盈利水平持续平稳提升。良好的盈利能力状况将 为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2、本公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提 供有效保障 截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下未分配利润余 额为594.07亿元。本公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息 的支付提供有效保障。 3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来 源 正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产 收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下， 优先股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作 为优先股股息支付的重要来源。 4、本公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响 的大额债务 截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融 债券和同业存单外，本公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现 有债务，本公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进 行还本付息，该等已发行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股 息支付造成重大不利影响。 综上所述，本公司将有充分的能力支付优先股的股息。 （三）本次发行的时间安排 日期 发行和转让安排 1 2016年2月26日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书 2 2016年3月2日（T日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 3 2016年3月7日（T+3日） 获配对象缴纳申购款截止日 4 详见后续本公司关于本次 优先股转让的公告 优先股挂牌转让 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股 的会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号-金融工具列报》（2014年修订）和《金融负债 与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行 方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后 利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，本公司会计师普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）出具《平安银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发 行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，表明“基于我们对贵公 司拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵 公司拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议， 同意贵公司将拟发行优先股所募集的资金在贵公司财务报表中确认为 一项权益工具”。 2 本次优先股 股息的税务 处理及相关 税项安排 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务 政策，本次优先股发放的股息来自于本公司可供分配的利润，因此不 在所得税前列支。但本公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税 务处理相关的政策或规定。 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规 及国家税务总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依 据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如 果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交 易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的税务事项将按 变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法 规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投 资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投 资者，按照其相关规定进行税务处理。 （一）优先股的转让 1、印花税 根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策 的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、 全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转 让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳 证券（股票）交易印花税。 2、营业税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会 保障基金 根据财政部、国家税务总局的《关于个人金融商品买卖等营业税 若干免税政策的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户 及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖 业务取得的收入暂免征收营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》 （财税[2004]第78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封 闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、 债券的差价收入，继续免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政 策的通知》（财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托 境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政 策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投 资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入， 暂免征收营业税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）及 《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局第52号 令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以 卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。 相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另 有规定的，从其规定。 3、所得税 （1）个人、证券投资基金及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征 收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、 中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关 问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除限售股以外的上市公司 股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》 （财税[2004] 78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭 式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、 债券的差价收入，继续免征企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政 策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的 收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企 业所得税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投 资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法 律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。 （二）优先股股息发放 目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行 的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的 所得税税务规定： 1、个人及证券投资基金所得税相关规定 根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股 息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、 《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财 税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公 司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个 月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持 股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所 得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上 述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个 月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税 负为0%。 上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的， 上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公 司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人 资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次 月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报 期内向主管税务机关申报缴纳。 证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计 征个人所得税。 2、企业法人投资者所得税相关规定 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定， 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企 业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定 根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴 企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII取得 来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规 定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利 的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代 缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待 遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税 收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。 4、社保基金所得税相关规定 根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所 得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对社保基金理事会、 社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从 证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、 红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其 他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、 社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定 征收企业所得税。 5、其他投资者所得税相关规定 除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关 规定进行处理。 （三）优先股赎回 优先股赎回环节可能参照优先股转让环节适用的相关税收政策。 若未来财政、税务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规， 则按照相关规定执行。 三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 单位：百万元 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 （已重述） 2012年 12月31日 （已重述） 资产总额 2,599,060 2,186,459 1,891,741 1,606,537 归属于母公司所有者 权益 157,136 130,949 112,081 84,799 资产负债率（%） 93.95 94.01 94.08 94.72 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 （已重述） 2012年度 （已重述） 营业收入 71,152 73,407 52,189 39,749 净利润 17,740 19,802 15,231 13,512 归属于母公司所有者 的净利润 17,740 19,802 15,231 13,403 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 17,754 19,841 15,166 13,385 基本每股收益（元/股） 1.27 1.44 1.29 1.14 稀释每股收益（元/股） 1.27 1.44 1.29 1.14 加权平均净资产收益 率(年化)（%） 16.06 16.35 16.57 16.78 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） 6.43 2.22 8.02 18.89 现金分红（含税） - 1,988 1,523 1,383 本公司于2016年3月10日公布了2015年年度报告，投资者如需了解本公司 2015年年度财务状况，请查阅深交所网站（www.szse.cn）。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》之盖章页） 平安银行股份有限公司 2016年3月14日 中财网
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