[公告]平安银行:非公开发行优先股募集说明书
重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申 购从事内幕交易或操纵证券市场。 普通股股票简称：平安银行 普通股股票代码：000001 平安银行股份有限公司 （住所：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号） 非公开发行优先股 募集说明书 联席保荐人 C:\Users\wyth\AppData\Local\Temp\49DB.tmp.png 联席主承销商 C:\Users\wyth\AppData\Local\Temp\49DB.tmp.png E:\SWHYSC\Admin\申万宏源证券有限公司VI设计及应用手册\申万宏源承销保荐.jpg 二〇一六年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的 重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次发行的优先股交易转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后按相关规定在深圳证券交易所指定的交易 平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》，本次发行的优先 股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投 资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的 风险，投资者可能无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。 二、本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试 点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次发行的优先股总数为2亿股，募集资金总额为人民币200亿元。 三、本次发行优先股的票面金额与发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 四、本次发行优先股的发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监 会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。 五、本次发行优先股的发行对象 本次优先股发行对象为包含平安资产管理有限责任公司在内的符合《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机 构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、 基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五 百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境 外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门 规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类 证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安 资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次 发行数量的58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。 除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式， 与联席主承销商协商确定其他发行对象。本次优先股发行对象最终确定为12家。 六、本次发行优先股的股息分配安排 1、票面股息率的确定原则 本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与主承销商协商确定。本次优先股 的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面股息率不高于发行前公司最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率。 2、股息发放的条件 根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放条件 为： （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公司财务报表口径 下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后 利润时，在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先 股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不 与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消本次优先 股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到 期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优 先股派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的 决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 （3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年优先股股息之前， 公司将不会向普通股股东分配股息。 3、股息支付方式 本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始日为本公司本次 优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先股发行的发行日起每满一年 为一计息年度。 本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至 下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况 核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中 一年按360日计算。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 4、股息类型 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不会 累积到下一计息年度。 5、剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 七、本次发行优先股的强制转股 根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发行的 优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125% （或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本公 司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约约定全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国 银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。 本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并 按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信 息披露义务。 2、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本次发行的优先股初始强制转股价 格为8.85元/股。经本公司2014年年度利润分配和2015年非公开发行普通股后，本 次发行的优先股强制转股价格调整为7.40元/股。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发生送红股（不包 括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股（不包括因发行带有可转为普 通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等 情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但 强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、 增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经 生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有 效的强制转股价格。 本次发行方案就强制转股触发条件、强制转股价格及调整方式、强制转股比例及 确定原则等事项的具体约定，请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发 行的优先股”之“一、发行方案”之“（八）转股条款”有关内容。 八、本次发行优先股的赎回 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条 款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。本次优先股的赎 回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有行使 赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分 本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息日一致。 本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经具有同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才 能实施资本工具的替换。或者②本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监 会规定的监管资本要求。 本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。 九、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修 改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之 十；（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行 政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度 未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优 先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： Q=V/P1。其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；P1为届时有效的 模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为 一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一 股的整数倍。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发生送红股（不包 括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股（不包括因发行带有可转为普 通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等 情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但 强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）； 增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、 增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新 股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经 生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有 效的强制转股价格。 表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另 有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢 复。 十、本次发行优先股的转让和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平 台进行转让。本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，本次 优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。 十一、本次发行优先股的会计处理方法 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本公司本次发行的优先股将 作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《平安银行股份有限公 司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，“基于 我们对贵公司拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司 拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵公司将拟发行 优先股所募集的资金在贵公司财务报表中确认为一项权益工具。” 十二、本公司已发行在外的优先股 截至本募集说明书签署日，本公司无其他已发行在外的优先股。 十三、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规 定。本募集说明书中有关税务事项的分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税 务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相 关规定做出。 如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收 政策，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或新的优先股 投资与转让的税收政策执行。 本募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和 纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本公司不承担由此产生的任何 责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第 四节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关 的税务事项”的有关内容。 十四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 1、董事会关于未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司计划采 取非公开发行方式向包括控股股东中国平安在内的不超过10名特定对象发行普通 股，募集资金不超过100亿元，募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司核心 一级资本。上述非公开发行已于2015年5月13日完成。 公司董事会声明，除本次发行和上述非公开发行外，公司自本次优先股发行预 案披露之日起十二个月内没有其他股权融资计划。 2、董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项 本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实力。 从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健 康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。 公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集资 金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东 回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如 下： （1）公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需 要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。 （2）公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、 不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配模 型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。 （3）公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，确 立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价管 理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额度和 风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险 资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业 务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。 （4）公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳银 行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台的 优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据本公司年度工 作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理 人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 （5）为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金 的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。在使用 募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。 公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会 日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济 的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展 的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司 保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有 重要意义。 十五、本公司本次发行优先股股息支付能力分析 1、本公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，本公司实现归属于母公司股 东的净利润分别为134.03亿元、152.31亿元、198.02亿元和177.40亿元，盈利水平 持续平稳提升。良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2、本公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障 截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下未分配利润余额为594.07亿元。 本公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此， 在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可 完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。 4、本公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务 截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券和同业存单 外，本公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，本公司将合理安排自有 资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，该等已发行债务的还本付息不会对 本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 综上所述，本公司将有充分的能力支付优先股的股息。 十六、2015年年报披露事项 本公司于2016年3月10日公布了2015年年度报告，投资者如需了解本公司2015 年年度财务状况，请查阅深交所网站（www.szse.cn）。本公司2015年年报披露后，2013 年、2014年、2015年相关数据仍然符合本次非公开发行优先股的发行条件。 目录 声明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................ 13 第一节 释义 ..................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ...................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 19 二、本次优先股发行情况 ....................................................................................... 19 三、本次发行和转让的时间安排 ............................................................................. 21 四、本次发行的相关机构 ....................................................................................... 22 五、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他利害关系 ......... 26 第三节 风险因素 ............................................................................................. 27 一、本次优先股的投资风险 .................................................................................... 27 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................................ 30 三、与发行人业务相关的风险 ................................................................................ 32 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 .................................................. 43 一、发行方案 ......................................................................................................... 43 二、本次优先股发行相关的会计处理方法 .............................................................. 51 三、本次优先股股息的税务处理 ............................................................................. 52 四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ......................................... 52 五、本次优先股发行对本公司资本监管指标的影响 ................................................ 54 六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ....................................................... 55 七、本公司已发行在外的优先股 ............................................................................. 59 八、本次优先股信用评级情况及跟踪评级安排 ....................................................... 59 第五节 公司的风险管理和内部控制 ................................................................. 60 一、风险管理 ......................................................................................................... 60 二、内部控制 ......................................................................................................... 70 第六节 发行人基本情况及主要业务 ................................................................. 81 一、本公司基本情况 ............................................................................................... 81 二、本公司主要业务 ............................................................................................... 89 第七节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................... 113 一、财务会计信息 ................................................................................................. 113 二、本公司历史数据 .............................................................................................. 113 三、管理层讨论与分析 ......................................................................................... 123 四、现金分红情况 ................................................................................................ 153 第八节 募集资金运用 .................................................................................... 155 第九节 其他重要事项 .................................................................................... 156 一、发行人对外担保情况 ..................................................................................... 156 二、发行人未决诉讼及仲裁 .................................................................................. 156 三、行政处罚 ....................................................................................................... 167 四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 172 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 175 第十一节 备查文件 ........................................................................................... 210 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 平安银行/本公司/发行人/公司 指 平安银行股份有限公司，原名深圳发展银行 股份有限公司 本次发行/本次优先股发行/本 次优先股 指 平安银行股份有限公司通过非公开发行方 式，向合格投资者发行不超过2亿股优先股、 募集资金总计不超过人民币200亿元的行为 联席保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限 责任公司 主承销商/联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券有限责任 公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏 源证券承销保荐有限责任公司 募集说明书/本募集说明书 指 为本次优先股的发行而根据有关法律法规制 作并向投资者披露的《平安银行股份有限公 司非公开发行优先股募集说明书》 《公司章程》 指 《平安银行股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1 月1日施行的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则及其后颁布的应用指南、 解释以及其他相关规定 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：实收资 本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风 险准备；未分配利润；少数股东资本可计入 部分 其他一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：其他一 级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入 部分 一级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一 级资本和其他一级资本 二级资本 指 根据《资本管理办法》规定，包括：二级资 本工具及其溢价；超额贷款损失准备 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的核心一级资本与商业银 行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的一级资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的资本与商业银行风险加 权资产之间的比率 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据 表明贷款因在其初始确认后发生的一项或多 项损失事件而发生减值，且这些损失事件对 该项贷款的预计未来现金流量产生的影响能 可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，包括按照贷款 质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、 “可疑”和“损失”等三类贷款 触发条件/强制转股触发条件 指 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本 工具触发事件 巴塞尔委员会 指 巴塞尔银行监管委员会 巴塞尔协议Ⅱ 指 2004年6月巴塞尔委员会发布的《统一资本计 量和资本标准的国际协议》 巴塞尔协议Ⅲ 指 2010年12月巴塞尔委员发布的《第三版巴塞 尔协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构， 包括但不限于中国银监会、中国证监会 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、中 国建设银行股份有限公司和交通银行股份有 限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限 公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股 份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生 银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、 浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限 公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 中国平安/集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司 原平安银行 指 于2012年6月12日注销的原平安银行股份 有限公司 原深发展/深发展/深圳发展银 行 指 吸收合并原平安银行前的深圳发展银行股份 有限公司 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 2011年重大资产重组 指 2011年发行人非公开发行1,638,336,654股股 份购买中国平安所持有的原平安银行 7,825,181,106股股份（约占原平安银行股份 有限公司总股本的90.75%），并募集等额于 原平安银行9.25%股份评估值得现金 269,005.23万元的交易。该等交易已于2011 年6月28日获得中国证监会核准并于2011 年7月29日实施完毕 东区 指 上海、杭州、台州、义乌、宁波、温州、南 京、无锡、常州、苏州、福州、漳州、厦门、 泉州、上海自贸试验区分行 南区 指 深圳、广州、珠海、佛山、东莞、惠州、中 山、海口分行 西区 指 重庆、成都、乐山、昆明、红河、武汉、荆 州、襄阳、西安分行 北区 指 北京、大连、天津、济南、临沂、潍坊、青 岛、烟台、郑州、沈阳、石家庄、太原、天 津自贸试验区分行 总行 指 总行部门（含信用卡中心、金融同业事业部、 资金运营中心(原金融市场事业部)、资产管理 事业部、离岸金融事业部等） 报告期内 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 元 指 如无特别说明，指人民币元 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本公司按照财政部颁布的 《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募 集说明书全文。 一、发行人基本情况 中文名称 ： 平安银行股份有限公司 英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd. 设立日期 ： 1987年12月22日 股票上市地 ： 深圳证券交易所 股票简称 ： 平安银行 股票代码 ： 000001 法定代表人 ： 孙建一 公司住所 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 公司办公地址 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 邮政编码 ： 518001 电话 ： （0755）8208 0387 传真 ： （0755）8208 0386 联系人 ： 周强、吕旭光 公司网址 ： http://www.bank.pingan.com 电子邮箱 ： pabdsh@pingan.com.cn 二、本次优先股发行情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议和2014年8月4 日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月15日召开的第九届董事会 第十五次会议和2015年7月31日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了将非 公开发行优先股决议的有效期延长12个月，关于非公开发行优先股的其他相关内容不 变。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年7月15日、2014年8月5日、 2015年7月16日和2015年8月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 本次优先股经中国银监会2015年8月31日出具的《中国银监会关于平安银行非公 开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]539号）以及中国证监会2016 年2月26日出具的《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可〔2016〕341号）批准，同意平安银行非公开发行不超过2亿股的优先股，募集 金额不超过人民币200亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。 （二）发行证券的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试 点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次发行的优先股总数为2亿股，募集资金总额为人民币200亿元。 （三）票面金额与发行价格 本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 （四）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监 会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股采取单次发行的方式。 （五）发行对象 本次优先股发行对象为包含平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定的 合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、 证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发 行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证 券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业 法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战 略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资 金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国 证监会认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以 与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的 58%。平安资管以其受托管理的保险资金参与认购。 除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式， 与联席主承销商协商确定其他发行对象。本次优先股最终确定的投资者为12家。 （六）票面股息率的确定原则 本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。本次优 先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面股息率不高于发行前公司最近两 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （七）承销方式 本次发行优先股由主承销商以代销的方式承销。 （八）发行费用 本次优先股发行费用为47,500,000元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律 师费用、审计师费用及其他费用等。 三、本次发行和转让的时间安排 日期 发行和转让安排 2016年2月26日（T-3日） 向投资者发送认购邀请书 2016年3月2日（T日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 2016年3月7日（T+3日） 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续本公司关于本次优先股转 让的公告 优先股挂牌转让 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 平安银行股份有限公司 法定代表人： 孙建一 联系人： 周强、吕旭光 住所： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号 联系电话： （0755）8208 0387 传真： （0755）8208 0386 （二）联席保荐人 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 保荐代表人： 金利成、刘欣 项目协办人： 蔡锐 经办人员： 徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、李甲稳、冯世博 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： （021）38676666 传真： （021）38670666 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 保荐代表人： 唐伟、甘露 项目协办人： 李雪 经办人员： 翟云耀、钟亮、李洋、李悦、段磊磊 住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系电话： （0755）2262 6653 传真： （0755）8243 4614 （三）联席主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 经办人员： 盛梓飞、王琛、王毓、周熙、陈侃、范杨 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： （010）6083 8888 传真： （010）6083 6029 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 经办人员： 唐伟、翟云耀、钟亮、李洋、李悦、段磊磊 住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系电话： （0755）2262 6653 传真： （0755）8243 4614 名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 经办人员： 徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李甲稳、冯世博 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话： （021）3867 6666 传真： （021）3867 0666 名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 赵玉华 经办人员： 孔繁军、郑楠、詹展 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国 际大厦20楼204室 联系电话： （010）88085288 传真： （010）88085256 （四）发行人律师 名称： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 经办律师： 段爱群、于绪刚、燕慧依 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座 联系电话： （010）5813 7098 传真： （010）5813 7788 （五）审计机构 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李丹 经办注册会计师： 姚文平、朱丽平 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 联系电话： （0755）8261 8293 传真： （0755）8261 8888 名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 葛明 经办注册会计师： 昌华、周道君 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 联系电话： (0755) 2502 8094 传真： (010) 8518 8298 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 负责人： 关敬如 评级小组人员： 王维、梁晓佩 住所： 青浦区新业路599号1幢968室 联系电话： （021）8010 3529 传真： （021）5101 9030 （七）申请转让的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： （0755）88668888 传真： （0755）82083947 （八）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广 场22-28楼 联系电话： （0755）2189 9999 （九）收款银行 账户名称： 国泰君安证券股份有限公司 账号： 19014507379006 开户行： 平安银行股份有限公司上海分行营业部 五、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的股权关系或其他 利害关系 截至2015年9月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其 法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质 性的利害关系： 本公司的控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安证券有限责任公 司40.96%的股份，本公司的关联方平安信托有限责任公司持有平安证券有限责任公 司55.66%的股份。 第三节 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投 资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 投资者如需了解本公司其他具体情况，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布 的本公司财务报告。 一、本次优先股的投资风险 （一）股息不可累积的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行优先股的股息非累 积，即本公司在某一计息年度未能支付的股息，将无法累积到下一计息年度。投资者 面临不能按约定获得优先股股息的风险。 （二）不参与剩余利润分配的风险 本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余 利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因本公司未来盈利水平提高而带来的相应 收益。 （三）不能足额派息的风险 如果本公司受到自然环境、经济形势、国家政策和自身经营管理等有关因素的影 响，出现经营效益恶化或流动性不足，进而影响本公司向股东分配利润。为了满足其 他一级资本工具合格标准要求，本公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事 件。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。投 资者面临本公司不能足额支付约定的优先股股息的风险。 （四）表决权受限的风险 本次优先股股东参与公司经营、重大事项决策的权利受到限制。一般情况下，本 次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。但就特定事项，本次优 先股股东有权出席股东大会，就相关事项与普通股股东分类表决，特定事项包括：（1） 修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分 之十；（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、 行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。此外，在优先股表决权恢复的 情况下，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。因此，优先股股 东面临与表决权受限相关的风险。 （五）市价波动和交易风险 本次优先股的转让价格受宏观经济环境、资本市场状况、公司自身经营情况、供 求关系、投资者心理预期等多种因素的影响，在转让过程中，优先股的价格变动具有 不确定性。因此，优先股投资者可能面临投资损失的风险。 本次优先股采取非公开发行的方式，发行后将按照相关规定在深圳证券交易所指 定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的相关规 定，非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且必须是符合 《优先股试点管理办法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本 次优先股的交易不活跃、流动性不足的风险。 （六）发行人强制赎回的风险 根据中国银监会的相关规定，本公司可在符合相关要求且得到中国银监会事先批 准的情况下，在保证资本充足的情况下赎回其他一级资本工具。本次发行的优先股面 临被本公司根据自身经营状况、资本充足情况强制赎回的风险，从而影响投资者预期 收益的实现。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司回售其所持 有的优先股。 （七）强制转换为普通股的风险 根据中国银监会《资本管理办法》等相关法规要求，本次发行的优先股在触发事 件发生时面临被全额或部分强制转换为A股普通股的风险。 强制转股的触发条件为： 1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或 以下）时，本次发行优先股将立即按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本公 司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上； 2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约约定全额转为A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中 国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；（2）相关部门认定若不进 行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。 由于附有强制转股条款，一旦触发事件发生后，本次优先股投资者将强制转为A 股普通股股东，并不再享有优先股股东所拥有的利润分配及剩余财产分配等方面的优 先权。 （八）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务之后；本次发行的 优先股与本公司已发行及未来可能发行的与本次发行优先股清偿顺序相同的其他一 级资本工具同顺位清偿。如本公司出现解散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的 情况，优先股股东获得清偿的权利列后于本公司债权人。 （九）评级下降的风险 本公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进 行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《平安银行股份有限公司 2015年非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望 稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。若本公司未来受宏观经济环境、资本市场 状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次发行优先股信 用评级下降的风险。 （十）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，本公司可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利（包括但不限 于股息支付顺序和本公司解散、破产、清算时清偿顺序）可能会优于本次发行的优先 股，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 （十一）资本监管政策变化的风险 根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关规定。 但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本 次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本 减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。 如果监管部门在本次发行的优先股存续期内出台新的资本监管要求，或监管部门 对现有资本监管要求进行重大修改，导致本次优先股不再符合其他一级资本工具合格 标准的监管要求，本行可能根据相关规定行使赎回权，优先股股东可能因此面临优先 股的投资价值发生变化及投资存续期缩短的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 优先股股东具有优先于普通股股东分配公司利润的权利，因此，在公司支付优先 股股息之后，普通股股东面临可供分配的利润减少，进而可能导致分红减少或无可供 分配的利润的风险。同时，如果公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全 派发约定的当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。 2014年度，公司实现归属母公司股东的净利润198.02亿元。假设本次发行的200 亿元优先股在2014年初已经存续并在2014年内宣告发放一次股息，假设股息率不超过 每年7%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），相应2014年 度归属于普通股股东的净利润减少不超过14亿元，即由198.02亿元下降为184.02亿元。 （二）表决权被摊薄的风险 如果本次优先股强制转换为普通股，公司原普通股股东在股东大会上所享有的表 决权会相应被摊薄。 根据本次优先股的表决权恢复条款，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起， 优先股股东有权出席股东大会，并与普通股股东共同表决。相应的，原普通股股东在 股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。 截至2015年9月30日，公司普通股股数为143.09亿股。经本公司2014年年度 利润分配和2015年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股价格调整为7.40 元/股，以发行规模上限200亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公 司普通股股本将增至170.12亿股，原普通股股东持股比例将被稀释为84.11%。 根据本次发行方案及优先股认购协议，平安资管参与本次优先股发行，认购比例 为本次发行数量的58%，而平安资管的控股股东为本公司控股股东中国平安，在本次 优先股依据上述假设条件转股后，中国平安及其关联企业合计持有本公司有表决权的 股份比例在目前的基础上保持不变，仍为公司控股股东。 （三）优先股强制转股带来的风险 如本次优先股未来全部或部分被强制转换为A股普通股，普通股股本总额将会相 应增加，可能会对包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的短期摊薄影响。 （四）普通股股东清偿顺序靠后的风险 根据相关监管法律法规及《公司章程》规定，普通股股东清偿顺序在本次优先股 股东之后。如本公司出现解散、破产等需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东 获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，故存在普通股股东清偿顺序靠后的风 险。 （五）会计和税务风险 根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及 相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算。如果未来相关 会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优 先股的会计确认。 根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润， 不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风 险。 （六）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规 规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股 相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、 解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述 重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席 会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此， 公司面临分类表决所导致的决策风险。 三、与发行人业务相关的风险 （一）行业风险 1、宏观经济风险 商业银行资产质量、业务开展、经营业绩及财务指标与国内外宏观经济发展状况、 宏观经济金融政策等紧密相关。近年来，受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产 业结构调整等因素的影响，我国经济增速有所放缓，政府推出并实施一系列产业、行 业、货币、财政政策，推进经济结构优化调整，提升经济内生增长动力，商业银行有 望保持持续、稳健、良好的增长态势。但未来如果经济出现衰退或者增速出现大幅下 滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，本公司的业务发展、财务状况和经营 业绩也将受到影响。 2、行业竞争的风险 目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、政策性银行、城市商业银 行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其他金融机构共同构成的 银行业金融机构体系，本公司的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银 行，特别是高速成长中的股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开 放，外资银行进入的国内市场及其业务范围不断扩大，从而使本公司面临更加激烈 的竞争，并可能导致本公司的高端客户和优秀人才流失。 3、利率市场化风险 我国利率市场化进程自2012年以来显著提速，截至目前，人民币贷款利率已全 面放开，存款利率管制上限预计未来也将逐步取消。从国际银行业利率市场化经验 来看，利率市场化将给商业银行的资产负债结构和经营方式带来深刻影响，主要表 现在：一是同业竞争更加激烈，存款利率将有所上升，从而导致商业银行利差和息 差空间缩窄；二是市场利率波动性显著增强，对商业银行的利率风险管理能力提出 更高要求；三是商业银行的收入结构将发生改变，由以利差收入为主转变为以中间 业务收入为主。如本公司不能及时适应利率市场化对经营环境的改变，可能对本公 司的业务和经营产生不利影响。但从长期来看，利率市场化改革将有助于完善金融 市场功能，有利于建立市场公允的基准利率并形成有效传导机制，提高商业银行自 主定价能力和服务实体经济能力。 （二）业务及财务风险 1、信用风险 信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，从而给银行造成损失的可 能性。信用风险主要存在于贷款、同业拆借及存放、债券投资和表外业务等业务当中。 （1）贷款业务风险 贷款业务是本公司的主要业务之一。在办理贷款业务时，本公司对借款人的信 用水平判断不准确、保证人故意违约或抵押物不足值等原因，均可能导致形成不良 贷款，从而给本公司带来一定的损失。 ①与存贷款期限结构相关的风险 近年来，随着国内金融市场的发展，居民和企业部门的资产选择行为和投资偏 好发生了较为显著的改变，从而引起了商业银行资产和负债期限结构变化，主要表 现在商业银行资金来源短期化、资金运用长期化趋势明显，存贷款期限错配问题日 益突出，容易引发商业银行的流动性风险。虽然本公司预期可以通过各种金融产品 使得大部分吸收存款得以沉淀，但是仍然可能出现本公司不可预见的突发事件或宏 观经济剧烈变化导致储户集中提取存款的情况。 此外，本公司尽管通过久期分析和敏感度分析等手段对利率敏感度、久期、敞 口等风险限额进行设定，并根据市场利率及资金量情况对存贷款期限结构进行及时 调整，但是如果长短期利率差在短期内出现较大波动，可能造成本公司无法及时调 整期限结构，从而影响本公司的经营业绩。 ②与贷款担保方式相关的风险 本公司大部分贷款附有贷款担保。本公司的抵押资产主要包括位于国内的房地 产和其他资产，质押资产包括但不限于定期存款和某些商品。抵/质押物的价值可能 受到部分本公司不可控因素（包括影响中国经济的宏观因素）的影响，从而出现明显 的波动或下降。若该等抵/质押物价值出现下降，可能导致本公司能够从抵/质押物上 回收的金额减少，并由此增加贷款减值损失。尽管本公司已制定相关政策对抵/质押 物进行内部重新估值，然而倘若该等政策得不到及时执行，则本公司可能无法掌握 这些抵/质押物的最新估值，由此可能会对本公司评估抵/质押贷款的准确性产生不利 影响。 部分本公司贷款的保证由借款人的关联方提供，可能会对担保人向本公司履行 其于担保项下的责任的能力造成不利影响。若保证人的财务状况恶化，将可能导致 贷款可回收金额大幅下降。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行， 本公司还将由此承担相应的风险。 倘若本公司无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，本公司的财务状况 及经营业绩可能会受到重大不利影响。 ③与贷款行业及地区分布相关的风险 若本公司贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致本公司 不良贷款大幅增加，也可能会对本公司向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负 面影响，从而影响本公司的业务、财务状况、经营业绩和发展前景。 本公司业务目前及未来持续发展的重点区域主要集中在国内东部及南部地区。 截至2015年9月30日，东区和南区贷款分别占贷款余额的29.74%和21.62%。如该 等地区出现重大经济衰退，或者就位于或业务集中于这些地区的借款人，本公司对 其信用风险评估不准或管理失效，则本公司的业务、财务状况、经营业绩和发展前 景可能会受到不利影响。 ④与贷款集中度相关的风险 如果本公司未来的贷款过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债 能力发生不利变化，将影响本公司的财务状况和经营状况。 ⑤不良贷款风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9 月30日，本公司合并口径下的不良贷款总额分别为68.66亿元、75.41亿元、105.01 亿元和161.99亿元，不良贷款率分别为0.95%、0.89%、1.02%和1.34%。 截至2015年9月30日，本公司不良贷款主要集中在零售贷款（含信用卡）、制 造业和商业，不良贷款率分别为2.61%、1.10%和1.64%，其余行业不良率较低。其 中零售贷款（含信用卡）不良增加较快，主要是本公司主动进行了资产结构调整，减 少低风险、低收益的贷款，并在风险可控的前提下，适度增加了信用卡、汽融、新 一贷等收益较高的产品，总体风险可控。同时，受经济结构调整和增速放缓影响， 银行业整体资产质量下滑，除系统性因素外，本公司受钢贸企业和民营中小企业经 营困难、联保互保等因素影响，不良增加较快，不良贷款和不良贷款率出现一定程 度上升。 随着本公司业务发展和新发放贷款数量的逐渐提高，未来存在借款人不能依约 偿还借款本息造成不良贷款提高的可能性，从而对本公司贷款组合的质量产生不利 影响。 （2）关联授信风险 关联授信风险是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额度， 或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联 方之间不按公允价格原则转移资产或利润的情况，导致不能按期收回由于授信产生 的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。本公司控股股东中国平安是一家大 规模的综合性金融控股企业，下属子公司众多，虽然本公司已制定《关联交易管理办 法》对关联方的认定、关联交易的申报登记、审批程序和关联交易管理等方面做了明 确的规定，但如果在授信业务办理过程中未能得以有效执行或进行有效的贷后监 管，可能出现不能按期收回关联方由于授信产生的贷款本息，甚至无法回收本金的 风险。 （3）与拆放同业相关的风险 本公司拆放同业的对象主要为境内外银行同业和其他金融性公司。尽管本公司 相信其资金拆放对象的整体信用质量令人满意，然而假如本公司对拆放资金对象的 资信情况判断失误，或拆放对象自身的宏观或微观环境产生突发性变化，将可能导 致其无法按时归还本公司拆出的本金或利息，从而对本公司的财务状况和经营成果 造成不利影响。 （4）与债券投资业务有关的风险 尽管本公司所持有的国债及央行票据、政策性金融债信用风险较小，但如果除 上述债券外的其他债券的发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，本公司该部 分债券投资可能出现到期无法偿还的风险。 （5）与表外业务相关的风险 在本公司表外业务中，开出银行承兑汇票所占的比重最大。银行承兑汇票由本 公司在未收到足额汇票款项的情况下开出，具有高流动性、低风险的特征，但是如 果承兑申请人或保证人违约，而保证金或有效担保仍不能覆盖全部垫付款项时，本 公司可能因此产生一定的损失。除银行承兑汇票外，开出信用证、开出保函及未使 用的信用卡及不可撤销的贷款承诺也是本公司主要的表外业务类型。①若信用证到 期后，开证申请人无法按期支付货款，本公司在扣除保证金或执行担保后仍无法全 额收回垫付款项，将承受资金损失风险。②若保函申请人的资信不良，不能履行约 定业务，本公司将面临垫付资金从而导致资金遭受损失的风险。③本公司未使用的 信用卡及不可撤销的贷款承诺所负担的义务也可能导致未来遭受资金损失的风险。 2、市场风险 本公司的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，以及 资产负债表外的承诺、担保。市场风险指由于利率、汇率、商品价格以及其他市场 因素不确定的波动导致本公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受 潜在的损失。 （1）利率风险 我国商业银行的营业收入长期以来依靠利息收入，虽然我国商业银行在不断改 善收入结构，但利息收入仍占绝对比例。目前，本公司的主要营业收入亦来源于存 贷利差，利率的变化对本公司的营业收入有直接的影响，利率水平与利率结构的变 化将使本公司的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。利率风险主 要包括利率风险敞口所产生的风险、存贷利率市场化所产生的风险、资金交易业务 产生的风险等。 ①利率风险敞口产生的风险 截至2014年12月31日，按金融资产和金融负债的重定价日或到期日（较早者） 划分，本公司3个月内的利率风险缺口为981.60亿元，3个月至1年的利率风险缺口 为673.66亿元。 ②存贷利率市场化所产生的风险 在利率市场化条件下，由于市场对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以 及金融机构之间的激烈竞争，可能导致实际存贷款利率的不同步变动；当实际存款 利率平均上涨幅度高于实际贷款利率平均上涨幅度时，就会使本公司的筹资成本以 高于资产收益的比例增长，从而减少净利差收入。2014年1-12月，本公司净利差及 净息差分别为2.40%和2.57%。2015年1-9月，本公司净利差及净息差分别为2.59% 和2.73%。 ③资金交易业务产生的风险 在债券投资方面，当市场利率上升时，债券的市场价值下降，如果此时出售债 券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致本公司浮动利率债券的投 资收益减少。 在衍生金融业务方面，本公司未到期的远期合约及未到期的利率合约包括代客 业务及对外平盘，但如果本公司对市场利率走势预估发生错误，则将对本公司衍生 金融业务经营业绩产生不利的影响。 （2）汇率风险 本公司持有的外币金融资产主要为贷款、贵金属、现金及存放央行款和同业款 项等，外币金融负债主要为吸收存款、同业及其他金融机构存放及拆入资金等。截 至2014年12月31日，本公司外币折人民币金融资产总额为1,484.56亿元，外币折 人民币金融负债总额为2,064.24亿元，外币净头寸为-579.68亿元。本公司的汇率风 险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生 交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。本公司面临的汇率风 险主要源自本公司持有的非人民币计价的贷款和垫款、存款等。汇率波动带来的风 险主要分为交易风险、折算风险和经济风险三种类型。 ①交易风险 交易风险是指银行在客户进行外汇买卖业务或在以外币进行贷款、投资以及随 之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失。①在人民币结售汇业务 中，如果在订单签订与实际交割期间发生汇率变动，本公司就有可能遭受损失；② 当本公司外汇存款与外汇贷款的币种头寸不匹配时，有遭受损失的可能；③当本公 司外币存款期限与外币资金运用期限不匹配时，造成再投资或再融资时的汇率风险 上升；④本公司日常经营中为满足流动性需要而持有的外汇头寸，也面临着汇率变 动的风险。 ②折算风险 折算风险是指本公司在对资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，由 于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险。一般包括：①由于国家有关政策 规定，商业银行在编制财务报表时，需要将以外币表示的资产和负债项目换算成本 币表示，这就有可能影响本公司的财务报告结果；②本公司按国家有关规定在结转 国际业务利润时，由于人民币汇率的变动，而使当期损益发生变化。 ③经济风险 经济风险是指由于汇率变动引起的本公司未来现金流变化的可能性，从而使资 产、负债以及收益面临损失的可能性。汇率的波动会引起利率、价格等一系列经济 因素的变动，这些变动影响着公众的储蓄和投资、总供给和总需求、国际贸易等相 关经济情况的变化，从而直接或间接对本公司的资产负债表、中间业务等产生影 响。例如：①汇率的波动会直接对我国的进出口产生影响，从而影响本公司的国际 结算业务、贸易融资等业务；②公众对汇率的预期直接对本公司外币存贷款业务规 模产生影响，从而影响本公司的资产负债结构。 3、流动性风险 商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等 原因，导致商业银行无法以合理成本或者无法及时获得充足资金，以满足业务发展 需要或偿付到期债务以及其他支付义务。截至2014年12月31日，本公司非衍生工 具类现金流量中，相关剩余合同不同到期日的金融资产合计23,037.30亿元、金融负 债合计20,940.82亿元；衍生工具类现金流量合计296.24亿元。 国内商业银行普遍存在短期存款或活期存款到期后沉淀的现象，因此，该部分 资金实际已经成为稳定的资金来源。但是本公司不能保证这种情况会一直延续下 去。一旦出现大量储户取出活期存款的情形，本公司可能需寻求其他资金来源以满 足本公司的流动性需求，而其他资金来源可能受到本公司无法控制的因素的不利影 响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如本公司无法通过客户存款和其他 资金来源满足本公司的流动性要求，或者如果本公司的资金来源成本提高，将致使 本公司的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外 部事件所造成损失的风险。具体包括：人员因素引起的操作风险，如操作失误、违 法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反用工法、关键人员流失等情况；流程因素 引起的操作风险，包括流程设计不合理和流程执行不严格两种情况；系统因素引起 的操作风险包括系统失灵和系统漏洞两种情况；外部事件引起的操作风险主要是指 突发事件、银行经营环境的不利变化等情况。 本公司已建立较完善的风险管理制度，但银行人员如有受贿、贪污、挪用银行 和客户资金等行为，可能会使本公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。 在流程管理方面，本公司对各主要业务岗位制定了详细的操作规程，但由于操 作者对制度理解存在差异或其他原因，可能出现未按规范操作的现象。假如发生业 务记账错误、未被授权的账户录入、未经客户允许的交易、抵押品管理失误等操作 失误，可能会对本公司造成损失。 2、信息技术风险 信息技术风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫痪、 设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成的客户或银 行资金损失。虽然本公司的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新 业务上机、临时系统出错等原因，难免会出现机内数据不正确的情况，如果不能及 时改善或升级信息技术基础设施和信息技术系统，本公司的竞争力和经营成果也可 能受到不利影响。 3、外部事件风险 外部事件主要是指物理资产的破坏风险，主要表现为洪水、地震、火灾等自然 因素而造成的物理资产损失。虽然本公司已对公司的主要物理资产购买了保险，但 无法保证所有因外部事件造成的物理资产损失均得以足额赔偿。此外，由此产生的 主要物理资产损失还将导致对公司部分经营业务造成不利影响。 4、法律及合规风险 法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对本公司业务或财 务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地 方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风 险。虽然本公司已通过公司的法律事务部等相关部门负责法律及合规风险的识别、 评估、防范、控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督 机制，提高本公司在相关法律法规范围内合规经营的能力，但本公司无法保证目前 及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对本公司造成同预计情 况相比资产价值下降或负债加大的风险。 5、声誉风险 声誉风险是指由本公司经营、管理及其他行为或外部事件等导致利益相关方对 本公司负面评价的风险。本公司所处的银行业是高负债率行业，自有资本占全部资 产比重相对较小，营运资金大部分通过对外负债获得，声誉和公众信心是维持本公 司正常运转的重要因素。如果本公司经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给 存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响本公司的业务经营。同时，银行业 作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常 发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产 生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致本公司遭受损失。 （四）政策风险 1、政策环境风险 本公司经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的贷币、利率、汇 率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对本 公司经营产生影响。本公司还受到中国银监会及中国证监会的监管，监管机构对本 公司的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对本公司业务、财务 状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 2、无法满足资本监管要求的风险 2012年6月8日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建 立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度。该办法自2013 年1月1日起施行，商业银行应在2018年底前达到资本充足率监管要求（资本充足 率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为10.5%、8.5%、7.5%），可在过渡 期内分步达标。2014年12月31日，本公司根据上述规定计算的资本充足率、一级资 本充足率、核心一级资本充足率分别为10.86%、8.64%、8.64%，2015年9月30日， 本公司根据上述规定计算的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分 别为11.08%、9.14%、9.14%，满足中国银监会的规定。但如下情况的发生将有可能 使本公司无法满足监管机构对资本充足率要求：①不能及时补充或增加资本；②由 于业务拓展而使本公司的风险资产增加；③本公司以公允价值计量的金融资产投资 价值下降；④本公司资产质量恶化造成的损失；⑤中国银监会提高最低资本充足率 要求；⑥会计准则的变化或目前与资本充足率计算有关的指引调整。 根据上述规定，中国银监会根据资本充足率的高低，将商业银行分为资本充 足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采 取分类监管措施。为满足中国银监会未来对最低资本充足率的要求，本公司未来可 能需要增加一级或二级资本。本公司增加资本可能受限于如下因素：①本公司未来 的财务状况、经营业绩和现金流；②政府监管部门必要的审批；③本公司的信用评 级；④商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；⑤国内和国际经济、政 治及其他情况。 如果本公司未来需要增加资本，本公司可能面临不能保证及时地以合理的商业 条件取得所需资本的风险。另外，尽管本公司目前能达到中国银监会资本充足率监 管指标，但如果中国银监会在未来提高最低资本充足率水平的要求，本公司未来可 能在满足资本充足率要求方面面临一些困难。如果本公司不能达到资本充足率要 求，中国银监会可能要求本公司予以改正。这些措施可能对本公司的声誉、财务状 况及经营业绩造成重大不利影响。 3、服务收费趋严的风险 近两年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，发改委、银监会 分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，中国银监会、国家发改委 联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目 录》，要求自2014年8月1日起执行。相关监管要求将可能在短期内对本公司中间 业务收入产生一定负面影响。若本公司未能完全遵守国家关于服务收费的相关规 定，相关监管部门有权力对本公司实施罚款或其他处罚，可能对本公司的声誉、业 务、财务及经营业绩等产生不利影响。 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、发行方案 （一）发行证券的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优 先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次发行的优先股总数为2亿股，募集资金总额为人民币200亿元。 （二）票面金额与发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 （三）募集资金用途 本次发行募集资金不超过人民币200亿元（含200亿元）。募集资金在扣除 发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 （四）存续期限 本次优先股无到期日。 （五）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中 国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股采取单次发行的方 式。 （六）发行对象 本次优先股发行对象为包含平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》 规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机 构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连 险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不 低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合 伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管理人员及 其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低 于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。所 有发行对象均以现金认购。其中，平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行 价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的58%。平安资管以其 受托管理的保险资金参与认购。 除平安资管外，公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价 方式，与联席主承销商协商确定其他发行对象。 本次优先股最终确定的投资者为12家。 （七）优先股股东参与利润分配的方式 1、票面股息率的确定原则 本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面股息率不高于发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 1（加权平均）净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。 2母公司财务报表口径下有可分配税后利润即当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。 2、股息发放的条件 股息发放的条件根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行 优先股的股息发放条件为： （1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公司财务报表 口径下有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分 配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取 一般准备后向优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股 股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消本次 优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消派息的收益用于 偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对 公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本 公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股（未完）  |