[公告]京新药业:前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2015年12月31日止）
浙江京新药业股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至2015年12月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2016]第110663号 浙江京新药业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的浙江京新药业股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用 情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用 情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大 方面如实反映了贵公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使 用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：余广林 中国·上海 二○一六年三月十二日 浙江京新药业股份有限公司 截至2015年12月31日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使 用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 2011年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2011]1497号）批准，本公司于2011年10月向符合中国证券监 督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行24,781,420股人民币普通股（A股）， 每股发行价格为人民币18.30元，募集资金总额为人民币453,499,986.00元，扣除相 关发行费用后实际募集资金净额为441,099,986.00元，募集资金均为货币资金。上 述募集资金已于2011年10月28日全部到位并经中准会计师事务所有限公司中准验 字（2011）5006号《验资报告》验证。 本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公 司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理办法》的规定在以下银行开设了募 集资金的存储专户。本公司募集资金专户开立情况如下： 开户行名称 账号 交通银行新昌大通支行 295046100018010095737 中国银行新昌支行 398759750987 建设银行新昌支行 33001656635053011078 截至2015年12月31日止，本公司2011年非公开发行股份募集资金余额应为 130,626,348.91元，募集资金实际余额为140,136,150.53元，差异9,509,801.62元。 差异原因系募集资金存款利息收入9,522,850.07元，手续费及其他支出13,048.45元。 截至2015年12月31日止，本公司2011年非公开发行股票募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储 方式 交通银行 新昌大通 支行 295046100018010095737 2011-10-28 442,499,986.00 466,794.10 活期 中国银行 新昌支行 398759750987 133,167.53 活期 建设银行 新昌支行 33001656635053011078 36,188.90 活期 暂时补充 流动资金 139,500,000.00 合 计 442,499,986.00 140,136,150.53 注1：2011年非公开发行募集资金中使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审 批情况详见二、（六）“暂时闲置募集资金使用情况”所述。 注2：初始存放金额442,499,986.00元与募集资金净额441,099,986.00元的差异系尚 未支付的发行费用1,400,000.00元。 2014年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]482号）批准，本公司于2014年5月向符合中国证券监督 管理委员会相关规定条件的特定投资者发行33,788,079股人民币普通股（A股），每 股发行价格为人民币15.10元，募集资金总额为人民币510,199,992.90元，扣除相关 发行费用后实际募集资金净额为498,746,294.78元，募集资金均为货币资金。上述 募集资金已于2014年6月6日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信 会师报字[2014]第113646号《验资报告》验证。 本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公 司规范运作指引》的规定及公司《募集资金管理办法》的规定在以下银行开设了募 集资金的存储专户。本公司募集资金专户开立情况如下： 开户行名称 账号 工商银行新昌支行 1211028029201392809 建设银行新昌支行 33001656635053015377 截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股份募集资金余额应为 424,647,369.54元，募集资金实际余额为437,765,202.84元，差异13,117,833.30元。 差异原因系募集资金存款利息收入及投资人民币理财产品收益共计13,123,251.48元， 手续费及其他支出5,418.18元。 截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 工商银行新 昌支行 1211028029201392809 2014-6-6 499,217,992.90 34,456,668.22 活期 建设银行新 昌支行 33001656635053015377 2,308,534.62 活期 浦发银行嵊 州支行 110396020033 20,000,000.00 理财产品 浦发银行嵊 州支行 110396050005 40,000,000.00 理财产品 招商银行嵊 州支行 57190019108100044 45,000,000.00 理财产品 绍兴银行嵊 州三界支行 001078470500173 50,000,000.00 理财产品 绍兴银行新 昌支行 001078470500010 20,000,000.00 理财产品 暂时补充流 动资金 226,000,000.00 合 计 499,217,992.90 437,765,202.84 注1：2014年非公开发行募集资金中使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购 买保本型理财产品的审批情况详见二、（六）“暂时闲置募集资金使用情况”所述。注 2：初始存放金额499,217,992.90元与募集资金净额498,746,294.78元的差异系尚未 支付的发行费用471,698.12元。 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2550号）核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行 5,785,804股、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118 股、向韩锦安发行1,064,847股，本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股 用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值 为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。 根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2015]285号《资产评估报告》，深圳市深圳巨 烽科技有限公司（简称“深圳巨烽”）100.00%股权在基准日2015年3月31日的评估 值77,100.00万元，其90%股权的评估值为69,390.00万元，双方交易作价69,300.00 万元，其中：现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价的40%；股份支付对 价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次交易对价的60%。 2015年12月4日，本公司完成了发行股份19,511,966股购买张雄等持有的深圳巨 烽90%股权的交易事项，本公司收到张雄等以股份支付对价形式投入其持有的深圳 巨烽的股权价值41,580万元；2015年12月9日，本公司完成了向实际控制人吕钢 非公开发行13,625,058股人民币普通股募集配套资金的交易事项，本次募集配套资 金收到募集资金总额为人民币290,349,985.98元，实际到账的募集资金为 280,629,985.98元，扣除前期代垫发行费用后实际募集的配套资金净额为 279,466,848.96元，募集的配套资金均为货币资金。上述发行股份购买资产并募集配 套资金已于2015年12月8日全部到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信 会师报字[2015]第115705号《验资报告》验证。 本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公 司规范运作指引（2015年修订）》的规定及公司《募集资金管理办法》的规定在中 国农业银行股份有限公司新昌县支行开设了募集资金的存储专户。 截至2015年12月31日止，本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方 式 农业银行新昌 县支行 19525201040108334 2015-12-8 280,629,985.98 33,804,030.12 活期 合 计 280,629,985.98 33,804,030.12 该专户仅用于本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的 募集资金存储和使用，其中27,720万元用于本次资产购买的现金对价支付，剩余部 分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付，不得用作其他用 途。截至2015年12月31日止，本公司已使用募集资金246,854,837.02元（其中： 支付交易对价245,691,700.00元，支付代垫发行费用等1,163,137.02元），专户账户 余额为33,804,030.12元，与应有余额33,775,148.96元差异28,881.16元系利息收入 30,400.48元及手续费支出1,519.32元。 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 2011年非公开发行募集资金使用情况 截至2015年12月31日止，本公司2011年非公开发行募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 45,350.00 已累计使用募集资金总额：31,048.54 募集资金净额： 44,110.00 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 10,172.69 2011年度： 3,022.14 变更用途的募集资金净额比例： 23.06% 2012年度： 9,369.78 2013年度： 8,829.24 2014年度 7,871.01 2015年度 1,956.37 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额 1 浙江京新药业股份有限公司年产 10亿粒药品制剂出口项目 浙江京新药业股份有限公司年产5 亿粒药品制剂出口项目 20,356.91 10,184.22 10,183.25 20,356.91 10,184.22 10,183.25 -0.97 2014年12月31日 2 内蒙古京新药业有限公司年产 1000万盒康复新液技术改造项目 内蒙古京新药业有限公司年产 1000万盒康复新液技术改造项目 9,997.55 9,997.55 7,181.30 9,997.55 9,997.55 7,181.30 -2,816.25 2013年11月30日 3 上虞京新药业有限公司年产1000 吨左氧氟沙星技术改造项目 上虞京新药业有限公司年产1000 吨左氧氟沙星技术改造项目 14,997.31 14,997.31 4,204.59 14,997.31 14,997.31 4,204.59 -10,792.72 2016年12月31日 4 浙江京新药业股份有限公司年产 1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技 术改造项目 6,815.90 6,122.61 6,815.90 6,122.61 -693.29 2014年9月30日 5 永久补充流动资金 3,356.79 3,356.79 3,356.79 3,356.79 合 计 45,351.77 45,351.77 31,048.54 45,351.77 45,351.77 31,048.54 -14,303.23 2014年非公开发行募集资金使用情况 截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 51,020.00 已累计使用募集资金总额： 7,410.07 募集资金净额： 49,874.63 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 2014年度： 2,342.32 变更用途的募集资金净额比例： 2015年度： 5,067.75 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额 1 浙江京新药业股份有限公司年产 20亿粒固体制剂扩产项目 浙江京新药业股份有限公司年产 20亿粒固体制剂扩产项目 35,949.34 35,949.34 7,172.64 35,949.34 35,949.34 7,172.64 -28,776.70 2016年12月31日 2 浙江京新药业股份有限公司年产 1,500万盒中药综合制剂技术改造 项目 浙江京新药业股份有限公司年产 1,500万盒中药综合制剂技术改造 项目 15,071.02 15,071.02 237.43 15,071.02 15,071.02 237.43 -14,833.59 2017年12月31日 合 计 51,020.36 51,020.36 7,410.07 51,020.36 51,020.36 7,410.07 -43,610.29 2015年发行股份及支付现金并募集配套资金 截至2015年12月31日止，本公司2015年发行股份及支付现金并募集配套资金的使用情况如下： 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 29,035.00 已累计使用募集资金总额： 24,569.17 募集资金净额： 27,946.68 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 2015年度： 24,569.17 变更用途的募集资金净额比例： 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额 1 发行股份及支付现金购买资产项 目（深圳巨烽90%股权的现金对价 部分） 发行股份及支付现金购买资产项 目（深圳巨烽90%股权的现金对价 部分） 27,720.00 27,720.00 24,569.17 27,720.00 27,720.00 24,569.17 -3,150.83 2015年12月4日 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系应支付给南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的现金对价金额，本公 司已于2016年1月11日支付。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 2011年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况 截至2015年12月31日止，本公司2011年非公开发行募集资金实际投资项目变更 情况如下： 1、 变更“年产10亿粒药品制剂出口项目”投资规模 2012年，本公司对原募集资金投资项目“年产10亿粒药品制剂出口项目”的投 资规模进行缩减，原“年产10亿粒药品制剂出口项目”变更为“年产5亿粒药品 制剂出口项目”，投资规模由人民币20,356.91万元变更为人民币10,184.22万 元，缩减10,172.69万元，项目生产的主要产品不变。本公司将“年产10亿粒 药品制剂出口项目”变更为“年产5亿粒药品制剂出口项目”原因如下： （1）公司制剂出口的主要市场为德国和英国市场，受欧债危机影响，政府削 减开支，医药市场低迷，市场需求有所放缓； （2）因人民币升值，导致客户采购成本上升，在一定程度上影响了客户需求。 2、 新增“年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目” 年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目总投资10,015.90万元，其 中6,815.90万元使用“年产10亿粒药品制剂出口项目”缩减的募集资金。本公 司新增“年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”原因如下： （1）地衣芽孢杆菌活菌胶囊市场成熟，使用广泛且竞争对手少，预计较长一 段时间内不会有同类品种获得批准； （2）随着消费和临床认识提高，预计地衣芽孢杆菌活菌胶囊的应用将加强， 市场前景看好。 2012年8月13日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分 变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产10亿粒药品制剂出口项目”规模 缩减及新增“年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”。该议案已经 2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准。 3、 永久补充流动资金 (1)2012年11月3日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于将 部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产10亿粒药品制剂出口 项目”缩减及变更用途结余的3,356.79万元用于永久性补充流动资金。该议案 已经2012年11月21日召开的2012年第三次临时股东大会审议批准。 (2)2015年12月31日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司 关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2011年非 公开发行股票募投项目之一“内蒙古京新药业有限公司年产1000万盒康复新 液技术改造项目”节余募集资金共计3,114.80万元(含利息收入)用于永久补充 公司流动资金。 该议案已经2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准。 截止2015年12月31日，该节余募集资金尚在募集资金专户存储。 2014年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况 本公司2014年非公开发行募集资金实际投资项目无变更情况。 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况 本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目无变更 情况。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 2011年非公开发行募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2015年12月31日止，本公司2011年非公开发行募集资金投资项目的实际投 资总额为人民币31,048.54万元，募集后承诺投资总额为人民币45,351.77万元。差 异情况及原因如下： 1、 浙江京新药业股份有限公司年产5亿粒药品制剂出口项目 该项目原承诺投资总额20,356.91万元，变更后承诺投资总额10,184.22万元， 原计划达到预定可使用状态日期为2013年11月，实际达到预定可使用状态日 期为2014年12月31日。截至2015年12月31日，该项目实际投入募集资 金总额10,183.25万元，实际投资总额与承诺投资额不存在较大差异。 2、 内蒙古京新药业有限公司年产1,000万盒康复新液技术改造项目 该项目承诺投入募集资金总额9,997.55万元，原计划达到预定可使用状态日 期为2013年11月，该项目已按原计划时间达到预定可使用状态。截至2015 年12月31日，该项目实际投入募集资金总额7,181.30万元，由于公司不断 的技术创新以及引进自动化程度更高的生产线，较大地提升了生产效率和生 产能力，且在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保障工程质量和项 目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平， 减少了项目总开支，实际投资总额较承诺投资额有较大节余。 2015年12月31日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2011 年非公开发行股票募投项目之一“内蒙古京新药业有限公司年产1000万盒康 复新液技术改造项目”节余募集资金共计3,114.80万元（含利息收入）用于永 久补充公司流动资金。该事项已经2016年1月20日召开的2016年第一次临 时股东大会审议批准。 3、 上虞京新药业有限公司年产1,000吨左氧氟沙星技术改造项目 该项目承诺投资总额14,997.31万元，原计划达到预定可使用状态日期为2013 年11月。截至2015年12月31日，该项目实际投入募集资金总额4,204.59 万元，实际投资总额与承诺投资额存在较大差异的原因系由于国内外药品法 规对左氧氟沙星质量要求及环保标准提高，为提高产品的质量和竞争力，保 持设备的先进性，本公司拟对现有工艺进行改进后再追加投入，预计2016年 12月31日可达到预定可使用状态。 4、 浙江京新药业股份有限公司年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目 该项目承诺投资总额6,815.90万元，原计划达到预定可使用状态日期为2013 年12月，实际达到预定可使用状态日期为2014年9月30日。截至2015年 12月31日，该项目实际投入募集资金总额6,122.61万元，实际投资总额与承 诺投资额不存在较大差异。 2014年非公开发行募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行募集资金投资项目的实际投 资总额为人民币7,410.07万元，募集后承诺投资总额为人民币51,020.36万元。差异 情况及原因如下： 1、 浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目 该项目原承诺投资总额35,949.34万元。截至2015年12月31日，该项目实 际投入募集资金总额7,172.64万元，实际投资总额与承诺投资额存在差异的 原因系项目尚未实施完成。目前公司正在项目建设上加强监管，努力推进项 目实施，预计该项目达到预定可使用状态日期为2016年12月31日。 2、 浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目 该项目原承诺投资总额15,071.02万元。截至2015年12月31日，该项目实 际投入募集资金总额237.43万元，实际投资总额与承诺投资额存在较大差异 的原因系项目尚未实施完成。目前，公司正在开展康复新液等产品的注册申 报工作，将根据产品报批情况推进项目建设，预计该项目达到预定可使用状 态日期为2017年12月31日。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司2011年、2014年非公开发行募集资金及2015年发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金投资项目无对外转让或置换情况。 (五) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况 中准会计师事务所有限公司于2011年10月27日出具了《浙江京新药业股份有限公 司自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》中准专审（2011）5052号，截止 2011年10月27日，本公司以自筹资金人民币1,930.61万元预先投入和实施了共两 项募集资金投资项目，其明细如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 自筹资金实际投入 实际投入时间 浙江京新药业股份有限公司年产 10亿粒药品制剂出口项目 1,080.26 2011年1月5日至2011年10月26日 上虞京新药业有限公司年产1000 吨左氧氟沙星技术改造项目 850.35 2011年3月1日至2011年10月26日 合 计 1,930.61 2011年11月8日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金 置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期 已投入募投项目的1,930.61万元自筹资金。 2014年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月23日出具了《浙江京新药业股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》信会师报字[2014] 第113988号，截至2014年6月26日，本公司以自筹资金人民币508.35万元预先 投入和实施了共两项募集资金投资项目，其明细如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 自筹资金实际投入 实际投入时间 浙江京新药业股份有限公司年产 20 亿粒固体制剂扩产项目 495.61 2013年5月9日至2014年6月26日 浙江京新药业股份有限公司年产 1,500 万盒中药综合制剂技术改 造项目 12.74 2013年5月9日至2014年6月26日 合 计 508.35 2014年8月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换先期投入募投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已投入募 投项目的508.35万元自筹资金。 (六) 暂时闲置募集资金使用情况 2011年非公开发行募集资金暂时闲置募集资金使用情况 2015年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000万元暂时闲置 募集资金继续补充流动资金，期限从2015年5月22日起至2016年5月21日止。 该议案已经2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议批准。 截至2015年12月31日止，尚未到期归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 余额为139,500,000.00元。 2014年非公开发行募集资金暂时闲置募集资金使用情况 (1)2015年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意使用不超过23,000万元 暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，具体期限为2015 年5月13日至2016年5月12日止。 该议案已经2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议批准。 截至2015年12月31日止，尚未到期归还的用于购买保本型银行理财产品的暂时闲 置募集资金175,000,000.00元。具体如下： 银行名称 理财 产品名称 金额 理财期限 预期收益率 备注 浦发银行嵊 州支行 利多多·财 富班车4号 20,000,000.00 2015.7.17-2016.1.13 4.40% 保本型 浦发银行嵊 州支行 利多多·财 富班车6号 40,000,000.00 2015.7.2-2016.6.26 4.70% 保本型 招商银行嵊 州支行 结构性存款 45,000,000.00 2015.10.19-2016.10.19 2.00-3.00% 保本型 绍兴嵊州三 界支行 金兰花·尊 享创盈利 50,000,000.00 2015.7.14-2016.7.13 4.80% 保本型 绍兴银行新 昌支行 金兰花·尊 享创盈利 20,000,000.00 2015.7.22-2016.7.22 4.80% 保本型 合 计 175,000,000.00 (2)2015年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过24,000万元暂时闲 置募集资金继续补充流动资金，期限为2015年5月20日至2016年5月19日止。 该议案已经2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议批准。 截至2015年12月31日止，尚未到期归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 余额为226,000,000.00元。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2011年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况 截至2015年12月31日止，2011年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况如下： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益（利润总额） 最近三年实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2013年度 2014年度 2015年度 1 浙江京新药业股份有限公司年产5亿粒药 品制剂出口项目 100% 2,032.98 2,228.47 2,228.47 是 2 内蒙古京新药业有限公司年产1000万盒康 复新液技术改造项目 80% 2,709.07 973.45 1,696.07 2,669.52 是 3 上虞京新药业有限公司年产1000吨左氧氟 沙星技术改造项目 尚未投产 3,195.65 不适用 4 浙江京新药业股份有限公司年产1.5亿粒地 衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目 66.67% 2,681.59 593.75 659.00 1,452.78 2,705.53 是 5 永久补充流动资金 不适用 合 计 593.75 1,632.45 5,377.32 7,603.52 注1：根据“浙江京新药业股份有限公司年产5亿粒药品制剂出口项目”的可行性研究报告中的项目经济效益分析，该项目投产后年均利润总额2,032.98 万元。2015年系该项目投产后的第一年，实际实现利润总额2,228.47万元，已达到预期承诺效益。 注2：根据“内蒙古京新药业有限公司年产1000万盒康复新液技术改造项目”的可行性研究报告中的项目经济效益分析，该项目投产后年均利润总额 2,709.07万元，其中投产后至2015年的预计累计效益为2,230.89万元。该项目于2013年11月30日完工投产， 2014年度及2015年度实际实现的利润 总额分别为973.45万元、1,696.07万元，累计已达到预期承诺效益。 注3：根据“上虞京新药业有限公司年产1000吨左氧氟沙星技术改造项目”的可行性研究报告中的项目经济效益分析，该项目投产后年均利润总额3,195.65 万元。截止2015年12月31日，该项目尚未完工，详见二、（三）“前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”第3项所述。 注4：根据“浙江京新药业股份有限公司年产1.5亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”的可行性研究报告中的项目经济效益分析，该项目投产后年均 利润总额2,681.59万元，其中前两年（正式投产后）预计效益合计为1,205.80万元。该项目于2013年试产，2014年9月30日全部完工投产，2014年 度及2015年度该项目实际实现的利润总额分别为659.00万元、1,452.78万元，累计已达到预期承诺效益。 2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况 截至2015年12月31日止，2014年非公开发行募集资金投资项目尚未完工，尚未产生效益。 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至2015年12月31日止，2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实现效益情况如下： 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益（净利润） 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年 1 发行股份及支付现金购买资产项 目（深圳巨烽90%股权） 不适用 4,500.00 5,850.00 7,605.00 4,521.49 4,521.49 是 合 计 4,500.00 5,850.00 7,605.00 4,521.49 4,521.49 注：承诺效益、实际效益、截止日累计实现效益均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截至报告日，本公司前次募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 截至报告日，本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益已达到承诺累计收益。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 (一) 资产权属变更情况 深圳巨烽于2015年12月4日完成了股权变更登记手续，本公司取得了深圳巨烽90% 股权。 (二) 购入资产账面价值变化情况 项 目 2014年12月31日 2015年3月31日 2015年12月31 资产总额 266,906,454.29 254,640,929.50 276,524,203.98 负债总额 75,863,911.17 56,268,308.53 37,071,094.06 归属于母公司的所有者权益 183,897,492.05 191,232,420.86 231,982,517.68 注：2015年3月31日系重组基准日，其财务报表业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了信会师报字[2015]第151249号审计报告；2015年度财务报表 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第110664 号审计报告。2015年12月31日其归属于母公司的所有者权益较重组基准日增加 4,075.01万元，增幅21.31%，系重组基准日后深圳巨烽实现的净利润增加所致。 (三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 1、生产经营情况 深圳巨烽长期专注于医用显示器领域，开发并量产了医疗影像领域的全系列显示 器，实现了多样化布局，产品覆盖放射类、超声类、内窥与手术类等设备，并应 用于诊断、临床、综合会诊等方面，能够全方位满足不同客户的医疗影像显示需 求。其主要产品分为定制化医用显示器与标准化医用显示器两大类。 通过本次重组，本公司和深圳巨烽将在产业链和价值链的延伸、业务渠道资源的 共享、行业成长周期的互补、管理水平的提升、融资能力的提升及融资成本的下 降等方面发挥较好的协同效应。本次重组后，深圳巨烽生产经营稳定，盈利情况 较好，能够实现承诺效益。 2、效益贡献及盈利实现情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易于2015年12月4日完成资产交割手续， 根据深圳巨烽2015年经审计的财务报表，其2015年度实现归属于母公司的净利 润4,808.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,521.49 万元。 3、承诺事项的履行情况 （1）业绩承诺的履行情况 根据本公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿主体向 本公司承诺，如标的资产的交割日在2015年，则盈利承诺补偿主体就本次重组 实施后深圳巨烽三个会计年度（即2015年、2016年和2017年）扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定深圳巨烽 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万元、5,850 万元、7,605万元。如果未完成承诺，盈利承诺补偿主体将承担补偿责任。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳巨烽2015年度扣除非经常性 损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为4,521.49万元，完成了2015年度 的业绩承诺。 （2）减少和规范关联交易承诺履行情况 本次交易完成后，本公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行 披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，公司控股股 股东、实际控制人吕钢及深圳巨烽主要股东张雄、倪正华已出具承诺函，做出 如下承诺： ①本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、深圳巨烽的关联交易，不 会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、深圳巨烽在业务合作等方面 给予优于其他第三方的权利； ②本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、深圳巨烽 优先达成交易的权利。 ③若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药 业、深圳巨烽按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章 程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业、深圳巨烽进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害京新药业、深圳巨烽及其他股东的合法权益的行为。 （3）避免同业竞争承诺履行情况 本次交易完成后，上市公司将新增股东张雄、倪正华等6名股东，上述新增股 东持有上市公司股权较为分散，合计持有上市公司6.11%的股份。深圳巨烽主 要股东倪正华部分对外投资公司业务涉及普通显示器生产以及显示器上游原材 料加工等业务，其他新增股东对外投资公司中未从事显示器行业相关业务。为 避免同业竞争，深圳巨烽主要股东张雄、倪正华已经出具承诺函，做出如下承 诺： ①本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、深圳巨烽及其下属企业 经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、深圳巨烽及其下属企业的经 营运作相竞争的任何业务。 ②如京新药业、深圳巨烽进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业 将不与京新药业、深圳巨烽拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、深圳巨烽 拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与 京新药业、深圳巨烽的竞争：A、停止与京新药业、深圳巨烽构成竞争或可能 构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、深圳巨烽经营；C、将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。 ③如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京新 药业、深圳巨烽的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新 药业、深圳巨烽，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、深圳巨烽作出愿 意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、深圳巨 烽。若京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人 及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上 述商业机会无法让与京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司，本人及本人控 制的其他企业承诺在不损害京新药业、深圳巨烽或其控股/全资子公司利益的前 提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。 ④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给京新药业、深圳巨烽造成的所有直接或间接损失。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。 六、 报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2016年3月12日批准报出。 浙江京新药业股份有限公司 董事会 二○一六年三月十二日 中财网
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