[公告]悦心健康:简式权益变动报告书
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-014 上海悦心健康集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海悦心健康集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：悦心健康 股票代码：002162 信息披露义务人一：斯米克工业有限公司 注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957 通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号 联系电话： 021-54339779 股份变动性质：减持 信息披露义务人二：太平洋数码有限公司 注册地址：开曼群岛，大开曼KY1-1205，卡玛娜湾，耐克赛斯道89号，邮政信箱31106 通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号 联系电话：021-54339779 股份变动性质：减持 签署日期： 2016年3月14日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中 华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收 购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告 书》（简称“15号准则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法 规编写本报告书； 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准； 三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在上海悦心健康集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在上海悦心健康集团股份有限公司中拥有权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释 或者说明。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 4 第三节 权益变动的目的 ....................................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ........................................................................................................................... 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................... 8 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................................... 9 第七节 备查文件 .................................................................................................................................. 9 信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 13 第一节 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 悦心健康、公司、本公司、 上市公司 指 上海悦心健康集团股份有限公司 信息披露义务人 指 斯米克工业有限公司 太平洋数码有限公司 斯米克工业 指 斯米克工业有限公司 太平洋数码 指 太平洋数码有限公司 斯米克工业集团 指 斯米克工业集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 上海悦心健康集团股份有限公司简式权益变动报告书 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）斯米克工业有限公司 中文名称： 斯米克工业有限公司 英文名称： CIMIC Industrial Inc. 注册证书号： 249801 注册地址： 英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957 注册资本： 5万美元 董事长： 李慈雄 主营业务： 从事投资业务 通讯地址： 上海市闵行区浦江镇恒南路1288号 电话： 021-54339779 传真： 021-54331229 邮政编码： 201114 股东情况： 斯米克工业集团有限公司为唯一股东。 斯米克工业的董事及其主要负责人的信息： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李慈雄 男 董事长 中国台湾 上海 无 宋源诚 男 董事 中国台湾 上海 无 王其鑫 男 董事 中国台湾 上海 无 （二）太平洋数码有限公司 中文名称： 太平洋数码有限公司 英文名称： Digital Pacific Inc. 注册证书号： CR-99793 注册地址： 开曼群岛，大开曼KY1-1205，卡玛娜湾，耐克赛斯道89号，邮政信箱 31106 注册资本： 5万美元 董事长： 李慈雄 主营业务： 从事投资业务 通讯地址： 上海市闵行区浦江镇恒南路1288号 电话： 021-54339779 传真： 021-54331229 邮政编码： 201114 股东情况： 斯米克工业集团有限公司为唯一股东。 太平洋数码的董事及其主要负责人的信息： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李慈雄 男 董事长 中国台湾 上海 无 宋源诚 男 董事 中国台湾 上海 无 二、信息披露义务人之间的关系 斯米克工业及太平洋数码同受斯米克工业集团有限公司100%控股，实际控制人 都为李慈雄先生，二者构成一致行动人关系。截至本报告书签署之日，信息披露义 务人的产权控制关系如下图所示： 斯米克工业有限公司太平洋数码有限公司 上海悦心健康集团股份有限公司 斯米克工业集团有限公司 斯米克管理有限公司 李慈雄 三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的 一、权益变动目的 1、信息披露义务人2012年减持股份目的：通过减持股份获得资金，支持公司发展， 改善公司资金结构。 2、信息披露义务人于2016年减持股份目的：通过减持股份筹集资金，主要用于补充 流动资金及战略投资，为公司向大健康产业战略转型进行前期的项目并购投资，对 公司外延式并购业务的持续发展起到项目孵化储备作用，以减少公司直接投资和并 购的重大风险及不确定性，促进公司实现永续健康发展。另外，部分资金将用于偿 还斯米克工业集团有限公司（公司控股股东的100%母公司）因向其上层股东（主要 是财务投资者）回购股份所产生的银行贷款。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 信息披露义务人今后将根据资金需求在未来12个月通过证券交易所的证券交易 系统继续减少其在上市公司中拥有权益的股份，并将按照相关法律法规履行信息披 露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次减持前持有悦心健康股份情况 信息披露 义务人名称 股份性质 减持前持有股份 持股数量（股） 占总股本比例 斯米克工业 合计持有股份 326,735,232 49.8452% 其中：无限售条件股份 298,235,232 45.4974% 有限售条件股份 28,500,000 4.3478% 太平洋数码 合计持有股份 60,890,274 9.2891% 其中：无限售条件股份 60,890,274 9.2891% 有限售条件股份 - - 总计 387,625,506 59.1343% 注：上表中“本次减持前持有股份”已按照2015年4月10日公司实施的资本公积金转增股本方案(向全体股东每 10股转增5股)对转增前持股数量进行了调整，同时，也包括增加了2014年1月16日向控股股东斯米克工业有限公 司非公开发行1,900万股股票（转增后为2,850万股）。 二、信息披露义务人本次减持悦心健康股份情况 信息披露 义务人名称 减持方式 减持期间 减持数量 （万股） 减持均价 （元/股） 占总股本 比例 斯米克工业 竞价交易 2012.06.07 150 8.05 0.2288% 大宗交易 2016.02.23 500 9.62 0.7628% 2016.03.08 400 8.31 0.6102% 2016.03.10 470 8.86 0.7170% 2016.03.14 400 8.59 0.6102% 小计 1,920 -- 2.9291% 太平洋数码 大宗交易 2012.06.06 1,350 7.89 2.0595% 小计 1,350 -- 2.0595% 合计 3,270 -- 4.9886% 注：2015年4月10日公司实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，上表中2012年6月6日、6 月7日的减持股数按资本公积金转增股本后的数量进行了相应调整，但减持均价仍为当时实际减持价格。 三、信息披露义务人本次减持后持有悦心健康股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有悦心健康股份情况如下： 信息披露 义务人名称 股份性质 减持后持有股份 持股数量（股） 占总股本比例 斯米克工业 合计持有股份 307,535,232 46.9162% 其中：无限售条件股份 279,035,232 42.5684% 有限售条件股份 28,500,000 4.3478% 太平洋数码 合计持有股份 47,390,274 7.2296% 其中：无限售条件股份 47,390,274 7.2296% 有限售条件股份 - - 总计 354,925,506 54.1458% 四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制 1、信息披露义务人斯米克工业有限公司于2015年8月12日将其持有的本公司3,200 万股无限售条件流通股股份质押给中国进出口银行，为公司向中国进出口银行的借 款提供质押担保，并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股 权质押登记手续，质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请解除质押登记为止。 信息披露义务人斯米克工业有限公司于2015年10月20日将其持有的本公司 7,650万股无限售条件流通股股份质押给招商银行股份有限公司上海自贸试验区分 行，作为借款质押担保，并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕股权质押登记手续，质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。 2、信息披露义务人太平洋数码有限公司于2015年6月26日将其持有的本公司4,739 万股无限售条件流通股股份质押给给华鑫国际信托有限公司，作为借款质押担保， 并已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续， 质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解 除质押登记为止。 截至2016年3月14日，信息披露义务人斯米克工业和太平洋数码累计质押15,589 万股，占信息披露义务人持有上市公司股份的43.9219%，占公司股份总额的23.78%。 除上述质押情况外，信息披露义务人持有的悦心健康股份不存在其它任何权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 除上节披露的股份买卖情况外，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个 月内未减持公司股份。 第六节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海悦心健康集团股份有限公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 悦心健康 股票代码 002162 信息披露义务人名称 斯米克工业有限公司 太平洋数码有限公司 信息披露义务人注册地 斯米克工业有限公司: 英属维尔京群岛 太平洋数码有限公司: 开曼群岛 拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东 是√ 否□ 信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人 是□ 否√ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 斯米克工业有限公司： 持股数量：326,735,232股 持股比例：49.8452% 太平洋数码有限公司： 持股数量：60,890,274股 持股比例：9.2891% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及 变动比例 斯米克工业有限公司： 变动后数量：307,535,232股 变动后比例：46.9162% 太平洋数码有限公司： 变动后数量：47,390,274股 变动后比例：7.2296% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 是√ 否□ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□ 否√ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司 利益的其他情形 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√ 是否已得到批准 是□ 否□ 填表说明： 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表 以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人名称：斯米克工业有限公司 董事长： 李慈雄 日期： 2016年3 月14日 信息披露义务人名称：太平洋数码有限公司 董事长： 李慈雄 日期： 2016 年 3月14日 （此页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页） 信息披露义务人： 斯米克工业有限公司 董事长： 李慈雄 太平洋数码有限公司 董事长： 李慈雄 日期：2016年3月14日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 斯米克工业有限公司 董事长：李慈雄 太平洋数码有限公司 董事长：李慈雄 日期： 2016年3月14日 中财网
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