[董事会]兴森科技:第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2016-03-006 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第十次会议的会议 通知于2016年3月1日以电子邮件的方式发出。 2、本次董事会于2016年3月13日上午10：00在深圳市南山区深南路科技 园工业厂房25栋1段3层公司会议室，以现场表决的方式召开。 3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。 4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。 6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度 报告全文及其摘要》的议案 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 《2015年年度报告全文及其摘要》年报全文刊登于信息披露指定网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于2016年3月15日 《证券时报》上。公告编号:2016-03-008 2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会 工作报告》的议案 《2015年度董事会工作报告》具体内容详见《2015年年度报告全文》第四 节《管理层讨论与分析》。 公司报告期内的独立董事刘兴祥先生、缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢勇先生 分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 现任独立董事缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢勇先生将在公司2015年年度股 东大会作述职报告。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财 务决算报告》的议案 公司2015年度财务报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证， 出具了众会字(2016)第1667号标准无保留意见的审计报告。 2015年，公司经营业绩继续保持平稳增长，实现营业收入211,947.89万元， 比去年增长26.62%；实现归属于上市公司股东的净利润14,020.97万元，比去 年增长11.52%。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公 司利润分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，2015 年度公司实现净利润155,707,522.95元，其中母公司实现净利润 140,209,675.51元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10% 提取法定盈余公积金15,570,752.30 元，在提取法定盈余公积金后，母公司期 末可供股东分配利润为216,341,525.45元，资本公积金为999,750,613.71元。 公司以截止2015年12月31日的总股本4,959.69168万股为基数，拟以母公司 可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利 24,798,458.40元。 独立董事发表独立意见：公司制定的2015年度利润分配预案，兼顾公司发 展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2015 年度利润分配预案。 第四届监事会第七次会议对董事会制定的2015年度利润分配预案发表了核 查意见。监事会认为：公司2015年度利润分配预案决策程序合法、合规，是基 于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公 司全体股东的利益。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会 计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 经公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，参考市场平均水平，2016年度审计 费用120万元。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬的 议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及结合公 司2015年度经营情况，2016 年度董事薪酬计划为： 单位：万元 序号 姓名 职务 基本薪酬 董事津贴 1 邱醒亚 董事长、总经理 99 6 2 金宇星 副董事长 66 6 3 柳敏 董事、副总经理兼财务负责 76 6 4 莫少山 董事 - 6 5 缪亚峰 独立董事 - 6 6 杨文蔚 独立董事 - 6 7 卢勇 独立董事 - 6 合计 241 42 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 独立董事对该事项发表了独立意见。 7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理 人员薪酬的议案》 经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及结合公 司2015年经营情况，2016 年度高管薪酬计划为： 单位：万元 序号 姓名 职务 基本薪酬 1 陈岚 副总经理、董事会秘书 42 2 欧军生 副总经理 77 3 李志东 副总经理 96 4 曾志军 副总经理、技术中心主任 81 合计 296 8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机 构申请综合授信额度的议案》 2016年度因日常经营补充流动资金和购买设备等需求，公司拟向金融机构 申请综合授信额度人民币（或等值外币）11亿元，具体明细如下： （1）向宁波银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外 币）2.5亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为 本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司； （2）向兴业银行股份有限公司深圳科技园支行申请不超过人民币（或等值 外币）2.0亿元，期限一年的综合授信额度； （3）向招商银行深圳蔡屋围支行申请不超过不超过人民币（或等值外币）3 亿元，期限二年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、 本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司、 湖南源科创新科技有限公司，子公司使用上述综合授信额度时由本公司提供担 保； （4）向中国工商银行深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2亿 元，期限一年的综合授信额度； （5）向交通银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）1.5亿元，期 限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之 子公司广州兴森快捷电路科技有限公司，公司使用上述综合授信额度时由本公司 提供担保； 同时授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订） 相关授信协议，不再另行召开董事会。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司 提供担保的议案》 公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公 司以及控股子公司湖南源科创新科技有限公司因补充流动资金和购买设备等需 要，拟由本公司为上述三家子公司分别提供不超过人民币（或等值外币）3亿元， 期限三年的融资担保，其中为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供1.5 亿元担保，为宜兴硅谷电子科技有限公司提供1亿元担保，为控股子公司湖南源 科创新科技有限公司提供0.5亿元担保。 本议案需提交2015年年度股东大会审议。 10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经 理工作报告》的议案 11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内 部控制自我评价报告》的议案。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第四届监事会第七次会议对此议 案发表了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度内 部控制鉴证报告》。 《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》全 文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》 公司独立董事、第四届监事会第七次会议分别对董事会出具的《2015年年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见，具体内容详见信息披露指 定媒体网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董 事会第十次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第七次会议决议公告》。 13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015 年度资产核销及资产减值损失的议案》 2015年度，因产品质量问题客户扣款以及计提资产减值准备原因，依据《企 业会计准则》等法律法规相关规定需做资产核销和计提资产减值准备会计处理， 其中实际核销的应收账款为7,876,317.34元；资产减值损失10,891,730.53元。 公司第四届监事会第七次会议对此事项发表了核查意见。 14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召 开2015年年度股东大会的议案》的议案。 公司定于2016年4月5日下午14：00时召开2015年年度股东大会。《关于 召开2015年年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 董事会 2016年 3月14日 中财网
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