[董事会]迪安诊断:第二届董事会第四十九次会议决议公告
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016-032 浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年3月13日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二 届董事会第四十九次会议。召开本次会议的通知已于2015年3月3日以电话、 传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集 和主持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事 6人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 会议通过了如下决议： 一、审议《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》 与会董事在认真听取了总经理陈海斌先生的《2015年度总经理工作报告》 后认为，该报告真实、客观地反映了2015年度公司落实董事会各项决议、完成 董事会年度目标、在经营业绩稳步增长与公司整体管理水平持续提升等方面所取 得的成果。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 二、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》 《2015年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披 露网站同期披露的《2015年度报告全文》的第四节“管理层讨论与分析”部分。 独立董事王平心先生、孙东东先生、蔡江南先生分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职，具体内容详 见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议《关于2015年度财务决算报告的议案》 公司2015年实现营业总收入185,818.09万元，较上年同期比较增长39.18%； 实现营业利润19,454.04万元，较上年同期比较增长29.51%；实现归属于上市 公司股东的净利润17,479.47万元，较上年同期比较增长40.30%。 报告期内，公司取得了较好的经营业绩，详细财务数据参见中国证监会创业 板指定信息披露网站同期披露的《2015年年度报告全文》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、审议《关于<2015年年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《2015年年 度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属于公司 股东的净利润为174,794,712.57元, 母公司实现的净利润为93,602,427.39元。 根据公司章程的有关规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%提取法定公 积金9,360,242.74元之后，截至2015年12月31日，母公司可供股东分配利润 为112,522,913.39元，母公司年末资本公积金余额为268,143,917.33元。 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益 和长远利益，2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本 269,870,140股，加上2016年2月公司非公开发行33,800,000股后，合计 303,670,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）； 同时进行资本公积金转增股本，以303,670,140股为基数向全体股东每10股转 增8股，共计转增242,936,112股，转增后公司总股本将增加至546,606,252股。 与会董事认为，2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上 述现金分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 2015年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并 使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 七、审议《关于<董事会关于内部控制的自我评价报告>的议案》 2015年度，公司根据经营管理的发展需求，进一步完善了法人治理结构和 内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务 的健康运行及经营风险的控制。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《董事会关于 内部控制的自我评价报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 八、审议《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》 2015年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的 原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 九、审议《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定，公司拟对2016年度董事及高级管理人员的薪酬进行调整，具体如下： 公司独立董事2016年津贴为7万元/年，公司不对其他董事发放董事津贴。 公司董事长、总经理陈海斌先生2016年度的薪酬调整为100万元/年；公司 董事、副总经理姜傥女士2016年度的薪酬调整为80万元/年；公司董事、财务 总监、副总经理、董事会秘书徐敏女士2016年度的薪酬调整为75万元/年；公 司副总经理胡妙申先生2016年度的薪酬调整为58万元/年；公司副总经理侯勇 进先生2016年度的薪酬调整为60万元/年。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、审议《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 为确保未来经营期内具备充足的运营资金，公司子公司计划向银行申请综合 授信并由公司提供担保，具体情况如下： 全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司向中国银行股份有限公司申请 授信额度12000万元；向中国工商银行股份有限公司申请授信额度10000万元； 向杭州银行股份有限公司申请授信额度10000万元；向招商银行股份有限公司申 请授信额度10000万元；向宁波银行股份有限公司申请授信额度4000万元。上 述授信均由迪安诊断提供担保。 全资子公司杭州迪安基因工程有限公司向中国银行股份有限公司申请授信 额度15420万元；向中国工商银行股份有限公司申请授信额度13420万元；向杭 州联合农村商业银行股份有限公司申请授信额度10000万元；向招商银行股份有 限公司申请授信额度13420万元；向宁波银行股份有限公司申请授信额度4000 万元。上述授信均由迪安诊断提供担保。 全资子公司香港迪安科技有限公司向中国银行股份有限公司申请授信额度 5000万元；向招商银行股份有限公司申请授信额度5000万元。上述授信均由迪 安诊断提供担保。 控股子公司浙江迪安美生健康管理有限公司向招商银行股份有限公司申请 授信额度5000万元。上述授信均由迪安诊断提供担保。 本次迪安诊断为子公司银行授信提供担保总额共计117260万元。 具体事宜详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于为子公 司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》 2015年董事会审议批准日常关联交易预计总额为5,810万元，实际发生日 常关联交易总额为2,473.08万元，未超过董事会审议批准额度。 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理 制度》相关规定，预计公司2016年与关联人发生日常关联交易总额不超过5,850 万元。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2016 年度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、陈启宇 先生、徐敏女士回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议《关于修订公司章程的议案》 根据公司2015年度利润分配方案，公司注册资本由303,670,140元增加至 546,606,252元，现拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体内容详见中国 证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《<公司章程>修订对照表》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》 公司拟定于2016年4月22日下午14:30在杭州市西湖区古墩路702号赞宇 大厦5楼召开公司2015年年度股东大会，审议的议案内容详见股东大会通知， 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2015 年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2016年3月15日 中财网
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