[年报]刚泰控股:2015年年度报告
公司代码：600687 公司简称：刚泰控股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人车海辚及会计机构负责人（会计主管人员）车海辚 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2016年3月14日公司第八届董事会第四十八次会议审议通过的2015年度利润分配预案，公 司拟以公司总股本1,488,715,304 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税 ），共计派发现金红利44,661,459.12元（含税）。2015年度不实施以资本公积金转增股本。该利润 分配预案尚须提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 八、 重大风险提示 公司在2013年实施完成的重大资产重组中，众华事务所对大冶矿业2012年度及2013年度的 盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，对刚泰控股重组完成后资产架构编制的盈 利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。提请投资者在阅读购买资产盈利 预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由 于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影 响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测 结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用（详见董事会报告中董事会关于 公司未来发展讨论与分析中 "可能面对的风险"的风险提示）。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 47 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 49 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 152 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 珂兰钻石 指 上海珂兰商贸有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙） 优娜珠宝 指 广州市优娜珠宝首饰有限公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限 公司和上海刚泰投资咨询有限公司 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币 量词时） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 马杰 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦32楼 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦32楼 电话 021－68865161 021－68865161 传真 021－68866081 021－68866081 电子信箱 gangtaikonggu@163.com majie687@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.gangtaikonggu.com.cn 电子信箱 gangtaikonggu@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市中山南路100号金外滩国际广场6层 签字会计师姓名 赵蓉、黄恺 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海银城中路168号上海银行大厦29层 签字的保荐代表 人姓名 池惠涛、梁昌红 持续督导的期间 2016年-2017年 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层 及28层 签字的财务顾问 主办人姓名 王子龙、孙莹 持续督导的期间 2013年－2016年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 8,845,208,939.40 4,741,797,373.56 86.54 1,407,996,173.17 归属于上市公司股 东的净利润 347,551,480.16 251,174,570.43 38.37 89,409,487.12 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 314,558,342.41 211,888,887.38 48.45 136,169,258.00 经营活动产生的现 金流量净额 -510,039,641.72 -1,468,153,514.18 不适用 -761,006,818.98 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 5,181,101,767.16 1,606,926,142.17 222.42 1,383,555,775.13 总资产 9,290,584,748.36 3,634,101,581.63 155.65 2,032,725,642.00 期末总股本 1,488,715,304.00 490,245,195.00 203.67 377,111,688.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.322 0.512 -37.11 0.223 稀释每股收益（元／股） 0.322 0.512 -37.11 0.223 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.292 0.432 -32.41 0.339 加权平均净资产收益率（%） 19.61 16.80 2.81 16.28 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 17.75 14.17 3.58 24.80 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,295,288,911.66 2,475,582,318.21 1,454,727,755.00 2,619,609,954.53 归属于上市 公司股东的 净利润 95,772,711.18 43,048,329.02 48,615,172.30 160,115,267.66 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 91,678,668.11 37,429,229.78 39,957,496.81 145,492,947.71 经营活动产 生的现金流 量净额 -221,566,968.11 -466,902,059.65 -165,781,694.56 344,211,080.60 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 □适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 13,650.10 18,975,450.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 15,745,308.03 10,095,712.59 623,296.98 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 8,500.00 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 5,083,993.38 11,933,333.33 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 -38,200,000.00 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -1,051,612.21 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 23,900,173.49 26,533,065.26 320,863.81 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -834,743.44 -477,981.51 495,337.11 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -10,923,743.81 -8,798,446.62 -27,923,106.67 合计 32,993,137.75 39,285,683.05 -46,759,770.88 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量的 可供出售金融资产 - 23,840,000.00 23,840,000.00 - 未指定套期关系的 衍生金融负债 黄金 期货合约 1,084,464.07 - -1,084,464.07 -20,782,515.93 公允价值计量的黄 金租赁形成的负债 594,293,520.00 1,003,829,580.00 409,536,060.00 44,139,608.83 合计 595,377,984.07 1,027,669,580.00 432,291,595.93 23,357,092.90 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2013年公司完成重大资产重组，剥离房地产，注入大冶矿业，主营业务具有很强的周期属性。 结合中国经济周期所处阶段和为股东创造稳定价值的目的，公司制定了向下游扩展增强消费属性， 降低周期属性的发展战略。虽然黄金珠宝消费是万亿级的市场，传统的销售模式却面临严重发展 瓶颈。一方面面临同业广铺网点，同质竞争的压力，另一方面面临租金运营成本快速上涨的压力。 通过研究未来黄金珠宝消费群体演变方向，公司在2014年确立了互联网黄金珠宝垂直电商的发展 目标。黄金珠宝不同于一般的快速消费品，互联网销售模式依然处于发展的初期。虽然存在光明 的前景，但业务的开展需要脚踏实地的完整规划和推进。公司深耕行业多年，认为黄金珠宝存在 三重属性，即商品属性，品牌属性和金融属性。一般的黄金珠宝饰品可以通过批量生产销售，购 买者看中的是性价比；高端黄金珠宝饰品具有极高的附加值，购买者更看中品牌价值；同时由于 其供给的稀缺性，黄金珠宝还具有抵抗通胀，保值增值的金融属性。公司根据这三个行业属性制 定战略发展规划，依托于商品属性实现客户数和销售量的快速扩张；依托于品牌属性提升盈利能 力，提高净利润率；依托于金融属性提供附加金融服务，提升客户粘性和资金使用效率。 报告期内，为提升利润率，公司将产业链进一步向下游零售端延伸，为此在上半年收购了国 鼎黄金公司100%股权，获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公 司特许经销商等业务资质和特许经营权。该项并购不仅进一步拓展了零售、银行等销售渠道，还 帮助公司涉足文化金、纪念金等高利润产品。 为紧随互联网消费时代日益增长的在线购买趋势，规避传统行业和传统经营模式的局限，公 司积极创新，勇于开拓，率先布局“互联网+珠宝”平台，希望通过传统行业与新兴产业相结合， 实现“弯道超车”。报告期内，公司通过并购珂兰钻石、优娜彩宝等珠宝一线平台，迅速拥有了 成熟的O2O平台与完整体系，已经形成线上引流、线下体验成交的商业模式。 为塑造有市场号召力的珠宝品牌，提升产品附加值，公司开始布局娱乐营销行业，收购了业 内领先的瑞格传播公司，通过品牌植入、明星代言等各类娱乐营销方式促进黄金珠宝产品的销售。 同时，公司还提前做了产业+金融布局，希望将来把O2O平台的资金与存量黄金吸引沉淀，对 接到上下游企业，提供供应链金融服务。 至此，公司从上游黄金开采进一步向下游黄金珠宝饰品销售延伸，从传统型销售模式进一步 向“互联网＋”的新型销售模式升级，从以生产型为主进一步向“生产＋互联网珠宝＋娱乐营销 ＋金融服务”生态圈拓展，从而形成了互联网珠宝+娱乐营销+供应链金融的生态圈基本雏形。 报告期内，公司十分重视社会责任、回馈广大股民和社会，在报告期内，公司进行了分红和 转增股本，公司大股东、高管、员工基于对国内经济形势看好和对公司前景看好，纷纷增持股份。 2015年，上市公司实现营业收入88.45亿元。其中，黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌饰品、K 金饰品、珠宝翡翠等主打产品的销售实现营业收入75.80亿元，贵金属收藏品销售12.62亿元， 实现归属于上市公司股东净利润3.48亿元，扣除非经常性损益后的净利润为3.15亿元。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1、公司完成收购上海珂兰100%股权及瑞格传播100%股权 报告期初，公司制订了通过收购互联网珠宝行业领军公司的方式完成互联网珠宝的战略布局 的工作方针。 报告期内，公司完成了非公开发行股份的工作，根据中国证监会出具《关于核准甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984号)，公司向深圳市腾讯 计算机系统有限公司等9家投资者非公开发行股份410,175,875股，共募集资金32.65亿元，募 集资金主要用于收购上海珂兰100%股权和瑞格传播100%股权。 报告期内，公司完成了上海珂兰和瑞格传播的收购，有助于公司全力打造行业领先的互联网 黄金珠宝企业，并强化品牌建设和市场营销，提高品牌知名度，力求引领黄金珠宝行业的变革、 创新与转型，使传统行业与新兴产业接轨。 2、公司完成收购国鼎黄金100%股权 报告期内，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司完成收购国鼎黄金100%股权。公 司借助国鼎黄金有限公司上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司 特许经销商等业务资质和特许经营权，加速向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。 3、公司完成收购优娜珠宝股权并增资 2016年3月2日，公司以自有资金向优娜珠宝单方面增资 4,734.69 万元，增资后公司合计 持有优娜珠宝51%的股权，实现对优娜珠宝的绝对控股。公司将借助优娜珠宝在彩色珠宝的设计 研发优势，与公司的珠宝O2O平台对接，完善公司互联网珠宝生态圈。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台的布局基本完成，发展趋势良好。在客 户拓展，节约成本，提高交易效率方面具备明显优势。公司将互联网平台作为基石，布局建设互 联网珠宝+娱乐品牌营销+供应链金融的生态圈初具规模，结合O2O的销售模式，通过影视植入、 明星代言、VR营销、产品授权等娱乐营销的方式加强品牌建设，通过产业+金融服务为行业提供 供应链金融服务，增加经销商和加盟商的忠诚度，形成互联网珠宝生态圈这一商业模式的核心竞 争力。同时，产品设计、加工、O2O销售、C2B个性化定制、3D打印形成产品和服务的的产业链 闭环，形成产品核心竞争力。 2、根据公司互联网珠宝发展战略，公司并购的企业均为行业龙头企业，其本身拥有核心竞争 力，其创始人股东均通过协议和股权质押锁定三年，高管和核心骨干均通过协议锁定五年，确保 了核心人才团队的稳定性，确保了将其核心竞争力纳入公司。在完成并购的过程中，公司打造了 一支管理能力强、对企业忠诚、并购经验丰富的经营管理团队，能胜任企业转型、企业并购、企 业管理等工作。 3、公司下属公司国鼎黄金具备上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币 有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，在银行金融机构具有高知名度和广泛的销售渠道。 4、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权22项，采矿权1项，这 些资源未来在金价进入上行趋势时会给公司带来超额的收益。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，为实现公司的上述战略目标，公司完成了以下重点工作： 1、根据公司战略布局，通过并购珂兰钻石100%股权，完成互联网珠宝的基石平台构建。 珂兰钻石是互联网珠宝行业的龙头企业，拥有成熟的珠宝O2O体系平台，拥有成熟的互联网 珠宝管理团队和人才。公司完成并购后，可以迅速将黄金饰品铺到珂兰成熟的O2O平台，产生增 量销售和利润。同时，相比珂兰原有的钻石产品，黄金饰品更加符合互联网经济特性，消费频次 和重复购买比例更高，能够有效增加珂兰互联网平台的活跃用户。报告期内，股权交割虽未完成， 但公司黄金饰品尝试性铺入珂兰渠道，其销量即取得大幅增长。去年年底完成定增配套资金募集 完成，2016年珂兰将迎来更大的发展，作为公司互联网珠宝平台基石的作用将显著体现。 2、根据公司战略布局，通过并购瑞格传播100%股权，帮助珠宝进行品牌建设。 瑞格传播是娱乐营销，品牌建设推广行业的资深企业。对瑞格传播的收购是公司品牌建设的 重要举措，公司期望通过瑞格传播改变中国珠宝黄金品牌疲弱局面，提升公司黄金珠宝一线品牌 地位。快速提高知名度，未来可以为公司做品牌建设和营销推广，提升产品附加值。同时，并购 瑞格传播还把公司原有的黄金珠宝主业和影视文化产业有效粘合，主业协同更加紧密。为公司互 联网珠宝平台提供更多衍生服务，不断提升附加值。 3、根据公司发展战略，通过与安特卫普世界钻石中心AWDC合作，构建产业+金融布局 报告期内，公司与安特卫普世界钻石中心AWDC在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系， 拟与其他潜在投资者共同合作，增加珠宝市场的信贷流动资金。该项目可以加速公司产业+金融布 局，使公司迅速获得珠宝与金融复合型人才团队，帮助公司完善信审和风控体系，未来在国内设 立分支机构给公司输出金融牌照，同时为公司将来跨境电商业务提供金融解决方案。 4、为加速公司战略布局的实施，并购项目、募集资金，公司筹划非公开发行股份并获证监会 通过。 报告期内，公司完成了非公开发行股份的工作，根据中国证监会出具《关于核准甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984号)，公司向深圳市腾讯 计算机系统有限公司等9家投资者非公开发行股份410,175,875股，共募集资金32.65亿元。募 集资金主要用于收购上海珂兰商贸100%股权和瑞格传播100%股权、O2O体系建设及补充流动资金。 本次募集成功，加速了公司互联网珠宝战略布局的步伐，并且筹集了大量流动资金，能够帮助公 司迅速拓展业务，降低成本。 5、公司通过并购合作，不断扩张销售渠道、丰富产品线，增加公司利润。 报告期内，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司完成收购国鼎黄金100%股权，获 得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质 和特许经营权。该项并购不仅进一步拓展了零售、银行等销售渠道，还帮助公司涉足文化金、纪 念金等高利润产品。 报告期内，公司参股上海曼恒数字技术股份有限公司，将其珠宝C2B个性化定制平台与3D 打 印技术纳入，该整体解决方案使入门级珠宝实现了个性化定制，并且与珂兰的O2O渠道打通，为 互联网珠宝平台注入核心竞争力。 6、公司控股股东、高级管理人员和被并购企业的管理团队增持公司股份，承担起社会责任， 彰显对公司未来发展的坚定信心。 报告期内，公司控股股东刚泰集团有限公司、部分董事和高级管理人实施了增持计划，合计 增持23,668,644股，占公司总股本的1.6%。 报告期内，在公司实施非公开发行股份的过程中，公司控股股东刚泰集团有限公司和由刚泰 控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立的长 信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划，合计认购公司121,859,295股，占刚泰控股总股本的8.19%； 本次收购过程中，被收购公司珂兰钻石和瑞格传播的创始人股东和管理团队上海珂澜投资管理中 心（有限合伙）和赫连剑茹合计认购53,015,074股，占刚泰控股总股本的3.56%。 所有参与增持的主体均承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份，充分认可公司价值并 对公司未来持续稳定发展持坚定信心，并切实承担起应有的社会责任。 7、大冶矿业公司积极探矿，为今后金价上行进行资源储备。 在报告期内，其旗下大桥金矿进行了减产，与此同时加强了安全环保工作，加强降本增效、 提高选矿回收率的研究工作。 公司前期重大资产重组事项实施进展分析 2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责 任公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公 司100%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为 公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发 利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。 2013年大冶矿业承诺实现净利润15,060.21万元，实际完成净利润15617.17万元；2014年 承诺实现净利润22001.44万元，实际完成净利润23210.05万元；2015年承诺实现净利润28345.79 万元，实际完成净利润37700.40万元。 公司在此期间，不仅超额完成利润承诺，而且进一步稳定了黄金上游的探矿与开采，积极向 下游黄金饰品销售进行拓展，企业转型取得了较好的进展。 2016年2月2日公司发布了《非公开发行限售股上市流通公告》，该项重大资产重组时非公 开发行股份已经于2016年2月5日上市公司，同时上海刚泰矿业有限公司和上海刚泰投资咨询有 限公司承诺于2016年7月5日前不减持所持有的公司股份。兰州大地矿业有限责任公司承诺于公 司2016年年度报告披露前不减持所持有的公司股份。 二、报告期内主要经营情况 2015年，上市公司实现营业收入88.45亿元,比上年同期增长86.54%。其中，黄金及黄金饰 品销售实现营业收入75.80亿元，实现归属于上市公司股东净利润3.48亿元，比上年同期增长 38.37%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,845,208,939.40 4,741,797,373.56 86.54 营业成本 8,151,254,463.09 4,338,682,696.81 87.87 销售费用 15,803,033.51 4,335,851.92 264.47 管理费用 65,296,625.50 30,093,759.22 116.98 财务费用 162,658,835.72 40,127,467.57 305.36 经营活动产生的现金流量净额 -510,039,641.72 -1,468,153,514.18 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -808,119,042.93 65,040,789.76 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 4,728,662,784.76 1,224,813,700.45 286.07 研发支出 营业收入本年发生数比上年增加比例为86.54%，主要系公司并购子公司及经营规模扩大所致。 营业成本较上期增加87.87%，主要系公司并购子公司及经营规模扩大所致 销售费用本年发生数比上年增加264.47%，主要系公司并购子公司及经营规模扩大所致。 管理费用本年发生数比上年发生数增加116.98%，主要系公司并购子公司及经营规模扩大导 致人工成本增加所致。 财务费用本年发生数比上年发生数增加305.36%，主要系本公司并购子公司及2015年借款增 加所致。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 黄金及黄金 饰品销售 7,580,463,471.44 7,038,210,223.20 7.15% 67.92% 71.06% 减少1.71 个百分点 贵金属收藏 品销售 1,262,236,727.22 1,112,995,009.12 11.82% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 黄金及黄金 饰品销售 7,580,463,471.44 7,038,210,223.20 7.15% 67.92% 71.06% 减少1.71 个百分点 贵金属收藏 品销售 1,262,236,727.22 1,112,995,009.12 11.82% 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 华东 1,186,412,932.83 1,076,379,167.38 9.27% -21.55% -22.13% 0.67% 华北 1,174,948,262.26 1,080,952,401.28 8.00% 34.87% 35.05% -0.12% 华南 6,431,866,708.78 5,942,432,597.57 7.61% 248.99% 253.94% -1.29% 西北 40,822,722.14 43,746,945.05 -7.16% -92.04% -90.83% -14.15% 东北 8,649,572.65 7,694,121.03 11.05% 总计 8,842,700,198.66 8,151,205,232.31 7.82% 86.58% 87.87% -0.63% (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% -100% 黄金及黄金 饰品销售 7,038,210,223.20 86.35% 4,114,519,646.50 94.83% 71.06% 贵金属收藏 品销售 1,112,995,009.12 13.65% - 100% 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% -100% 黄金及黄金 饰品销售 7,038,210,223.20 86.35% 4,114,519,646.50 94.83% 71.06% 贵金属收藏 品销售 1,112,995,009.12 13.65% - 100% 2. 现金流 公司经营活动产生的现金流量净额2015年比2014年增加958,113,872.46 元，主要原因主 要系本公司2015年主营业务规模扩大及加大回款力度；投资活动产生的现金流量净额2015年比 2014年减少873,159,832.69 元主要是收购子公司投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额 2015年比2014年增加3,503,849,084.31 元主要系本公司2015年定向增发和借款增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期 期末 金额 较上 期期 末变 动比 例（%） 情况说明 货币资金 3,873,954,070.73 41.70 378,770,632.62 10.42 922.77 主要系公司并购子公司及增 发所致 应收票据 1,588,455,124.82 17.10 1,027,071,438.65 28.26 54.66 主要系公司并购子公司及部 分客户销售回款采用了商业 承兑汇票的方式所致。 预付款项 190,001,127.02 2.05 93,459,357.02 2.57 103.30 主要系并购子公司及预付黄 金饰品采购款及影视项目所 致 应收利息 5,083,993.38 0.05 - 主要系公司持有至到期投资 存货 1,361,268,492.08 14.65 763,566,794.45 21.01 78.28 主要系公司并购子公司及本 期经营业务规模增长较大所 致 其他流动 资产 79,528,001.71 0.86 24,887,914.56 0.68 219.54 主要系公司并购子公司及本 期待抵扣的增值税进项税余 额增加所致 可供出售 金融资产 96,772,031.02 1.04 62,582,031.02 1.72 54.63 主要系公司对外投资增加所 致。 持有至到 期投资 152,880,000.00 1.65 - 主要系公司委托理财项目对 外投资所致。 长期股权 投资 1,639,092.77 0.02 主要系并购的子公司的对外 投资所致。 固定资产 405,933,377.11 4.37 308,076,910.15 8.48 31.76 主要系并购子公司所致 在建工程 2,373,925.04 0.03 1,668,967.68 0.05 42.24 主要系并购子公司所致 商誉 512,033,783.82 5.51 主要系并购子公司溢价 长期待摊 费用 5,321,212.57 0.06 主要系新设公司装修所致 短期借款 1,580,600,000.00 17.01 523,000,000.00 14.39 202.22 主要系并购子公司及本期贷 款增加所致 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 负债 1,003,829,580.00 10.80 595,377,984.07 16.38 68.60 主要系并购子公司及黄金租 赁增加所致 应付账款 234,248,700.56 2.52 100,639,818.46 2.77 132.76 主要系公司并购子公司所致 应付职工 薪酬 3,563,447.28 0.04 1,442,940.74 0.04 146.96 主要系公司并购子公司及随 着规模扩张人工成本增加所 致 应交税费 186,317,311.90 2.01 115,272,329.99 3.17 61.63 主要系公司并购子公司及上 缴税金增加所致 应付利息 3,670,329.76 0.04 2,386,347.78 0.07 53.81 主要系公司并购子公司及资 金需求增加导致利息增加所 致 应付股利 13,807,685.65 0.15 6,605,846.04 0.18 109.02 主要系公司尚未向股东支付 股利所致 其他应付 款 419,038,627.49 4.51 222,392,363.11 6.12 88.42 主要系公司未支付子公司收 购款及勘探费所致 一年内到 期的非流 动负债 145,633,334.15 1.57 99,800,000.00 2.75 45.93 主要系公司一年内到期的借 款增加所致 长期借款 497,933,331.70 5.36 339,400,000.00 9.34 46.71 主要系并购子公司及本期贷 款增加所致 递延所得 税负债 9,590,142.50 0.10 5,447,973.98 0.15 76.03 主要系并购子公司及公允价 值变动所致 股本 1,488,715,304.00 16.02 490,245,195.00 13.49 203.67 主要系公司增发及转增股本 所致 资本公积 2,923,178,583.96 31.46 672,464,927.96 18.50 334.70 主要系公司定向增发股本溢 价形成 其他综合 收益 7,980,000.00 0.09 主要系可供出售金融资产公 允价值变动所致 盈余公积 40,988,957.05 0.44 9,408,068.78 0.26 335.68 主要系公司计提盈余公积所 致 未分配利 润 714,194,235.74 7.69 427,638,355.55 11.77 67.01 主要系公司净利润增加所致 (四) 行业经营性信息分析 据国家统计局数据显示，2015年，限额以上单位的金银珠宝商品零售总额为3069亿元，年 增长7.3%。据中宝协统计，全国目前与珠宝相关的27家上市企业中，老凤祥等10家以珠宝销售 为主业的A股上市公司在2015年前3个季度的营业收入为717亿元，同比增长8.11%，利润增长 5.51%。 2015年，大小企业分化较为突出，规模大的品牌企业，多数竞争能力增强，众多中小企业盈 利能力显著下降；珠宝产品种类市场表现总体为冷热不均，有升有降，翡翠玉石市场全国点多面 广，产品库存量较大，销售市场低迷。 2016年，我国黄金珠宝市场的稳步增长预期依旧可期，由于新婚的刚需、各种传统节庆和纪 念日的需求，以及个性化生活的需要等，致使珠宝行业的消费需求稳健增长；从供给端的角度来 看，产品的创新不仅可以扩大原有的消费市场，还可以创造出全新的消费市场，更会激发巨大的 消费潜力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2015年，公司完成收购国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播 有限公司、上海宝来企业发展有限公司，控股广州市优娜珠宝首饰有限公司，投资设立上海世爵 黄金制品有限公司、深圳市刚泰黄金饰品有限公司、武夷山刚泰黄金饰品有限公司，形成公司黄 金珠宝O2O产业链和互联网珠宝经营的战略布局。 (1) 重大的股权投资 公司通过非公开发行股票募集资金用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、收购北京瑞格 嘉尚文化传播有限公司100%股权，以现金方式完成收购国鼎黄金有限公司100%股权、上海宝来企 业发展有限公司100%股权（主要资产为32楼房产），通过收购及增资实现绝对控股广州市优娜 珠宝首饰有限公司51%的股权，以自有资金投资设立上海世爵黄金制品有限公司100%股权、深圳 市刚泰黄金饰品有限公司100%股权、武夷山刚泰黄金饰品有限公司100%股权。通过战略布局实现 全产业链的业务平台，发挥各公司的协同作用，实现公司及股东利益的最大化。 (2) 重大的非股权投资 1、公司与安特卫普钻石中心AWDC在钻石贸易及融资领域形成战略合作伙伴关系，拟与其他 潜在投资者，依照比利时法律法规，设立一家比利时公司，作为非银行流动资金供给方，增加安 特卫普钻石市场的信贷流动资金。新公司的商业计划表明，新公司可在未来三到五年申请比利时 信贷机构营业执照。新公司注册资本1亿欧元。刚泰控股以现金出资3000万欧元，享有新公司 30%股权。其余70%股权由利益相关方及金融投资者、金融机构认缴。目前合作双方还在找其他的 合作伙伴，已有数家国内外公司表达了合作意向，合作事项仍处于洽谈阶段。 2、公司与深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司及深圳市中金创展金融控股股份有限公 司签订了《战略合作协议》，珠宝贷在中国互联网珠宝金融供应链领域具有强大基础及众多客户。 本次合作是公司将境外低成本资金与国内供应链金融业务相结合方式的积极探索，是公司在互联 网金融领域的进一步拓展。通过该合作将增强公司在互联网的黄金、钻石行业供应链金融的实力， 并有利于延伸公司产业链、提升公司的盈利能力。 3、公司与上海曼恒数字技术股份有限公司签订《股权合作框架协议》，上海曼恒系国内领先 的虚拟现实和3D打印技术研发机构和供应商、高新技术企业，专注于研发三维图形设计、虚拟和 仿真技术以及3D打印的产品与服务。上海曼恒现正运营WWW.3DCITY.COM，该网站是一个互联网 珠宝3D打印平台，用户在网站根据自身喜好设计不同款式的产品，网站实时呈现样品的3D效果。 客户下订单后数据直接传输至工厂中的3D打印机，工厂注模并制成产品。该技术能够实现平台、 公司、工厂三方数据的同步对接、快速响应。 公司出资认购上海曼恒增资扩股的股份，并与上海曼恒共同出资设立一家新公司，利用三维 图形设计、虚拟和仿真技术以及3D打印技术为客户定制黄金饰品、黄金艺术品、珠宝、钻石饰品 等产品，上海曼恒保证将其所有的珠宝3D打印、个性化定制等与新公司相关的业务及团队全部注 入新公司。目前，双方已经有较明确的合作意向，新公司将结合公司与曼恒数字双方各自的优势， 专注于互联网珠宝定制以及珠宝3D等领域。 (六) 主要控股参股公司分析 （1） 主要子公司情况 7.1.1 企业集团的构成 子公司名称 主要 经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海鸿玺投资管理有限公司 上海 上海 投资行业 100 - 投资设立 上海刚泰黄金饰品有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 投资设立 德清刚泰黄金饰品有限公司 德清 德清 批发零售 100 - 投资设立 台州刚泰黄金饰品有限公司 台州 台州 批发零售 100 - 投资设立 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 兰州 兰州 批发零售 100 - 投资设立 西和县汇鑫矿业有限公司 陇南 陇南 有色金属 100 - 投资设立 陇南恒瑞矿业有限公司 陇南 陇南 有色金属 100 - 投资设立 上海刚泰影视传媒有限公司 上海 上海 影视制作 100 - 投资设立 深圳市刚泰黄金珠宝有限公司 深圳 深圳 批发零售 100 - 投资设立 武夷山刚泰黄金饰品有限公司 福建 福建 批发零售 100 - 投资设立 上海世爵黄金制品有限公司 上海 上海 批发零售 100 - 投资设立 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 陇南 陇南 矿业 100 - 同一控制下企 业合并 国鼎黄金有限公司 杭州 杭州 批发零售 100 - 非同一控制下 企业合并 浙江国鼎财富资产管理有限公司 杭州 杭州 批发零售 100 - 非同一控制下 企业合并 上海宝来企业发展有限公司 上海 上海 企业管理 100 - 非同一控制下 企业合并 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 北京 北京 策划设计广告 100 - 非同一控制下 企业合并 瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公 司 天津 天津 影视制作发行 100 - 非同一控制下 企业合并 天津瑞格奇迹影视动漫文化有限 公司 天津 天津 影视制作发行 100 - 非同一控制下 企业合并 杭州瑞格奇迹投资有限公司 杭州 杭州 策划设计广告 100 - 非同一控制下 企业合并 北京图米乐电子商务有限公司 北京 北京 日用品销售 100 - 非同一控制下 企业合并 REACH GLORY MEDIA GROUP INC. 美国 美国 策划设计发行 100 - 非同一控制下 企业合并 （2） 本期新设子公司 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本 （万元） 经营范围 期 末 实 际 出 资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 是否合 并报表 深圳市刚泰 黄金珠宝有 限公司 全资 子公司 深圳 批发 零售 5,000 黄金饰品、铂金饰品、珠宝 首饰批发、零售；贸易咨询 服务；从事货物、技术进出 口业务。 - - 100 100 是 武夷山刚泰 黄金饰品有 限公司 全资 子公司 武夷山 批发 零售 5,000 黄金饰品、铂金饰品、珠宝 首饰的加工批发零售；商务 信息咨询（国家禁止及需取 得专项许可的除外），从事 货物及技术的进出口。 - - 100 100 是 上海世爵黄 金制品有限 公司 全资 子公司 上海 批发 零售 7,000 黄金饰品、铂金饰品、珠宝 首饰批发、零售；贸易咨询 服务；从事货物、技术进出 口业务。 - - 100 100 是 注： 2015年新设全资子公司，截至2015年12月31日尚未实际出资。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在2016年政府工作报告中，李克强总理指出：“要运用信息网络等现代技术，推动生产、管 理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，改造提升传统动能，使之焕发新的生机与活 力。”“鼓励线上线下互动，推动实体商业创新转型。” 在两会上，商务部部长表示，拉动我国经济的出口、投资、消费“三家马车”中，消费已经 成为最强劲的动力，去年全国GDP6.9%的增长中，消费占据了66.4%。他表示，将进一步优化改善 消费流通方式。随着互联网技术的发展，网购已经成为大趋势,线上线下的融合已经成为错位发展、 推动消费的有效渠道。商务部很快就要推出“互联网＋流通”行动实施的指导意见，着重在消费 方式上提供更多的便利，使它更规范。 目前中国正处于消费升级阶段，消费能力的提升奠定了中国黄金珠宝首饰行业的长期发展潜 力。黄金珠宝首饰行业在我国仍然具有较大的成长空间，人均可支配收入水平提高和消费结构改 善，是支撑行业增长的长期动力今后较长一个时期，中国黄金珠宝首饰消费将保持旺盛的增长势 头，中国将成为全球最具竞争力的黄金珠宝首饰加工和消费中心，成为世界最大的珠宝首饰市场。 随着90后不断成长，其消费习惯、价值观更加符合互联网经济特性，公司互联网+珠宝的商 业模式将迎来更好的发展机遇。随着公司O2O体系的进一步扩容、进一步成熟，并融入娱乐营销、 金融服务，该商业模式将能够为上下游商家和消费者提供更好的增值服务，创造需求。 (二) 公司发展战略 公司致力于打造一个“互联网+”生态圈，这个生态圈以互联网珠宝为基础平台，以娱乐营 销提升珠宝的品牌内涵和附加值，以金融结合产业链产生协同效应，增强公司盈利能力。 公司将充分发掘互联网经济低成本高效率的特点，提升盈利水平，同时，不断调整产品结构， 增加镶嵌类、K金类产品和文化金、纪念金等高利润产品的比重，增加效益。 (三) 经营计划 2016年，公司计划实现销售收入130亿元，并且持续降低成本和费用，增加净利润水平。未 来将重点做好以下几方面工作： 1、整合互联网珠宝资源，完善产业链，打造互联网珠宝生态圈 在互联网珠宝业务方面，公司正在打造 “O2O平台+设计研发+C2B个性化定制+3D打印”一 体化的互联网珠宝生态圈，并完成了核心平台上海珂兰的并购，下一步将做业务的扩容。扩容对 象主要针对产品扩容、线下体验店扩容和技术平台扩容几个方面。产品扩容方面，公司在未来将 把上海珂兰的钻石产品，公司传统的黄金及饰品产品以及优娜珠宝彩色珠宝产品陆续对接到这一 新平台。线下体验店方面，公司设有千店计划，即以线下加盟的方式，在2017年前计划加盟1000 家线下体验店。技术扩容方面，公司去年与曼恒数字合作，主要负责珠宝的个性化定制，珠宝3D 打印，这将与公司的原始线上线下业务形成一个完整生态链。在未来，公司还将要完善产品设计 研发平台。 目前，通过并购与合作，国内最大的钻石电商上海珂兰的O2O平台、彩宝电商第一名米莱珠 宝、曼恒数字的C2B个性化定制+3D打印体系已经先后加盟。一个完整的生态圈正在形成——O2O 平台为C2B平台引流，C2B+3D打印使入门级珠宝的个性化定制成为现实。同时，黄金饰品到钻石， 钻石到彩宝的消费升级将促进客户的重复购买，沉淀大量有粘性的活跃用户。 2、塑造娱乐营销品牌文化，提升品牌知名度，增强文化内涵 公司在娱乐营销方面的布局着眼品牌文化塑造。品牌文化是产品附加值的承载。影视植入、 娱乐宣传、明星代言、VR/AR宣传等方式做珠宝的营销推广，将能迅速提升品牌知名度和品牌价 值和增强品牌文化内涵。 目前，在泛娱乐产业布局上，公司已收购瑞格传播，其在好莱坞有众多优势资源以及影视植 入、联合推广、产品授权等多种营销手段。而刚泰公司下设的刚泰影视，以影视投资为主轴，投 资、参股、合拍等多种方式与国外大型电影公司互动合作，全面切入国内影视剧制作、核心发行、 植入式互动广告开发、新型影视旅游基地建设等影视行业核心资产。近期，公司又与腾讯旗下深 圳创梦天地共设50~100亿规模的新兴产业投资基金，投资于代表中国未来新兴成长方向的战略行 业与领域，该基金能够帮助公司聚集在泛娱乐行业的资源，有望介入行业内较为领先的项目，提 高公司在行业中的影响力。影视植入、娱乐宣传未来加上VR/AR营销、IP衍生等方式，不仅与珠 宝品牌建设产生协同效应，给刚泰带来品牌、文化影响力和深层的价值，同时泛娱乐产业的发展 空间巨大，其自身也有望产生超预期收益。 3、完善金融+产业链布局，依托互联网珠宝生态圈，积极开展供应链金融业务 金融+产业链的布局公司从2015年就已经开始构思，黄金珠宝行业有万亿的市场，客单价也 较高，依托互联网珠宝生态圈的金融业务有巨大空间。同时，珠宝行业又是资金密集型行业，供 应链金融需求非常大，互联网珠宝O2O平台与供应链金融的整体联动，通过新业态的建立构建特 殊的金融形态。 公司依托互联网珠宝平台，已推出黄金理财产品“金多宝”，2016年春节试运营期间累计了 75万用户，这一互联网+黄金掌上平台集黄金买卖、租赁、回收为一体。2015年公司已与比利时 安特卫普世界钻石中心AWDC合作，筹建钻石银行，借助合作伙伴在复合型人才、金融牌照、风控 信用体系、资金等多方面的优势，打造完整的供应链金融体系。未来通过拓展供应链金融服务的 要素、消费金融的布局以及各环节间的贯通，有望成为黄金珠宝产业金融服务细分龙头，拓展万 亿规模的市场空间。 从“产业+娱乐营销+金融”启程，公司将逐步落实各项规划，促进三大业态协同发展，在变 革与创新中促使公司发展成为“平台+价值创造+金融衍生”的企业，为实现互联网+生态圈的战略 目标努力。 (四) 可能面对的风险 1、市场竞争风险 公司的业务领域已拓展至“产业+娱乐营销+金融”三大业态，未来将形成包括产品设计、加 工、O2O销售、3D打印个性化定制、娱乐营销推广、金融服务的全产业链闭环，国内外品牌对于 该市场的竞争也日趋激烈，公司未来将面临市场竞争风险。 应对措施：一方面，公司做好了对市场的充分研究工作。在2013年初的时候，公司研判到 黄金价格已经到了阶段性高点，及时延伸产业链到下游，并通过兼并收购打造了黄金产业的全产 业链。另一方面，公司制定了详实的业务发展规划，并做好了在研发设计、资源、渠道、品牌建 设、管理团队等多方面的准备工作。 2、并购整合风险 本次非公开发行完成后，交易的两家标的公司分别涉足互联网珠宝销售和营销影视两个不同 的领域，通过并入上市公司，各交易标的与上市公司之间将相互补充，形成协同效应，有效的促 进业务的发展。但是上市公司能否合理加以整合，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所 需时间存在一定不确定性。 应对措施：建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、 资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权， 提高公司整体决策水平和抗风险能力。 将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统 中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经 营管理水平和防范财务风险。 3、黄金行业波动的风险 大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原材料的价格受国 际金价的波动影响，导致生产成本不稳定。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、 全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作 用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄 金生产企业的经营构成不利影响。 应对措施：公司自2015年就制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，在业务开展的过程中， 严格按照该制度规定的操作流程和额度进行黄金的套期保值。此外，公司的风险管理部门还定期 对负责套期保值业务的部门进行定期的检查和督促，发现问题及时整改。公司自开展黄金业务以 来，通过套期保值交易稳定了公司的利润率，防范了金价波动风险。 4、安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工 序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故 障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的安 全事故。 应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演习，加强基层员工的培训工作， 定期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的操作规程。自大桥金矿投产以来， 运营良好，未出现一起重大安全事故。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 0 0.30 0 44,661,459.12 347,551,480.16 12.85 2014年 0 0.60 12 29,414,711.70 251,174,570.43 11.71 2013年 0 0.80 （未完）  |