[公告]紫金矿业：2016年公司债券（第一期）募集说明书
海外監管公告 此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 中國，福建，2016年3月15日 *本公司之英文名稱僅供識別 紫金矿业集团股份有限公司 （福建省上杭县紫金大道1号） 公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 （福州市湖东路268号） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产 为324.05亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32.27亿元（2012年、2013 年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利 息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债 券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 四、报告期内，发行人分别实现毛利润120.40亿元、89.25亿、78.79和53.34亿元， 毛利率分别为24.87%、17.93%、13.41%和8.72%，销售净利润率分别为12.71%、5.75%、 4.49%和2.74%，呈现逐年下降的趋势。 受世界经济波动，国内经济环境变化以及有色金属产品价格起伏等因素的影响，发 行人可能面临主要产品价格走低，部分费用项目刚性上涨带来赢利空间收窄的情况。如 未来市场情况不能尽快好转，可能会对发行人的盈利能力带来不利影响。 五、报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2012年至2015年9月末，流动 比率由1.06下降至0.76，速动比率由0.55下降至0.41，资产负债率由50.14%上升至 59.90%。2014年末和2015年9月末资产负债率上涨较快，主要系公司增加借款所致。 报告期内，发行人流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货 主要为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模， 扩大存货储备，发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。 六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用 等级为AAA级，AAA等级表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 七、中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一 次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站 （http://www.ccxr.com.cn/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定 的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 5 目 录 第一节 发行概况 ............................................................................................................. 14 一、本次债券的核准情况 .................................................................................................................14 二、本次债券的基本条款 .................................................................................................................14 三、本期债券发行及上市安排 .........................................................................................................18 四、本次债券发行的有关机构 .........................................................................................................19 五、认购人承诺 ................................................................................................................................21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................................22 第二节 风险因素 ............................................................................................................. 23 一、本次债券的投资风险 .................................................................................................................23 二、发行人的相关风险 .....................................................................................................................24 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................................... 31 一、本次债券的信用评级情况 .........................................................................................................31 二、信用评级报告的主要事项 .........................................................................................................31 三、发行人资信情况 .........................................................................................................................33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 36 一、偿债计划 ....................................................................................................................................36 二、偿债保障措施 .............................................................................................................................37 三、违约责任及解决措施 .................................................................................................................38 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................. 40 一、公司基本情况 .............................................................................................................................40 二、公司历史沿革情况 .....................................................................................................................40 三、发行人报告期内重大资产重组情况 ..........................................................................................49 四、股东情况介绍 .............................................................................................................................49 五、公司组织结构和重要权益投资情况 ..........................................................................................50 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................................................76 七、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................78 八、公司主营业务情况 .....................................................................................................................84 九、公司所处行业状况及竞争情况 ................................................................................................108 十、发展战略目标 ...........................................................................................................................122 十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ............................................................124 十二、公司最近三年违法、违规及受处罚的情况 ........................................................................129 十三、公司独立情况 .......................................................................................................................131 十四、关联交易 ...............................................................................................................................132 十五、发行人最近三年资金被违规占用及关联方担保情况 ........................................................140 十六、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 ................................................140 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................................143 第六节 财务会计信息 .....................................................................................................145 一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................................145 二、合并报表范围主要变化 ...........................................................................................................154 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................................................157 四、重大资产重组情况 ...................................................................................................................160 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................................160 七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................197 八、其他重要事项 ...........................................................................................................................198 第七节 募集资金运用 .....................................................................................................205 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................................205 二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................................205 三、本次债券募集资金使用计划 ....................................................................................................205 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................................205 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................207 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................................207 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................................207 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................216 一、债券受托管理人的聘任 ...........................................................................................................216 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ..........................................................................................217 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................231 第十一节 备查文件 .........................................................................................................263 一、备查文件 ..................................................................................................................................263 二、查阅地点 ..................................................................................................................................263 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 常用名词释义 发行人、本公司、公司、 本集团、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 本次债券 指 紫金矿业集团股份有限公司于2015年10月20日召开 的第五届董事会第十二次会议及2015年12月8日召开 的2015年第二次临时股东大会批准的在境内面向合格 投资者公开发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元） 的公司债券 本期债券 指 紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书、《募集说 明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《紫金矿业集团股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）募集说明书》（面向合格投资者） 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《紫金矿业集团股份有限公司公开发行2016年公司债 券（第一期）发行公告》 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司 簿记管理人、债券受托 管理人或受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格意愿的 程序 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成 的承销机构的总称 债券持有人指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 债券的投资者 工作日指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不 包括中国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日、休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元指如无特别说明，指人民币元 兴杭国投、控股股东指闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，旧称闽西兴杭实 业有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中证登指中国证券登记结算有限责任公司 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 银监会指中国银行业监督管理委员会 监察部指中华人民共和国监察部 商务部指中华人民共和国商务部 董事会指紫金矿业集团股份有限公司董事会 股东大会指紫金矿业集团股份有限公司股东大会 《债券受托管理协议》指《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券 持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指中国证监会于2015年1月15日颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 《公司章程》指《紫金矿业集团股份有限公司公司章程》 9 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日 起施行的1项基本准则和38项具体准则以及相关应用 指南、解释和其他规定的统称 最近三年及一期、报告 期 指 2012年、2013年及2014年及2015年1-9月 新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 金山贸易 指 上杭县金山贸易有限公司 厦门恒兴 指 厦门恒兴实业有限公司 金山香港 指 金山（香港）国际矿业有限公司 巴彦淖尔 指 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司 信宜紫金 指 信宜紫金矿业有限公司 青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司 紫金房地产 指 福建紫金房地产开发有限公司 国际融资 指 紫金国际融资有限公司 紫金财务公司 指 紫金矿业集团财务有限公司 新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 诺顿金田 指 Norton Gold Fields Ltd. 紫金铜业 指 紫金铜业有限公司 洛阳紫金银辉 指 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 贵州紫金 指 贵州紫金矿业股份有限公司 黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 新疆金宝矿业 指 新疆金宝矿业有限责任公司 崇礼紫金 指 河北崇礼紫金矿业有限公司 陇南紫金 指 陇南紫金矿业有限公司 南方公司 指 紫金矿业集团南方有限公司 西北公司 指 紫金矿业集团西北有限公司 汀江水电 指 福建省上杭县汀江水电有限公司 金山黄金冶炼 指 福建金山黄金冶炼有限公司 新疆物流 指 新疆有色物流有限公司 四川地质 指 四川省地质矿产勘查开发局 鸿阳矿山 指 福建上杭县鸿阳矿山工程有限公司 龙兴国际 指 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 紫金铜冠 指 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 金鹰矿业 指 金鹰矿业投资有限公司 龙岩紫金中航 指 龙岩紫金中航房地产开发有限公司 山东国大 指 山东国大黄金股份有限公司 瓮福紫金 指 瓮福紫金化工股份有限公司 五鑫铜业 指 新疆五鑫铜业有限公司 万城商务 指 万城商务东升庙有限责任公司 海峡科化 指 福建海峡科化股份有限公司 厦门紫金中航 指 厦门紫金中航置业有限公司 西南紫金黄金 指 贵州西南紫金黄金开发有限公司 新疆天龙 指 新疆天龙矿业股份有限公司 西藏玉龙 指 西藏玉龙铜业股份有限公司 青海铜业 指 青海铜业有限责任公司 西部矿业 指 西部矿业股份有限公司 甘孜紫金 指 四川甘孜州紫金矿业有限公司 H股 指 注册地在中国内地，上市地在香港的外资股 二、专业术语 t/a 指 吨/年 t/d 指 吨/天 盎司 指 金衡盎司，整体缩写为oz.tr（英）、oz.t（美），1盎司 =31.1035克 精矿 指 一种粉末产品，经过磨矿、浮选加工所产出的富选矿物 成分。精矿是一种中间产品，仍需进一步加工，例如冶 炼，以回收金属 资源量 指 矿产资源/储量的三大类之一，可分为三种情况：一是 仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查或勘探，但 预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经预 查工作发现的潜在矿产资源 基础储量 指 矿产资源/储量的三大类之一。经过详查或勘探，地质 可靠程度达到了控制的或探明的，并进行过预可行性或 可行性研究 储量 指 经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明 的，进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿 损失后，能实际采出的储量并在计算当时开采是经济 的。储量是基础储量中的经济可采部分 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的 实有储量 矿产金 指 黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金 合质金 指 金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的 产品，通常达不到国家标准，含金量一般70%～99% 冶炼金 指 黄金冶炼企业通过收购金精矿或合质金冶炼提纯而生 产的成品金 再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金 含量铜 指 矿山将产出的含铜矿石经加工处理，生产出的符合冶 炼要求的含铜原料中的铜 含量锌 指 矿山将产出的含锌矿石经加工处理，生产出的符合冶 炼要求的含锌原料中的锌 1号金 指 国标1号金，含金量在99.99%以上 2号金 指 国标2 号金，含金量大于99.95%，小于99.99% 标准金锭 指 同时满足上海黄金交易所订立的规定质量标准金（9999 金、9995金、999金、995金）和规定重量标准（50克、 100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的金锭） 品位 指 一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量， 就黄金而言，普遍以克/吨表示 露采 指 从地表对矿藏进行露天开采，通常须预先进行采剥废 矿工序 勘查 指 探明矿体位置、储量及质量的活动 重选 指 根据物理定律将矿物或不同比重的杂质分离的选矿过 程 堆浸 指 黄金矿石选矿过程中所使用的浸出工序，将所采选（及 /或破碎）的矿石按一定高度堆放于垫层上，用氰化钠 溶液对矿堆进行喷淋使矿石中的拟提取组分溶解进入 溶液，然后从溶液中回收黄金 湿法冶金 指 一种有别于火法冶炼的冶金工艺，通过溶液中物质的 化学反应提取有价物质的工艺 氰化钠 指 一种剧毒的有机化合物，在碱性环境下稳定，酸性环 境下易挥发，在大自然中易分解为无毒物质 陡帮开采 指 露采的采剥方法，其边坡角度可至25～45度。利用该 开采技术，可分段进行而毋须全面开采。其好处是基 础采剥少，较少基建投资，较短基建期，因而延长最 终边坡的暴露时间，及增加露天矿井边坡的稳定性 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是 由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015年10月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合 向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案 的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司 债券事宜的预案》。 2015年12月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案 的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司 债券事宜的预案》，决议的有效期为自发行方案通过股东大会审议之日起1年。 2016年2月17日，经中国证监会“证监许可[2016]285号”核准，公司将在中国境内 向合格投资者公开发行不超过80亿元的公司债券，其中首期将自中国证监会核准本次 债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据 公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过35亿元。 本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为10亿元；品种二预设基础发行规 模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将 根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商 协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。 （三）票面金额：本次债券面值人民币100元。 （四）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。 （五）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （六）起息日：2016年3月18日。 （七）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （八）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月18日， 如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的3月18 日；品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月18日，如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 （九）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年3月18日，如投资者行使回 售选择权，则被回售部分兑付日期为2019年3月18日；品种二的兑付日期为2021年 3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付 款项不另计利息。 （十）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如 发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面 利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 （十三）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，追加不超过35亿元的发行额度。 （十四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。 （十五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的 第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利 率不变。 （十六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及 调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度 的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。 （十七）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调 整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登 记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于 是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 （十八）担保情况：本期债券无担保。 （十四）募集资金专项账户： 账户名称：紫金矿业集团股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行 银行账户：175010100100079764 （十九）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有 限公司。 （二十一）联席主承销商：兴业证券股份有限公司 （二十二）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十三）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能 力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管 部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业 银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但 不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行 理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外 机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公 益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金； （6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产 （包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的 其他合格投资者。 （二十四）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计 金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格 相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 17 （二十六）拟上市地：上海证券交易所。 （二十七）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十八）发行价格：按面值平价发行。 （二十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （三十）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （三十一）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构 借款，补充流动资金。 （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月16日。 发行首日：2016年3月18日。 预计发行/网下认购期限：2016年3月18日至2016年3月21日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司 法定代表人： 陈景河 住所： 福建省上杭县紫金大道1号 联系电话： 0597-3833065 传真： 0597-3882122 联系人： 刘志洲、刘斌 （二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 9092 项目负责人： 秦波 项目经办人： 刘浏、朱紫天 （三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 住所： 福建省福州市湖东路268号 联系电话： 021-38565882 传真： 021-38565905 项目负责人： 项涛、彭里程 项目经办人： 蔡虎、陈高威 （四）发行人律师：福建至理律师事务所 负责人： 刘建生 住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层 联系电话： 0591-8806 8018 传真： 0591-8806 8008 经办律师： 林涵、魏吓虹 （五）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层 联系电话： 010-5769 5600 传真： 010-5769 5788 经办律师： 吴冬、宁桂君 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 张明益 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、 16层 联系电话： 010-5815 3000、0755-2502 8288 传真： 010-8518 8298、0755-2502 6188 注册会计师： 黄寅、谢枫、钟晔 （七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 9092 项目负责人： 秦波 项目经办人： 刘浏、朱紫天 （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区新业路599号1幢968室 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 经办人： 朱洁 （十）募集资金专项账户开户银行 名称： 兴业银行股份有限公司上杭支行 负责人： 练文锋 住所： 上杭县建设路紫金财富中心一楼 联系电话： 0597-3990005 传真： 0597-3990008 联系人： 练文锋 （十一）簿记管理人收款银行 账户名称： 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 11001085100056000400 人行支付系统号： 105100010123 （十二）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号 联系电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 （十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话： 021-3887 4800 传真： 021-5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由 中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券 之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，除下列事项外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系： 截至2015年9月30日，中金公司自营账户持有紫金矿业（601899.SH）141,059 股，占紫金矿业总股本的0.00065%。 截至2015年9月30日，兴业证券未持有紫金矿业（601899.SH）的股份。 22 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率 存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法 保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上 市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司经营和财务状况良好，但在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关 政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动 产生的现金流量净额存在一定波动，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资 金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本 期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等 因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影 响。 （五）资信风险 公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要客户和 供应商发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能 使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不 会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期 间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而 对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率小幅增长，将会影响未来融资业务 2012-2014年末和2015年9月末，发行人总资产分别为673.54亿元、668.98亿元、 751.60和808.21亿元，负债总额分别为337.71亿元、338.13亿元、414.91亿元和484.15 亿元，资产负债率分别为50.14%、50.54%、55.20%和59.90%，资产负债率逐渐上升， 可能会对发行人未来融资业务构成一定影响。 2、盈利能力波动风险 发行人利润主要来自矿山产金和矿山产铜，2014年度发行人来自矿山产金和矿山 产铜的利润分别占总利润的38.96%和30.66%。发行人与国内其他黄金企业相比较，在 矿产储量、盈利能力等方面均处于行业领先地位，2012-2014年发行人平均黄金成交价 格为326.95元/克、266.09元/克和232.00元/克，2012-2014年发行人铜平均交易价格为 42,003元/吨、39,422元/吨、35,804元/吨。受美联储退出量化宽松政策及美元加息等综 合因素影响，金价仍处于下降通道，对发行人盈利影响较大，近三年发行人净利润分别 为61.53亿元、28.61亿元和26.35亿元。若主要产品价格进一步下降，发行人将面临进 一步盈利下滑的风险。 3、负债结构风险 2012年末，发行人流动负债占全部负债比重为68.04%，流动资产占全部资产比重 为36.13%；2013年末，流动负债占全部负债的比重为59.03%，流动资产占全部资产比 重为26.80%。2014年，流动负债占全部负债比重为56.65%，流动资产占全部资产比重 为26.10%；2015年9月末，流动负债占全部负债比重为59.83%，流动资产占全部资产 比重为27.17%。发行人短期负债在总资产中比重较大，债务结构有待优化。发行人 2012-2014年度及2015年三季度末公司速动比率分别为0.55、0.49、0.39和0.41，速动 比率相对较低，对发行人短期偿付能力将造成一定的影响。但因发行人存货均为黄金、 铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。同时，本期债券的发行，将有利于发行人进一 步优化负债结构，提升短期偿付能力。 4、汇率风险和利率风险 发行人部分原材料以及设备需从国外进口，在海外投资项目中，获取投资收益和支 付投资款项币种较多，导致汇兑业务较为频繁，面临着一定的汇率风险。同时，在日常 经营中，间接融资仍然是发行人主要的融资手段，因此面临着利率调整所带来的风险。 但是，发行人灵活运用货币互换、利率互换等多种套期保值手段对冲风险，合理规避汇 率和利率风险。 5、存货跌价的风险 由于国际、国内矿产资源争夺力度不断加大，为了确保公司可持续发展，发行人将 资源控制战略作为首要工作任务。近年来，公司加大了对原料矿石采购力度，金、铜、 锌以及相关稀贵金属库存商品数量稳步增长，致使发行人存货数额较大。2012-2014年 末及2015年1-9月末，发行人存货余额分别为116.02亿元、82亿元、103.54亿元和101.12 亿元。由于金、铜等有色金属以及原料受国际市场影响较大，价格波动剧烈，依照谨慎 性和客观性原则，发行人对存货均提取了跌价准备，2012-2014年，分别计提0.58亿元、 1.15亿元、3.01亿元，同时分别转回0.72亿元、0.87亿元、2.61亿元。如果未来金属 金、铜、锌价进一步走低，可能会加大发行人计提跌价准备的压力。但发行人已同期通 过套期保值等金融衍生工具，降低跌价风险。 6、应收账款和其他应收款的回收风险 2012-2014年度及2015年1-9月，发行人应收账款余额分别为8.41亿元、5.19亿 元、12.28亿元和12.41亿元，占流动资产的比重分别为3.46%、2.90%、6.26%和5.65%； 其他应收款余额分别为15.25亿元、17.92亿元、12.67亿元和10.41亿元，占流动资产 的比重分别为6.27%、9.99%、6.46%和4.74%。尽管发行人已经对应收账款和其他应收 款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备，但应收账款及其他应 收款金额较大，如发生坏账，将对发行人利润产生影响。 7、主要偿债指标下滑的风险 报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2012年至2015年9月末，流动比率 由1.06下降至0.76，速动比率由0.55下降至0.41，资产负债率由50.14%上升至59.90%。 2014年末和2015年9月末资产负债率上涨较快，主要系公司增加借款所致。报告期内， 发行人流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货主要为黄 金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模，扩大存 货储备，发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。 （二）经营风险 1、价格风险 2014年，受中国经济减速、原油价格下跌等因素的影响，各金属价格总体承压， 维持跌势或相对低位震荡。2012-2014年及2015年1-9月发行人矿山产金平均交易价格 26 不含税单价为326.95元/克，266.09元/克，232.00元/克和217.03元/克。2012-2014年 及2015年1-9月发行人矿山产铜平均交易价格为42,003元/吨、39,422元/吨、35,804 元/吨和29,922元/吨。2013年以来黄金、铜等贵重金属价格大幅度下降，虽然发行人采 取了各种措施、手段来降低产品成本，但贵重金属价格的大幅度下降对发行人盈利水平 产生了较大影响。未来若黄金、铜等价格继续下跌，将对发行人经营业绩产生较大压力。 2、矿产资源收购难度和收购成本加大的风险 发行人主要业务是以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品销 售业务，对矿产资源的依赖性较强。矿产资源保有储量和品位，关系着发行人的生存和 发展。发行人一直致力于通过地质勘探、业内并购及合作等多种方式，增加目前的矿产 资源的保有储量。近年来，同业企业对资源的争夺日趋激烈，纷纷加大对上游资源的勘 探和扩张，发行人未来矿产资源收购难度和收购成本可能会加大，经营业绩可能会因此 受到不利影响。 3、海外业务拓展及经营风险 近年来，发行人加大了对国外资源收购和开发力度，发行人的海外业务和资产受到 所在国法律法规的管辖，海外业务的拓展和深入发展，将面临更多当地政治、文化、环 保和管理等多方面不确定性因素的影响。国际政治、经济和其他条件的复杂性，都可能 加大发行人海外业务拓展及经营的风险。 4、资源储备不足的风险 公司作为矿业开发企业，对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品位，直接 关系到企业的生存和发展。截至2014年末，发行人共获得采矿权236个，面积794.8719 平方公里，探矿权274个，面积3,873.36平方公里。主要矿山经评审的保有资源/储量 为：黄金1,341.50吨、铜1,543.30万吨、银1,507.20吨、钼72.2万吨、锌916.7万吨、 铅170.4万吨、钨12.5万吨、锡13.99万吨、铁2.29亿吨、煤4.89亿吨。若因金属产 品的市场价格波动、回收率下降或通货膨胀等其他因素导致生产成本上升，或遇开采过 程中的技术问题和不利的自然条件（如天气情况、自然灾害等）等，均可能使开采较低 品位的矿石储量在经济上不可行，从而无法保证上述发行人矿产资源保有储量的全部利 用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，企业生产能力将受 27 到一定影响。 5、安全生产及环保风险 发行人所在采矿行业，可能遇到安全生产与环保相关风险。安全生产与环保事故主 要可能表现为矿井或矿山发生垮塌、污染，造成人员伤亡，停电或设备故障造成局部设 备停用或生产系统受损等。近年来，发行人在安全生产与环保方面投入了大量的资源， 建立了较为健全和完备的安全环保生产管理、防范和监督体系，特别是“7.3”事件之后， 环境保护和安全工作得到了显著增强，截至本募集说明书签署之日未再发生重大人身伤 亡和生产事故。 6、投资收益波动的风险 发行人近三年又一期的投资收益分别为6.4亿元、0.1亿元、7.7亿元和6.3亿元， 投资收益主要来自期货投资，且波动幅度较大。2014年度公司投资收益较2013年度增 加75,879.85万元，主要系期货投资同比大幅增加所致。2015年1-9月公司投资收益较 2014年度减少14,050.32万元，主要由于对联营合营企业投资收益减少所致。2014年度， 发行人投资收益主要包括期货平仓收益6.3亿元。发行人制定了《集团公司套期保值管 理办法》，该办法明确规定了公司总部及权属单位进行套期保值交易坚持“只做保值不做 投机”的基本原则，即贵金属及有色金属套期保值业务依托现货生产计划，通过恰当的 套期保值交易，在一定程度内锁定集团公司产品利润，规避产品价格波动风险；外汇、 利率套期保值业务根据市场行情，确定适当的套期保值交易以规避汇率和利率的大幅波 动对集团资产和负债的影响。通过套期保值业务为集团公司实现效益和稳健经营发挥作 用，杜绝投机操作。虽然发行人已制定较为完善的内部控制体系，但期货的交易特点使 该业务仍发行人面临一定的市场及操作风险。 7、矿产资源枯竭风险 发行人的主营业务为以黄金、铜、锌为主导产业的矿产资源的采矿、选冶和矿产品 销售业务，对矿产资源的依赖性较强。而黄金、铜、锌等矿产资源为非可再生资源，同 时发行人持有的矿产资源数量有限。如发行人未能及时开发勘探新的矿产资源或通过收 购方式取得相关新矿产资源的开发权，则发行人目前持有的矿产资源可能存在因持续开 发而导致矿产资源枯竭，从而对公司长期盈利能力造成不利影响。 28 （三）管理风险 1、内部管理风险 发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式，但目前发行人正处于快速发展 的时期，规模不断扩大，生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来越高。在经营 和业务整合过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整 体运作效果，从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严格的内部控制和决策机制， 且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规 模进一步扩大，组织结构日益复杂，发行人内部管理将面临一定挑战。 2、信息披露风险 作为A+H股上市公司，发行人在信息披露方面须严格遵循中国和香港两地上市规 则。虽然发行人已建立并不断完善信息披露管理制度和流程，但随着两地监管规则不断 更新，监管制度日趋严格，同时发行人资产规模大、管理链条长，研究的项目信息比较 多，这些对信息披露提出更高的标准和要求，相应会带来一定的信息披露风险。 3、关联交易风险 近三年来，发行人关联交易主要是为关联方提供财务资助、向关联方销售/购买商 品，及为关联方提供担保。如发行人对关联交易控制不力，或者关联方经营不善等原因， 导致发行人无法收回资金或者需承担担保责任时，则可能对发行人生产经营带来不利影 响。 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化可能产生的风险 由于近几年我国有色金属行业高速发展，国内外大量资本涌入到有色金属行业。如 果行业投资过热，有可能导致国家对以上行业进行调控，宏观调控政策的变化可能对发 行人的有色金属业务将可能产生一定的负面影响，进而对公司的盈利水平产生影响。 2、环境保护的风险 发行人在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化 物的废水及废气的排放，以及地表植被的破坏。发行人十分重视环境保护工作，坚持“要 金山银山，更要绿水青山”的环保理念，确保开发一片、治理一片、恢复一片，实现废 渣无害化、资源化，废水综合利用，废气达标排放，创环境友好型企业，并投入大量资 金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。 目前我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环 保标准，有关法律和法规包括但不限于：（1）征收废弃物的排放费用；（2）征收违反环 保法规罚款；（3）强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。因此，尽管发行人在 环保方面的各项支出近年来有所提高，但如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政 策，可能会导致发行人经营成本上升，对业务经营和财务状况带来负面影响。 30 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报 告》（信评委函字[2016]G142-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信 用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别反映了紫金矿业偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。。 中诚信证评评本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量 极高，信用风险极低 （二）信用评级报告的主要内容 1、优势 （1）丰富的资源储量。近年公司通过勘探和收购不断增大资源储量、丰富资源品 种，已成为我国控制金属矿产资源最多的企业之一。截至2014年末公司保有黄金资源 储量1,341.5吨、铜1,543.3万吨、银1,507.2吨、钼72.2万吨、锌916.7万吨以及铅170.4 万吨等，且主要金属黄金的储量位居国内同行业前列。 （2）显著的规模优势。2014年公司矿产金产量为33.73吨，占全国矿产金产量的 9.16%；矿产铜产量为13.85万吨，占全国矿产铜产量的8.55%，矿产金和矿产铜的产 量规模稳居国内同行业前列，规模优势显著。 （3）领先的技术实力。公司是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，具有丰富 的黄金以及其他矿种开发经验和技术实力，并在难处理金矿资源开发利用、精炼等方面 达到国际先进水平。截至2014年末公司完成各类型科技项目237项、获得省部级以上 科技奖励39项（其中一等奖15项）、获国家专利77项（其中发明专利36项），较强的 科研能力将为公司的技术实力提升提供有效保障。 （4）财务结构稳健，获现能力较强。受益于矿产金和矿产铜业务的规模和成本优 势，以及收入结构的多元化，公司整体抗风险能力提升，财务杠杆比率稳定维持在合理 区间，同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较高水平。 （5）融资渠道通畅。作为A+H上市公司，公司直接融资渠道通畅，且截至2015 年9月末，公司拥有银行授信额度约1,071.72亿元，其中尚未使用额度为723.73亿元， 具有较好的财务弹性。 2、关注 （1）近年来受黄金价格波动影响，公司盈利能力有所下滑。近年来，国际金价总 体维持震荡下行，受产品价格波动、低品位矿石处理量增加、冶炼规模大幅增长等因素 影响，公司盈利能力持续下滑，2014年营业毛利率较上年同期下降4.52个百分点。 （2）未来资本支出规模较大，债务压力上升。全球资源竞争日趋激烈，公司未来 资源投资项目较多，且为弥补主要产金矿山——紫金山金矿资源枯竭，产量下降，公司 将加大对其余矿山的勘探及产能扩张力度，资本支出规模将维持在较高水平，债务压力 或将有所上升。 （3）期货交易具有较高的市场风险和操作风险，公司内部控制体系有待进一步完 善。公司对原材料和产成品均进行一定程度的套期保值，但期货的交易特点使该业务仍 面临一定市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持关注。 （4）矿产业务存在较大的环保隐患，公司业务面临一定的环控压力。在2010年发 生两起较大的安全环保事故后，公司持续加大环保投入、规范管理制度，但随着国家环 保政策趋严，公众环保意识提升，公司面临的环控压力仍需关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用 级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 32 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信 额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币1,071.72亿元， 其中尚未使用额度为723.73亿元。 自2015年9月30日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人全资子公司国际融资作为发行人，于2011年6月30日发行总面值为28,000 33 万美元，年利率为4.25%，期限5年，到期日为2016年6月30日的信用增强型债券， 发行价格为债券面值的99.276%。 2011年7月24日，国际融资以债券面值的99.852%加上自2011年6月30日（不 包含）至2011年7月24日的利息为发行价格再次发行总面值为20,000万美元的信用 增强型债券。债券的利率为4.25%，到期日为2016年6月30日。该债券本息以中国银 行巴黎分行之前出具的不可撤销备用信用证作为支持，备用信用证到期日为2016年8 月8日，最高担保额60,000万美元。 2013年10月23日，发行人发行了2013年第一期中期票据15亿元和第二期中期 票据10亿元，年利率均为5.70%，期限5年，到期日为2018年10月24日，每年还息 一次，到期一次性还本。 2014年9月5日，发行人发行了2014年第一期中期票据15亿元和第二期中期票 据10亿元，年利率为5.50%，期限5年，到期日为2019年9月5日，每年还息一次， 到期一次性还本。 2015年9月14日，发行人发行了2015年第一期中期票据13亿元和第二期中期票 据20亿元，年利率为4.40%，期限5年，到期日为2020年9月11日，每年付息，到 期一次还本付息。 2015年10月27日，发行人发行了2015年度第一期超短期融资券10亿元，年利 率为3.2%，期限为270日，到期日为2016年7月22日，到期一次还本付息。 截至本募集说明书签署日，上述债券均未到兑付期，发行人按期支付利息。 除上述债券外，发行人未发行其他债务融资工具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至2015年9月30日，发行人未发行过公司债券。如发行人本次申请的公司债券 经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为80亿元，占公司2015 年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为24.69%，未超过公司净资产的 40%。 34 （五）近三年的主要财务指标 发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下： 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率（倍） 0.76 0.83 0.90 1.06 速动比率（倍） 0.41 0.39 0.49 0.55 资产负债率 59.90% 55.20% 50.54% 50.14% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息倍数 - 5.05 6.18 11.68 利息倍数 - 3.49 4.41 10.07 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊 销＋长期待摊费用摊销 （6）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） （7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公 司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障 公司2012-2014年及2015年1-9月合并口径实现的营业总收入分别为4,841,471.92 万元、4,977,151.19万元、5,876,053.39万元及6,119,787.14万元，实现净利润分别为 615,325.33万元、286,126.91万元、263,544.20万元及167,878.39万元，良好的盈利能 力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。 2、经营活动现金流量向好 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司最近三年及一期合并口 径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为540,758.17万元、884,246.36万元、 632,062.38万元及539,824.60万元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。 3、银行授信额度充足 截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信额度共计人民币1,071.72亿元，其 中尚未使用723.73亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流 动性支持。 （二）偿债应急保障方案 公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 2015年9月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为2,195,538.81万元，其中存货 为1,011,224.73万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变 现存货等方法来获得必要的偿债支持。 二、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措 施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门， 在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相 关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人， 并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、 足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。 37 《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人 会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券 受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）公司承诺 根据公司2015年10月20日召开的第五届董事会第十二次会议和2015年12月8 日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司 承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根 据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 三、违约责任及解决措施 （一）本次债券违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付 本次债券的利息和本金； （2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣 布提前到期； 38 （3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披 露义务； （4）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》 的规定，履行通知义务； （5）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证； （6）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定 的其他义务。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本 次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期 不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券 持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。 2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情 况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法 律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权 追究债券受托管理人的违约责任。 3、如果本次债券违约的情形中第（1）、（3）、（4）、（5）或（6）项情形发生且一直 持续30个连续工作日仍未得到纠正，或本次债券违约的情形中第（2）项情形发生，单 独和/或合计代表本次债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人 会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应 付。 （三）争议解决方式 发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由 债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易 仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲 裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 （未完）  |