[年报]上海莱士:2015年年度报告
上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告 披露日期：2016年 03月 16日 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人 (会计主管 人员)朱雪莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本次会议应出席董事 9名，亲自出席会议董事 7名。董事长郑跃文先生因 重要事务出差未能亲自出席本次会议，委托董事尹军先生代为出席并行使表决 权；董事傅建平先生因重要事务出差未能亲自出席本次会议，委托副董事长黄 凯先生代为出席并行使表决权；公司监事、高级管理人员等列席会议。 本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势的预计，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。（公司可能面临的风险见本年度报告.第 四节.管理层讨论与分析.九、公司未来发展的展望） 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日总 股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），送红股 0股（含 税），不以公积金转增股本。 若以本报告披露日公司总股份数 2,758,753,062股计算，公司 2015年度现金 股利合计派发人民币 137,937,653.10元（含税）。 1 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 14 第五节重要事项 ..............................................................................................................................33 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 53 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 62 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 63 第九节公司治理 ..............................................................................................................................70 第十节财务报告 ..............................................................................................................................79 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 167 2 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司/本公司/上海莱士指上海莱士血液制品股份有限公司 科瑞集团指科瑞集团有限公司 科瑞天诚指科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司 美国莱士指 Rare Antibody Antigen Supply, Inc./美国稀有抗体抗原供应公司 灵璧莱士指灵璧莱士单采血浆站有限公司 大华事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公司 2015年度审计机构） 鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司 科瑞金鼎指宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 深圳莱士指深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 新疆华建指新疆华建恒业股权投资有限公司 上海凯吉指上海凯吉进出口有限公司 郑州莱士指郑州莱士血液制品有限公司（原名：郑州邦和生物药业有限公司，“邦和药业 ”） 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方 式，购买其持有的邦和药业 100.00%股权；同时，向莱士中国定向发行股份募集配 套资金的行为 郑州莱士项目/重大资产重组指 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方 式，购买其持有的邦和药业 100.00%股权的行为 郑州莱士项目发行股份购买资产指 郑州莱士项目配套融资指上海莱士向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为 同路生物指同路生物制药有限公司 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买 其持有同路生物的 89.77%股权；同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的行为 同路项目/重大资产重组指 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买 其持有同路生物的 89.77%股权的行为 同路项目发行股份购买资产指 同路项目配套融资指上海莱士拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 华安基金指华安基金管理有限公司 财通基金指财通基金管理有限公司 3 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 银河资本指银河资本管理有限公司 万丰奥威指浙江万丰奥威汽轮股份有限公司，证券代码：002085 富春环保指浙江富春江环保热电股份有限公司，证券代码：002479 股权激励计划指上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 黄凯指 Kieu Hoang 何秋指 Thu Ho Meecham Tommy指 Tommy Trong Hoang Binh 指 Binh Hoang 白蛋白指人血白蛋白 静丙指静注人免疫球蛋白（pH4） 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局 规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批 准的制度 批签发指 元指人民币元 巨潮资讯网指 www.cninfo.com.cn 广州医药指广州医药有限公司 巴林指巴林左旗同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 十字铺指宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 《募集资金管理制度》指《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》 广仁药业指湖北广仁药业有限公司，郑州莱士全资子公司 广发证券指广发证券股份有限公司 4 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称上海莱士股票代码 002252 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称上海莱士血液制品股份有限公司 公司的中文简称上海莱士 公司的外文名称 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shanghai RAAS 公司的法定代表人郑跃文 注册地址上海市奉贤区望园路 2009号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址上海市奉贤区望园路 2009号 办公地址的邮政编码 201401 公司网址 http://www.raas-corp.com 电子信箱 raas@raas-corp.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘峥张屹 联系地址上海市奉贤区望园路 2009号上海市奉贤区望园路 2009号 电话 021-22130888-217 021-22130888-217 传真 021-37515869 021-37515869 电子信箱 raas@raas-corp.com raas@raas-corp.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点深圳证券交易所、中国证监会上海证监局、公司董事会办公室 5 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码统一社会信用代码 913100006072419512 公司上市以来主营业务的变化情况无变化。 公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液 中心血制品输血器材经营公司于 1988年 10月 29日在上海合资成立。 2004年 6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血 制品输血器材经营公司 2003年 3月 14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海 血液生物医药有限责任公司）将其持有的 50.00%的股权转让给科瑞天诚。 2006年 11月，公司原合资外方美国莱士将其持有的 50.00%股权转让给莱士中 国。 2007年 1月 17日，经中华人民共和国商务部商资批 [2007]17号文批准，上海莱 士血制品有限公司以 2006年 6月 30日净资产 12,000.00万元为基准，按 1：1的比 例折成 12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变更后 上海莱士血制品有限公司的股东成为上海莱士的发起人股东，持股比例不变。 2007年 3月 1日，上海莱士取得企业法人营业执照，其中科瑞天诚和莱士中国 各占 50.00%股份。 自 2007年 3月 1日至本报告期末，公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，期 间，公司控股股东未曾发生变化。 历次控股股东的变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 签字会计师姓名张燕、田艳萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 黄江宁、游筱璐 自 2014年 1月 22日起至重大资产重组项目交 易实施完毕后的第一个会计年度的年度报告公 告之日（即 2016年 3月 16日）止。 6 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,013,321,629.25 1,319,735,230.15 52.55% 496,359,558.35 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,442,414,301.23 510,854,940.89 182.35% 143,794,617.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 682,328,492.46 481,830,905.14 41.61% 142,443,993.74 的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 762,420,968.59 465,961,164.58 63.62% -90,108,071.96 基本每股收益（元/股） 0.52 0.22 136.36% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.22 136.36% 0.07 加权平均净资产收益率 14.88% 15.76%减少 0.88个百分点 13.55% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 11,556,011,686.37 9,379,458,963.86 23.21% 1,575,146,803.85 归属于上市公司股东的净资产（元） 10,658,472,403.13 8,609,713,428.08 23.80% 1,087,234,758.71 截至披露前一交易日的公司总股本： 截至披露前一交易日的公司总股本（股） 2,758,753,062 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.52 是否存在公司债 √ 是 □否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √否 七、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 356,171,273.00 460,419,291.90 675,371,970.36 521,359,093.99 归属于上市公司股东的净利润 378,660,374.84 452,875,095.79 336,137,232.08 274,741,598.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,617,964.61 167,829,604.40 278,671,476.65 131,209,446.80 经营活动产生的现金流量净额 69,962,976.40 212,672,344.90 235,983,091.23 243,802,556.06 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √否 7 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -253,793.75 -891,241.52 -53,811.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 24,222,955.19 5,101,109.74 2,402,673.21 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 874,926,877.44 31,453,349.65 -资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,100,623.32 -1,638,607.01 -768,326.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,301.37 10,348.00 - 减：所得税影响额 134,823,121.09 5,058,116.47 240,341.63 少数股东权益影响额（税后） -111,212.93 -47,193.36 -10,429.91 合计 760,085,808.77 29,024,035.75 1,350,623.57 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √不适用 8 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司的主营业务 公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产 品等，是目前中国最大的血液制品生产企业。 （二）公司主要产品及用途 血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术 制备的生物活性制剂。在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。 公司及下属子公司郑州莱士、同路生物现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11个品种的血液制 品批准文号。各公司可生产产品品种及数量具体如下： 产品种类产品名称上海莱士郑州莱士同路生物 白蛋白类人血白蛋白 √ √ √ 人免疫球蛋白 √ √ 静注人免疫球蛋白（pH4） √ √ √ 液体、冻干 免疫球蛋白类乙型肝炎人免疫球蛋白 √ √ 静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白（pH4）申报中申报中 破伤风人免疫球蛋白 √ 狂犬病人免疫球蛋白 √ 人凝血酶原复合物 √ 人凝血因子Ⅷ √ √ 凝血因子类冻干人凝血酶 √ 人纤维蛋白原 √ 人纤维蛋白粘合剂 √ 产品数 7 4 8 公司主要产品用途如下： 1、人血白蛋白：低血容量休克的紧急处理；脑水肿及损伤引起的颅压升高和持续性脑积水；烧伤、 失血创伤的治疗；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；用于心肺 分流术；血液透析的辅助治疗；成人呼吸窘迫综合症。 2、静注人免疫球蛋白（ pH4）：原发性免疫球蛋白缺乏症，如 X联锁低免疫球蛋白血症、常见变异性 9 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 免疫缺陷病、免疫球蛋白 G亚型缺陷病等；继发性免疫球蛋白缺乏症，如重症感染、新生儿败血症；自身 免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜、川崎病。 3、人凝血酶原复合物：主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症（单独或联合 缺乏）包括：凝血因子Ⅸ缺乏症（乙型血友病），以及Ⅱ、Ⅶ、Ⅹ凝血因子缺乏症；抗凝剂过量、维生素 K 缺乏症；肝病导致的出血患者需要纠正凝血功能障碍；发生弥散性血管内凝血（ DIC）时，凝血因子Ⅱ、 Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ被大量消耗，可在肝素化后应用；各种原因所致的凝血酶原时间延长而拟作外科手术患者，但 对凝血因子 V缺乏者可能无效；治疗已产生因子Ⅷ抑制物的甲型血友病患者的出血症状；逆转香豆素类抗 凝剂诱导的出血。 4、人凝血因子Ⅷ：本品对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要用于防治甲型 血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。 5、冻干人凝血酶：局部止血药。辅助用于处理普通外科腹部切口，肝脏手术创面和扁桃腺手术创面 的渗血。 6、人纤维蛋白原：适用于先天性纤维蛋白原减少或缺乏症。获得性纤维蛋白原减少症：严重肝脏损 伤；肝硬化；弥散性血管内凝血；产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成 的凝血障碍。 7、人纤维蛋白粘合剂：局部止血药。辅助用于处理烧伤创面、普通外科腹部切口、肝脏手术创面和 血管外科手术创面的渗血。 8、人免疫球蛋白：主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌 和病毒感染的疗效。 9、乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎的预防等。 10、破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（ TAT）有过敏 反应者。 11、狂犬病人免疫球蛋白：主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。 （三）主要业绩驱动因素 公司始终专业专注于血液制品行业。公司于 2014年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模 已成为国内血液制品行业第一，是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制 品生产企业。 1、加快浆站新设步伐，巩固行业龙头地位 报告期内，公司调动各方资源，加大在全国开发新浆站的力度并初见成效。从 2015年 9月至本报告 披露日，公司已取得新设 5家单采血浆站的批文。目前，公司及其下属子公司（郑州莱士和同路生物）拥 有单采血浆站 33家（含母公司已获准 5家，同路生物在建 2家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、 安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西 10个省（自治区），为公司的可持续发展及行业龙头地位的巩固作 出了积极的贡献。 10 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 2、加强研发创新，探索校企强强联合新模式 报告期内，以血液制品研究和产业化推广为立足点，公司与清华大学（医学院）签署为期 10年，总 投入 2亿元人民币的合作协议，联合成立清华 —莱士血液制品高科技创新联合研究中心，探索校企合作协 同创新推动公司在医疗高科技产业发展的新模式与新机制，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中国 血液制品研发和成果转化。 3、产品种类齐全、血浆利用率高 公司于 2014年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模已成为国内血液制品行业第一，是国 内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业。公司也是目前国内少数 可从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，也是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生 产企业之一。公司通过改进工艺技术水平，提升原单位血浆单产品的产出量，提高单位血浆多产品的利用 率，从而降低生产成本，具有优势与竞争力。 4、并购整合驱动 公司于 2014年成功完成对郑州莱士和同路生物的并购后，与郑州莱士、同路生物在浆站管理、生产 管理、采购及销售渠道管理等方面进行全方位的整合，郑州莱士在单个浆站的采浆规模、采浆能力和生产 精细化管理方面有良好经验，同路生物在浆站管理、产品得率上具有优势，并购战略的成功实施成为公司 的又一核心竞争力，有效提升了公司盈利能力，巩固公司的行业龙头企业地位。 5、加强内部管理提升，促进企业发展 报告期内，公司进一步加强和提升内部管理，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内部管理架 构为基线，切实加大内控执行力度，加大对违规现象的问责力度，建立可持续的营销渠道，拓宽融资渠道， 努力提高企业管理效能和运营水平，强化风险意识，为公司发展提供持续、稳定、高效的内部环境，确保 公司健康发展。 （四）行业发展阶段及公司行业地位 血液制品主要以健康人血浆为原料，国家对血液制品行业高度监管，自 2001年起不再新批血液制品 生产企业。受制于上游血浆资源供应不足，我国人均血液制品用量远低于国际水平，供需缺口巨大。近年 来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增 长的态势，行业景气度高，未来将保持持续快速稳定增长。公司于 2014年完成对郑州莱士及同路生物的 并购后，整体规模已成为国内血液制品行业第一。公司及下属子公司共拥有单采血浆站 33家（含本公司 已获准新建 5家，同路生物在建 2家），采浆范围涵盖 10个省（自治区），年采浆能力八百余吨，血液制 品产品品种达 11个。公司目前在浆站数量、年采浆能力、产品品种、血浆利用率等方面均领先于国内同 行业企业。 11 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 以公允价值计量且其变动计入当期2015年公司以大宗交易的方式进行了股票投资。于 2015年末，股票投资所形成的交易性 金融资产的账面余额为 16.13亿元。2014年未进行类似投资。损益的金融资产 2、主要境外资产情况 □ 适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司自成立以来一直专注在血液制品行业内发展与壮大，经过二十余载的积淀形成了自己的核心竞争 力，主要包括以下几个方面： （一）整体规模优势 公司于 2014年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模已位居国内血液制品行业第一，是国 内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业。公司目前的血液制品已 经覆盖了白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子三大类共计 11个产品，是目前国内少数可从血浆中提取六 种组分的血液制品生产企业，也是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业之一。 （二）质量管理优势 1998年 11月，公司首批通过血液制品企业 GMP认证，并成为国内血液制品行业内首家通过 ISO 9001:2000质量体系认证的企业。公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行 《中国药典》外，还参照美国食品药品管理局（ FDA）规程、世界卫生组织（ WHO）指导原则、美国药典 及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。在生产过程中不惜增加成本采用国际先进的病毒检测 方法（核酸扩增法），关键生产设备主要采用进口设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，达到国际先 进水平。 （三）品牌效应优势 长期以来，公司产品在行业内树立起了安全、优质的品牌形象，产品质量获得了国内消费者的信赖以 及国际市场的认可。公司产品长期占据着国内血液制品的高端市场，同时公司是我国最早开拓海外市场的 血液制品生产企业，也是国内出口规模最大的血液制品生产企业，产品在近 20个国家和地区注册。公司 始终如一地执行“安全、优质、高效 ”的质量方针，在业内和消费者中拥有良好的知名度和信誉度，具有强 大的品牌优势。 （四）并购整合优势 公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品 行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，重点加强与并购标的在浆站管理、生产管理、采 购及销售渠道管理等方面全方位、深层次整合，并利用公司积累的并购整合经验、丰富的外延并购资源及 12 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 较强的并购重组执行力，全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与 价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。 并购整合战略的成功实施，突破性地成就公司国内血液制品龙头企业地位，未来几年，公司将以更加 开放的视野和博大的胸怀，放眼全球，加大对国内及国际市场的行业整合力度，进一步推动外延式并购发 展战略，打造世界级血液制品的民族航母。 13 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，我国经济步入产业调整与结构转型的新经济周期， 2015版中国药典的出炉、新版 GMP全面推行、药品价格放开等政策给行业带来了新一轮的结构调整和市 场机遇，血液制品行业进入一个崭新的发展时期。 报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的 “以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为 国际血液制品行业的民族航母 ”的发展战略为指导思想，一方面持续积极推进公司的产业经营、业务创新 和管理变革，增强投资者回报，保障公司整体经营业绩持续稳步增长；另一方面放眼全球继续积极寻找适 合的并购机会。报告期内，公司在产业经营和资本运营双轮驱动下，规模增长与价值增长并重，向着世界 级血液制品领先企业的目标迈进。 （一）总体经营情况 2015年公司共实现营业收入 20.13亿元，较 2014年营业收入 13.20亿元增加 6.93亿元，增长 52.55%； 实现归属于上市公司股东的净利润 14.42亿元，较 2014年增长 182.35%。2015年 12月 31日，公司总资产、 归属于上市公司股东的净资产分别为 115.56亿元、 106.58亿元，较 2014年末分别增长 23.21%和 23.80%。 报告期内，公司调动各方资源，加大了浆站的开发力度， 2015年 9月至本报告披露日，公司陆续取得 多个新设浆站批文，获准新设置 5家单采血浆站，为公司的可持续发展及行业龙头地位的巩固作出了积极 的贡献。截至本报告披露日，公司及其下属子公司（郑州莱士和同路生物）拥有单采血浆站 33家（含母 公司已获准 5家，同路生物在建 2家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙 江、湖北、江西 10个省（自治区），且目前仅我公司在海南、内蒙两省（自治区）开设了单采血浆站。 报告期内，公司结合实际情况，深化与区域龙头经销商合作，进一步加强产品品牌建设，并积极拓展 国际市场，优化营销网络构建，强化终端管理，增强公司营销能力。 报告期内，公司继续深化生产与质量管理体系的优化和执行，通过改进工艺技术水平，提升原单位血 浆单产品的产出量，提高单位血浆多产品的利用率，降低生产成本，夯实公司质量与品牌优势的同时，提 升公司的持续盈利能力。 报告期内，公司实施股权融资，优化融资结构，通过向华安基金、财通基金和银河资本非公开发行 A 股股票募集同路项目重大资产重组的配套资金。本次共计发行股票 12,888,107股，每股面值 1.00元，每股 发行价人民币 51.21元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.70万元。 报告期内，公司以血液制品研究和产业化推广为立足点，与清华大学（医学院）签署为期 10年，总 投入 2亿元人民币的《联合成立清华 —莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议》，探索校企合作 协同创新推动公司在医疗高科技产业发展的新模式与新机制，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中 国血液制品研发和成果转化。 14 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 （二）企业内部激励、管理提升 为进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，建立 股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制、调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀人才， 公司于 2014年推出了面向董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的股权激 励计划，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。报告期内，公司股权激励计划第一期解 锁/行权条件成就，公司实施了股权激励计划第一期限制性股票及股票期权的解锁 /行权工作，与员工分享 公司成长红利。 报告期内，公司进一步加强和提升内部管理，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内部管理架 构为基线，切实加大内控执行力度，努力提高企业管理效能和运营水平，强化风险意识，加大对潜在违规 现象的问责力度，为公司发展提供持续、稳定、高效的内部环境，确保公司健康发展。 （三）企业社会责任 公司制定了明确的投资者回报规划，并考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股 东，公司自上市以来坚持每年对投资者进行现金分红，与所有股东分享公司经营发展的成果，履行企业社 会责任。 2015年，公司被评为 “中国上市公司资本品牌溢价百强 ”、“中国上市公司资本品牌价值百强 ”、“第七 届中国医药上市公司竞争力 20强”、中国证券市场 2015年杰出贡献龙鼎奖、中国医药行业 “十二五”成长之 星称号、2015中国中小板上市公司卓越董事会大奖和福布斯评选为“2015年亚洲最具创新力十大公司之 一”、“世界 20大最具创新力的公司之一”。这一系列的荣誉，也是对公司科学管理、规范运作和公司价 值的充分肯定。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析 ”中的“一、概述 ”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 2,013,321,629.25 100.00% 1,319,735,230.15 100.00% 52.55% 分行业 血液制品生产和销售 1,954,099,708.95 97.06% 1,281,493,135.64 97.10% 52.49% 中药产品及食品 57,129,265.83 2.84% 35,589,965.99 2.70% 60.52% 15 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 其他业务收入 2,092,654.47 0.10% 2,652,128.52 0.20% -21.10% 分产品 白蛋白 822,059,967.47 40.83% 504,649,889.63 38.24% 62.90% 静丙 803,238,635.34 39.90% 392,637,275.52 29.75% 104.58% 其他血液制品 328,801,106.14 16.33% 384,205,970.49 29.11% -14.42% 中药产品及食品 57,129,265.83 2.84% 35,589,965.99 2.70% 60.52% 其他业务收入 2,092,654.47 0.10% 2,652,128.52 0.20% -21.10% 分地区 华东地区 553,655,964.21 27.50% 460,213,638.87 34.87% 20.30% 华南地区 926,716,743.05 46.03% 684,003,793.02 51.83% 35.48% 华北地区 329,440,836.79 16.36% 86,684,878.12 6.57% 280.04% 东北地区 26,350,098.54 1.31% 24,136,246.48 1.83% 9.17% 西南地区 119,262,307.63 5.92% 15,066,938.22 1.14% 691.55% 西北地区 36,624,710.99 1.82% 6,213,496.59 0.47% 489.44% 出口 21,270,968.04 1.06% 43,416,238.85 3.29% -51.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □不适用 单位：元 营业收入比上营业成本比上毛利率比上 营业收入营业成本毛利率 年同期增减年同期增减年同期增减 分行业 血液制品生产和销售 1,954,099,708.95 750,332,894.41 61.60% 52.49% 58.31% -1.41% 分产品 白蛋白 822,059,967.47 443,950,802.40 46.00% 62.90% 39.95% 8.86% 静丙 803,238,635.34 247,796,001.97 69.15% 104.58% 166.13% -7.14% 其他血液制品 328,801,106.14 58,586,090.04 82.18% -14.42% -7.93% -1.26% 分地区 华东地区 553,655,964.21 206,128,730.64 62.77% 20.30% 31.82% -3.25% 华南地区 926,716,743.05 377,390,496.92 59.28% 35.48% 46.84% -3.15% 华北地区 329,440,836.79 114,826,420.28 65.15% 280.04% 161.21% 15.86% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √不适用 16 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量瓶 5,566,696 3,241,303 71.74% 血液制品生产及销售生产量瓶 5,695,900 2,636,378 116.05% 库存量瓶 1,998,689 1,893,888 5.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 血液制品生产及销售数量较上年同期增幅较大，主要是因为上年同期数仅包含同路生物自 2014年 12 月纳入合并范围后的数据，而 2015年则为全年数。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □不适用 2015年公司与广州医药有限公司签署了产品区域经销协议，在协议约定期间公司向广州医药供应产品 货款总金额共计 728,180,000.00元（含税），供应货品的数量按实际生产、放行情况及市场情况可以上下 浮动 15%。2015年公司实际向广州医药及其指定的收货方的供货金额已达合同要求， 2015年产品区域经 销协议已经履行完毕。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 直接材料 590,504,560.27 75.95% 348,884,447.23 70.60% 69.26% 血液制品生产及销售 直接人工 26,446,818.61 3.40% 25,162,338.20 5.09% 5.10% 制造费用 133,381,515.53 17.15% 99,919,828.61 20.22% 33.49% 小计 750,332,894.41 96.50% 473,966,614.04 95.91% 58.31% 直接材料 20,258,549.83 2.61% 14,384,629.30 2.91% 40.83% 中药产品及食品 直接人工 2,459,492.58 0.32% 1,914,327.28 0.39% 28.48% 制造费用 4,457,232.01 0.57% 3,892,091.52 0.79% 14.52% 小计 27,175,274.42 3.50% 20,191,048.10 4.09% 34.59% 合计 777,508,168.83 100.00% 494,157,662.14 100.00% 57.34% 17 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 单位：元 2015年 2014年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 直接材料 341,865,908.30 43.96% 241,173,578.17 48.80% 41.75% 白蛋白 直接人工 17,907,156.92 2.30% 15,479,434.47 3.13% 15.68% 制造费用 84,177,737.18 10.83% 60,571,894.29 12.26% 38.97% 小计 443,950,802.40 57.09% 317,224,906.93 64.19% 39.95% 直接材料 219,753,376.87 28.26% 85,312,917.66 17.26% 157.59% 静丙 直接人工 3,725,776.61 0.48% 1,375,359.64 0.28% 170.89% 制造费用 24,316,848.49 3.13% 6,423,018.44 1.30% 278.59% 小计 247,796,001.97 31.87% 93,111,295.74 18.84% 166.13% 直接材料 28,885,275.10 3.72% 22,397,951.40 4.53% 28.96% 其他血液产品 直接人工 4,813,885.08 0.62% 8,307,544.09 1.68% -42.05% 制造费用 24,886,929.86 3.20% 32,924,915.88 6.67% -24.41% 小计 58,586,090.04 7.54% 63,630,411.37 12.88% -7.93% 直接材料 20,258,549.83 2.61% 14,384,629.30 2.91% 40.83% 中药产品及食品 直接人工 2,459,492.58 0.32% 1,914,327.28 0.39% 28.48% 制造费用 4,457,232.01 0.57% 3,892,091.52 0.79% 14.52% 小计 27,175,274.42 3.50% 20,191,048.10 4.09% 34.59% 合计 777,508,168.83 100.00% 494,157,662.14 100.00% 57.34% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1家，列示如下： 名称 变更原因 龙游县同路单采血浆有限公司 同路生物制药有限公司新成立公司 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 18 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 811,877,655.53 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.33% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 308,087,175.80 15.30% 2 第二名 228,664,951.44 11.36% 3 第三名 105,323,741.86 5.23% 4 第四名 102,614,330.06 5.10% 5 第五名 67,187,456.37 3.34% 合计 --811,877,655.53 40.33% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 42,641,609.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 6.01% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 13,055,000.00 1.84% 2 第二名 10,778,880.00 1.52% 3 第三名 8,517,021.00 1.20% 4 第四名 5,285,504.50 0.75% 5 第五名 5,005,204.00 0.70% 合计 --42,641,609.50 6.01% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √不适用 19 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 32,573,113.85 22,035,712.66 47.82% 销售费用增加主要是因为 2014年的销售费用仅包括同路生物于 2014年 12月纳入合并范围后的数据，而 2015年则包括同路生物全 年数据。 销售费用 338,891,377.86 215,350,082.21 57.37% 管理费用增加的主要原因包括：（1）2014年的管理费用仅包括同路 生物于 2014年 12月纳入合并范围后的数据，而 2015年则包括同 路生物全年数据；（2）因实施股权激励，本期确认的股权激励费用 比上期增加；（3）根据公司与清华大学（医学院）签署的合作协议， 公司向清华 —莱士血液制品高科技创新联合研究中心支付经费 20,000,000.00元。 管理费用 -13,042,631.61 13,610,879.98 -195.83% 财务费用减少主要是因为：（1）郑州莱士于 2014年 6月归还了银 行借款，利息支出相应减少；（2）银行存款余额增加，利息收入相 应增加。 财务费用 所得税费用 268,763,558.47 91,466,938.97 193.84%所得税费用随着利润总额的增加而增加。 4、研发投入 √ 适用 □不适用 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 114 117 -2.56% 研发人员数量占比 4.61% 5.48%减少 0.87个百分点 研发投入金额（元） 101,011,869.84 46,579,711.99 116.86% 研发投入占营业收入比例 5.02% 3.53% 1.49% 研发投入资本化的金额（元） --- 资本化研发投入占研发投入的比例 --- 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √适用□ 不适用 研发投入金额较上年增长 116.86%，主要是因为 2014年研发投入金额仅包括同路生物 2014年 12月纳 入合并范围后的数据。另外， 2015年公司向清华 -莱士血液制品高科技创新联合研究中心支付了 2,000万元 经费。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √不适用 20 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 近两年专利数情况 √ 适用 □不适用 已申请已获得截至报告期末累计获得 发明专利 10 4 14 实用新型 0 0 0 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况无 是否属于科技部认定高新企业是 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 2,011,192,225.79 1,224,393,255.92 64.26% 经营活动现金流出小计 1,248,771,257.20 758,432,091.34 64.65% 经营活动产生的现金流量净额 762,420,968.59 465,961,164.58 63.62% 投资活动现金流入小计 214,877,002.36 1,001,936,632.11 -78.55% 投资活动现金流出小计 1,033,618,756.98 712,058,976.55 45.16% 投资活动产生的现金流量净额 -818,741,754.62 289,877,655.56 -382.44% 筹资活动现金流入小计 682,476,643.99 536,539,116.99 27.20% 筹资活动现金流出小计 158,555,887.94 171,372,419.40 -7.48% 筹资活动产生的现金流量净额 523,920,756.05 365,166,697.59 43.47% 现金及现金等价物净增加额 468,361,171.60 1,120,920,881.00 -58.22% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □不适用 1、经营活动现金流入小计及经营活动现金流出小计较上年同期增长均超过 60%，主要是因为 2014年 的数据中仅包括同路生物 2014年 12月纳入合并范围后的金额，而 2015年则包括同路生物全年发生额。 2、投资活动现金流入小计较上年同期减少 7.87亿元，主要是因为本年收回投资及取得投资益收到的 现金较上年减少 6.81亿元，另外上年因将郑州莱士及同路生物纳入合并范围而增加货币资金 1.38亿元。 3、投资活动现金流出小计较上年增加 3.22亿元，主要是本年投资支付的现金及购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金分别较上年增加 2.27亿元和 0.80亿元。本年投资支付的现金为证券投资 支出 8.74亿元，上年投资支付的现金主要是购买银行理财产品支出 6.00亿元。 4、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1.59亿元，主要是因为本年收到非公开发行股份配 套募集资金及股权激励对象期权行权款共计 6.81亿元，较上年吸收投资收到的现金增加 1.52亿元。 21 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 7.62亿元，与本年度净利润 14.80亿元，相差 7.18亿元， 主要是因为净利润中包含以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动损益 7.35亿元（为扣除所得税影响后金额）。 三、非主营业务分析 √ 适用 □不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 865,224,000.00 49.46% 以公允价值激励且其变动计入当期损益 的金融资产产生的公允价值变动损益 否公允价值变动损益 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增 重大变动说明占总资占总资 金额金额减 产比例产比例 1,918,826,406.19 16.60% 1,450,465,234.59 15.46% 1.14% 货币资金期末余额比期初余额增长 32.29%， 主要是以下引起货币资金增减变动因素净影 响的结果：（1）本期经营活动产生现金净流 入 7.62亿元；（2）本期收到非公开发行股份 募集配套资金净额 6.39亿元；（3）投资支付 的现金扣除收回投资及取得投资收益收到的 现金后净流出 7.35亿元；（4）支付上年度现 金股利 1.57亿元。 货币资金 以公允价值计量且 1,613,124,000.00 13.96% --13.96% 期末余额系本期购入的股票投资的公允价 值。 其变动计入当期损 益的金融资产 应收账款 120,334,974.27 1.04% 113,713,563.02 1.21% -0.17% - 存货 715,726,440.74 6.19% 695,179,648.40 7.41% -1.22% - 固定资产 1,004,083,587.42 8.69% 1,026,874,829.13 10.95% -2.26% - 63,441,270.16 0.55% 28,653,337.73 0.31% 0.24% 在建工程期末余额较期初余额增长 121.41%， 主要是因为湖北广仁药业有限公司新厂区建 设以及巴林、十字铺等地浆站建设投入增加 所致。 在建工程 22 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 应付债券 359,599,608.85 3.11% 358,020,964.00 3.82% -0.71% - 94,042,779.50 0.81% 58,849,072.64 0.63% 0.18% 递延收益增加主要是当期收到的与资产相关 的政府补助所致。 递延收益 143,008,427.62 1.24% 13,581,156.17 0.14% 1.10% 递延所得税负债增加主要是因为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产公允 价值变动而产生的递延所得税负债增加。 递延所得税负债 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □不适用 单位：元 期初本期公允价值计入权益的累计本期计提 项目本期购买金额本期出售金额期末数 数变动损益公允价值变动的减值 金融资产 1.以公允价值计量且其 -865,224,000.00 --873,900,000.00 126,000,000.00 1,613,124,000.00 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 ------- 3.可供出售金融资产 ------- 金融资产小计 -865,224,000.00 --873,900,000.00 126,000,000.00 1,613,124,000.00 投资性房地产 ------- 生产性生物资产 ------- 其他 ------- 上述合计 -865,224,000.00 --873,900,000.00 126,000,000.00 1,613,124,000.00 金融负债 ------- 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 873,900,000.00 6,557,810,000.00 -86.67% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √不适用 23 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □不适用 单位：元 计入权益的 资产本期公允价值报告期内购入报告期内售出累计投资收 期末金额资金来源 类别 初始投资成本 变动损益 累计公允价 金额金额益 值变动 股票 873,900,000.00 865,224,000.00 -873,900,000.00 126,000,000.00 9,702,877.44 1,613,124,000.00自有资金 合计 873,900,000.00 865,224,000.00 -873,900,000.00 126,000,000.00 9,702,877.44 1,613,124,000.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 本期已使已累计使报告期内变累计变更用累计变更用尚未使用尚未使用募闲置两年 募集募集资金总 募集方式用募集资用募集资更用途的募途的募集资途的募集资募集资金集资金用途以上募集 年份额 金总额金总额集资金总额金总额金总额比例总额及去向资金金额 2014 非公开发行 47,671.52 6,104.02 36,104.02 7,671.52 7,671.52 16.09% 11,567.50专户存储 0 2015 非公开发行 63,872.71 30,119.61 30,119.61 0 0 0.00% 33,753.10专户存储 0 合计 -111,544.23 36,223.63 66,223.63 7,671.52 7,671.52 6.88% 45,320.60 -0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）郑州莱士项目 2014年 1月 22日，经中国证监会 “证监许可［ 2014］123号”核准，公司向特定对象莱士中国发行股票 2,600万股，每股面 值 1.00元，每股发行价人民币 19.12元，共募集资金总额 49,712.00万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 47,671.52 万元。本次募集资金于 2014年 5月 29日到账，业经大华事务所以 “大华验字 [2014]000192号”验资报告验证确认。 2014年 8月，公司以 30,000.00万元募集资金补充上海莱士公司营运资金。 2015年 6月 25日与 2015年 7月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，公司变更子公司郑州莱士 “人血白蛋白、人免疫球蛋白 独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 ”募集资金合计 7,671.52万元及 利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目 ”。 2015年 6月 25日，公司召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司郑州 莱士血液制品有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金 10,000.00万元对郑州莱士增资，其中增加郑州莱士注册资本 3,500.00万元，剩余 6,500.00万元作为资本公积，郑州莱士获得上述增资后，其中 5,000.00万元直接用于郑州莱士流动资金， 24 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 剩余 5,000.00万元调拨至郑州莱士开设的募集资金专项账户。 2015年 7月，以 5,000.00万元募集资金补充郑州莱士流动资金；以 5,000.00万元募集资金用于郑州莱士现代中药、保健品 生产线改建项目。 截至 2015年 12月 31日，郑州莱士现代中药、保健品生产线改建项目实际使用募集资金 1,104.02万元。 截至 2015年 12月 31日，郑州莱士项目募集资金专户余额为 11,970.44万元，其中利息收入为 403.09万元。 （二）同路项目 2014年 12月 17日，经中国证监会“证监许可［ 2014］1373号”核准，公司向特定对象非公开发行不超过 22,140,221股新 股募集发行股份购买资产的配套资金。 2015年 4月，公司向华安基金、财通基金和银河资本共计发行股票 12,888,107股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 51.21元，共募集资金总额 66,000.00万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.71万元。本次募集资金于 2015年 4月 23日到账，业经大华事务所以 “大华验字 [2015]000227号”验资报告验证确认。 2015年 6月，公司以 30,000.00万元募集资金补充子公司同路生物制药有限公司（“同路生物 ”）营运资金。 2015年 10月 21日，经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会批准，公司以募集资 金 119.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 截至 2015年 12月 31日，同路项目募集资金专户余额为 33,809.48万元，其中利息收入为 56.42万元。 （三）截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户总余额为 45,779.92万元，其中利息收入为 459.51万元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司 募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。该《募集资金管理制度》 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经 2008年第二次临时股东大会审议批准。 根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资 金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料， 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 2014年 6月，公司就郑州莱士项目和保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司（ “中信银行”）上海分行签订了《募集资 金三方监管协议》（“《三方监管协议》 ”）。《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。 2015年 5月，公司就同路项目和保荐机构中信证券与中信银行上海分行、中国银行股份有限公司（ “中国银行”）上海分行 分别签订了《募集资金三方监管协议》。《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。 2015年 8月，公司就下属子公司郑州莱士子公司广仁药业的现代中药、保健品生产线改建项目募集资金使用与中信银行郑 州京广路支行、中信证券、郑州莱士签订了《募集资金四方监管协议》（“四方监管协议”），规范该项目募集资金的存储和使用。 《四方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 公司募集资金专户总数量为 5个，未超过募集资金投资项目数量，截至 2015年 12月 31日，公司部分募投项目的变更履 行了必要的程序，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》、 《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。 25 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 截至 2015年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下： 银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式 郑州莱士项目 中信银行浦东分行 7312010182600336971 47,723.52 8,068.39其中定期存款7,900.00万元 中信银行郑州京广路支行 8111101012900025526 -3,902.05 - 小计 47,723.52 11,970.44 同路项目 中信银行浦东分行 7312010182600355331 26,000.00 26,002.13其中定期存款26,000.00万元 中信银行浦东分行 7312010182600355494 30,000.00 52.28 - 中国银行南桥新城支行 442968826176 8,020.00 7,755.07其中定期存款7,710.00万元 小计 64,020.00 33,809.48 合计 111,743.52 45,779.92 郑州莱士项目初始存放金额 47,723.52万元中包含当时尚未支付的发行费用 52.00万元； 同路项目初始存放金额 64,020.00万元中包含当时尚未支付的发行费用 147.29万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 是否已项目达到是否项目可行 截至期末截至期末投本报告 承诺投资项目和超募募集资金承调整后投资本报告期变更项预定可使达到性是否发 累计投入资进度(3)＝ 期实现 资金投向目(含部诺投资总额总额(1) 投入金额用状态日预计生重大变 金额(2)(2)/(1)的效益 分变更) 期效益化 承诺投资项目 一、郑州莱士项目 1、上海莱士母公司 -30,000.00 37,671.52 -30,000.00 79.64% ---- 1）补充上市公司营运 资金 否 30,000.00 30,000.00 -30,000.00 100.00% 2014年 8 月 -是否 2）新单采血浆站开设 和建设项目 是 -7,671.52 --0.00% ---否 2、郑州莱士 -17,671.52 10,000.00 6,104.02 6,104.02 61.04% ---- 1）人血白蛋白、人免 疫球蛋白独立生产线 及凝血因子中试场地 改建项目 是 4,137.56 -------是 2）郑州莱士质检中心 及生物工程研究中心是 3,533.96 -------是 建设项目 3）现代中药、保健品 生产线改建项目 否 5,000.00 5,000.00 1,104.02 1,104.02 22.08% 2016年 --否 4）补充郑州莱士流动否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% 2015年 7 -是否 26 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 资金月 承诺投资项目小计 47,671.52 47,671.52 6,104.02 36,104.02 - 二、同路项目 1、上海莱士母公司 7,872.71 7,872.71 119.61 119.61 1.52% --- 整合下属子公司、浆 站管理的信息化管理 平台建设 否 7,872.71 7,872.71 119.61 119.61 1.52% ---否 2、同路生物 56,000.00 56,000.00 30,000.00 30,000.00 53.57% --- 1）同路生物新浆站建 设 否 26,000.00 26,000.00 --0.00% ---否 2）补充同路生物流动 资金 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00% 2015年 6 月 是否 承诺投资项目小计 -63,872.71 63,872.71 30,119.61 30,119.61 ----- 合计 -111,544.23 111,544.23 36,223.63 66,223.63 ----- 未达到计划进度或预 不适用计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 详见“（3）募集资金变更项目情况” 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 2015年 6月 25日与 2015年 7月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，公司变更子公 司郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ”和“郑州莱士质检中心 及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计 7,671.52万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建 设项目”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前， 公司已对同路项目募投项目 “整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设 ”进行了预先投入。大华 事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，公司使用自筹资金预先已投入 119.61 万元。 2015年 10月 21日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次会议审议通 过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用同路项目募集资金 119.61万元置换前期已投入募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设 ”的自筹资金。公 司独立董事、独立财务顾问对此发表了独立意见。 2015年 10月，公司以募集资金 119.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时 27 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放于指定的募集资金专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 变更后项本报告截至期末项目达到变更后的项 截至期末本报告是否达 变更后的项目拟投入期实际实际累计预定可使目可行性是 对应的原承诺项目投资进度 期实现到预计 目募集资金投入金投入金额 用状态日否发生重大 (3)=(2)/(1)的效益效益 总额(1)额(2) 期变化 新单采血浆 站开设和建 设项目 人血白蛋白、人免疫球蛋白 独立生产线及凝血因子中 试场地改建项目 7,671.52 0 0 0.00% ---否 郑州莱士质检中心及生物 工程研究中心建设项目 合计 -7,671.52 0 0 ----- 1、变更郑州莱士项目部分募集资金项目的原因 （1）郑州莱士 “人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ”计划投资、实际 投资情况及变更原因 郑州莱士 “人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ”项目计划总投资 10,000.00万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案确认（编号为 “豫郑高新工（ 2012）00009”）， 郑州莱士于 2012年 9月开始实施新版 GMP改造，已经按照新版 GMP的要求，对原有生产线的投料区、 制作区等主要生产区域进行了相应的改造，截至 2013年底，前期改造已投入资金约 4,717.00万元，2013 年 12月郑州莱士已顺利通过新版 GMP认证。 经过 2014年的生产运行，改造后生产线已完全能满足郑州莱士的生产需求，后续已不需要继续投入。 （2）“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 ”计划投资、实际投资情况及变更原因 “郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 ”计划投资 3,533.96万元，原拟建设成现代化的质检中 心及生物工程研究中心，主要是为了进一步增强郑州莱士的生产效率、降低生产成本和研发新产品。 郑州莱士原有的研发中心设施已完全能满足其日常的质量控制、实验分析和关键生产技术的研发。 2014 年本公司收购郑州莱士后，加强了公司各母子公司之间的研发资源整合和内部技术交流，郑州莱士在实 际生产过程中的产品品质及生产效率得到提升，另外原郑州莱士拟研发的新产品，公司内部已经有充分 的技术积累，可以由公司内部整体统筹，故目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。基于以上原 因，公司拟终止实施“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目 ”。 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明(分 具体项目) 28 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 综上，该两个募集资金投资项目的终止实施，能使公司的生产、研发资源更加合理利用，强化整合绩效。 2、变更募集资金用途的审批程序 2015年 6月 25日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及第三届监事会第二十一次 会议，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更郑州莱士 “人血白 蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目 ”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中 心建设项目”募集资金合计 7,671.52万元及利息用于上海莱士 “新单采血浆站开设和建设项目 ”。公司独 立董事、监事会、独立财务顾问分别对变更郑州莱士项目部分募集资金投资项目发表了意见。 2015年 7 月 13日，该议案经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。 3、变更募集资金项目的信息披露情况 详见公司分别于 2015年 6月 27日及 2015年 7月 14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上 www.cninfo.com.cn的相关公告。 未达到计划进度或预 不适用计收益的情况和原因 (分具体项目) 变更后的项目可行性 不适用发生重大变化的情况 说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司公司主要业 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 名称类型务 郑州 莱士 子公 司 生物制 药 100,000,000.00 703,675,712.68 684,601,975.94 234,467,242.80 117,630,113.56 103,577,924.75 同路 生物 子公 司 生物制 药 145,350,000.00 1,652,656,038.30 1,243,857,466.48 817,865,245.60 463,419,536.70 408,683,031.52 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √不适用 29 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业现状及发展趋势 2015年，对血液制品行业而言是变革的一年，新版 GMP全面推行、药品最高零售价放开、广东省浆 站管理试点刺激政策出台等，令血液制品行业步入一个崭新的发展期。 1、行业现状 （1）原料供应紧张 据有关研究数据显示，我国实际血浆需求量超过 12,000吨，2014年国内总体采浆量只能满足一半的 需求。根据全国血液制品批签发数据推测，产品供需差距超过 2倍，行业发展有较大空间。 （2）行业进入壁垒高，监管严格 国家对血液制品行业高度监管（血浆实行检疫期、产品批签发、新浆站审批难等），并从 2001年起不 再新批血液制品企业，目前国内正常经营血液制品企业近 30家。同时国家对国外血液制品企业进口产品 也做了严格的规定，根据目前的法律法规的要求，只允许进口人血白蛋白和基因重组凝血因子Ⅷ以缓解国 内供需矛盾。 （3）下游需求持续旺盛 近年来，随着国民经济发展和医疗水平的提高及医疗保障体系的完善，血液制品临床使用量不断增加， 市场容量不断扩大。目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平，血液制品行业未来仍将保持持续稳定 增长。同时受制于浆站资源与血浆采集量的限制，我国血液制品存在巨大的供需缺口，未来几年行业将仍 处于高度景气状态。 2、发展趋势 （1）国内企业集中度不高、整体规模较小，行业整合是大势所趋 从国际血液制品行业来看，自 2004年即开始出现大规模的行业整合，行业高度集中，目前全球仅剩 约 20家企业（中国除外），仅贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等几家大型企业就已占有全球血液 制品市场的 70%左右。 目前国内有近 30家血液制品企业，大多规模较小、产品较单一、行业集中度不高，超过半数企业不 具备新开设浆站资质。国内血液制品企业单采血浆站数量、产品种类、整体规模上仍然远落后于国外企业， 行业整合是大势所趋。 （2）血液制品行业景气度高，国家鼓励并购重组 我国血液制品存在巨大的供需缺口，未来几年仍将处于高度“景气”状态。 自 2008年起行业领先企业的收购兼并开始出现，在行业内部，血制品公司之间的并购行为近年来逐 渐增多，但参照国外动辄上千亿元市值的血液制品企业来看，我国血液制品行业的整合尚处于初级阶段。 国内目前的血液制品企业的收入和利润远低于国外对标企业，未来成长空间巨大。 30 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 国家鼓励包括医药行业在内的九大行业中的龙头企业通过兼并重组方式不断做大做强。血液制品用途 广泛，救死扶伤效果明显，关系到国人的生命健康，关系到国家的战略安全，因此培养中国的世界级血液 制品企业符合行业发展战略。 综上，目前我国血液制品行业处于集中度不高、规模优势不明显的状态，但整个血液制品行业处于景 气与持续发展阶段。国家政策支持以及行业自身发展，行业集中度将会进一步提高，兼并重组是大势所趋， 行业内企业将会强者愈强。 （二）公司发展战略 国内血液制品行业具有特许经营、资源稀缺、需求刚性的特点，长期以来处于持续景气发展阶段。随 着国家政策支持以及行业自身发展，行业内的集中度将会进一步提高，兼并重组将是大势所趋，行业内企 业将会强者恒强。未来几年内，公司的发展战略为“以内生式增长为根基，外延式并购为跨越，产业经营 和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，打造世界级血液制品行业的民族航母”。 （1）内生增长方面 公司将调动各方资源，加快现有浆站建设步伐，加速布局新建单采血浆站；自主开发、技术合作、技 术引进等多管齐下，加大研发投入，加快研发进度，加强研发创新，改善产品结构，提升工艺技术水平， 提高血浆综合利用率；加强内部管理提升，促进企业发展，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内 部管理架构为基线，进一步提高企业管理效能和运营水平，为公司发展提供更加持续、稳定、高效的内部 环境，确保公司健康发展。 （2）外延式并购方面 从国际血液制品巨头的成长发展路径来看，并购是企业迅速发展壮大的主要路径，国家政策的支持及 行业自身发展的需求，将进一步催生血液制品企业行业内整合。未来几年，公司将充分利用积累的丰富并 购资源及高效的重组执行力，以更加开放的视野、开放的心态和博大的心胸，放眼全球，加大对国内及国 际市场的行业整合力度，进一步推动外延式并购发展战略，打造世界级血液制品的民族航母。 （三）2016年经营计划 2016年，公司将坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力为中心，扎实推进各项工作，保障公司的 持续健康发展。公司下一年度的工作重点如下： 1、并购重组后的整合协同，是个循序渐进的过程。公司将进一步挖掘和发挥并购整合后的协同效应， 资源共享、优势互补，提升规模优势； 2、加快现有浆站建设步伐，加速布局新建单采血浆站；强化浆站管理，引进先进的互联网 +生物识别 技术，管理献浆者身份识别、采浆等关键流程，以高于规范的标准严格要求自己。积极尝试血液制品事业 “从人心到人心 ”的战略定义，全面实现浆站合规经营、阳光采浆； 3、加快研发进度，加强研发创新，改善产品结构，提升工艺技术水平，提高血浆综合利用率； 4、持续加强企业管理，积极推进管理创新，进一步提高企业管理效能和运营水平，以前瞻性的眼光 推进先进质量管理体系建设，确保公司健康发展； 5、充分利用积累的丰富并购资源及高效的重组执行力，以更加开放的视野、开放的心态和博大的胸 31 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 怀，放眼全球积极寻找适合的并购目标，全面推动公司外延式并购发展战略。 （四）风险分析 1、产品潜在的安全性风险 血液制品是健康人血浆中的原料，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题 导致重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因 未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。 2、原材料供应不足的风险 血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及监管的加强，目前整个行业原料血浆供应较为 紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。 3、血浆成本存在上升风险 受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来，供浆员的 补助和奖励有可能逐步提高。 4、产品价格波动的风险 公司主要产品均被列入国家基本医疗保险药品目录，产品价格由各省市和企业根据地区和企业的情况 浮动。未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，将可能导致公司产品利润水平下降。 5、质量风险 公司已根据现行法律法规的要求建立了完善的质量管理体系，但在发展中仍应与时俱进不断提升，并 防范因质量管理疏漏导致的质量风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 08月 27日实地调研机构行业供需情况、产品出口销售情况、公司业绩情况等 2015年 08月 28日实地调研机构公司历史沿革、发展计划、公司产品情况等 2015年 09月 02日电话沟通机构公司业绩情况、行业供需状况、行业竞争关系、药价放开影响等 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016年 01月 21日实地调研机构行业供需情况、药价放开影响、公司发展计划、新浆站开设情况等 2016年 01月 27日实地调研机构公司发展战略、药价放开影响、浆站分布情况等 32 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节 重要事项 （未完）  |