[董事会]易成新能:第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－004 河南易成新能源股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日以专 人送达及电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议的通知， 会议于2016年3月14日以现场及通讯表决的方式召开，会议由董事长孙毅先生 主持。应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》及《河南易成新能源股份有限公司章程》等有关规定。 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案： 1.审议通过了《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》； 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 2. 审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》； 《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2015 年年度报告》中 第四节“管理层讨论与分析”部分。 公司独立董事赵玉文先生、朱莉峰先生、徐强胜先生向董事会提交《2015 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委 员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，公司独立董事将在2015 年年度股东大会上作述职报告。 3.审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》； 《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的 具体内容详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露 媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 4.审议通过了《关于<2015年度社会责任报告>的议案》； 《2015年度社会责任报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 5.审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》； 经认真审核，董事会认为公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘 要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、 准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2015年年 度报告及摘要的内容并批准对外报出。 《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在中 国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 6.审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》； 2015年，公司实现营业收入 170,876.09万元，比上年同期减少24.36%； 归属于上市公司股东的净利润 640.12万元，同比减少86.04%。报告期末，公司 总资产542,691.90万元，比上年同期减少2.38%；股东权益322,195.35万元， 比上年同期减少0.03%；基本每股收益0.0127元，每股净资产6.408元。 《2015年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 7.审议通过了《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》； 经公司董事会审计委员会核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证 券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，现公司拟聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘任期限1年，审计费用为50 万元。 《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次 会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 8.审议通过了《关于2015 年日常关联交易情况及2016年度日常关联交易 预计的议案》； 2015年，公司的日常关联交易为向中国平煤神马集团的下属企业购买电力 共1175.12万元，销售太阳能组件14,939.91万元。 2016年度，公司日常关联交易预计如下： 关联交易内容 关联人 2016年预计 发生金额 购买电力 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司坑口电厂 1,500万元 购买电力 中国平煤神马集团天源新能源有限公司 500万元 支付委托加工费、电 平顶山三基炭素有限责任公司 10,000万元 费、租赁费 合计 12,000万元 《河南易成新能源股份有限公司关于2015 年日常关联交易情况及2016年 日常关联交易预计的公告》、《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第 三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日 刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团的关联交易，在中国平煤 神马集团任职的公司董事于泽阳先生回避表决了本议案。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 9.审议通过了《关于公司向银行申请2016年度综合授信额度的议案》； 鉴于公司业务发展需要，公司拟向以下银行申请2016年的综合授信额度 26.5亿元： 1、交通银行股份有限公司河南省分行综合授信5亿元 2、中国农业银行股份有限公司开封分行综合授信1亿元 3、中国工商银行股份有限公司开封分行综合授信1亿元 4、平安银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 5、广发银行股份有限公司郑州分行综合授信1.5亿元 6、中信银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 7、中国光大银行公司有限公司郑州分行综合授信2亿元 8、华夏银行股份有限公司郑州分行综合授信3亿元 9、招商银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 10、郑州银行股份有限公司综合授信3亿元 11、平顶山银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 12、焦作中旅银行股份有限公司综合授信2亿元 13、民生银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司 董事会授权公司财务总监签署相关文件。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 10.审议通过了《关于公司为子公司2016年度银行授信提供担保的议案》； 公司全资子公司平顶山易成新材料有限公司因生产经营需要，拟向中国光大 银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和 交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等申请9亿元人民币的银行 综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为9亿元人民币的连带责任担 保，担保期限为12个月。 公司全资子公司开封万盛新材料有限公司因生产经营需要，拟向中国光大银 行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平顶山银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等申请2亿元人民币的银行综 合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任担保， 担保期限为12个月。 公司全资子公司新疆新路标光伏材料有限公司因生产经营需要，拟向中信银 行股份有限公司乌鲁木齐分行、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行、工行奎屯 市支行营业部、交通银行乌鲁木齐天津北路支行等申请2亿元人民币的银行综合 授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任担保，担 保期限为12个月。 公司全资子公司开封恒锐新金刚石制品有限公司因生产经营需要，拟向华夏 银行股份有限公司和焦作中旅银行股份有限公司等申请3亿元人民币的银行综 合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为3亿元人民币的连带责任担保， 担保期限为12个月。 公司控股子公司河南华沐通途新能源科技有限公司因生产经营需要，拟向中 国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、平顶山银行股份有限公 司、中国农业银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等申请2亿元人民币的 银行综合授信，需公司为其上述银行授信提供最高额为2亿元人民币的连带责任 担保，担保期限为12个月。 以上担保额度不等于公司的实际对外担保金额，实际对外担保金额应在上述 担保额度内，以银行与子公司实际发生的融资金额为准。 《河南易成新能源股份有限公司关于为子公司2016年度银行授信提供担保 的公告》、《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七 次会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 11.审议通过了《关于公司董事薪酬及独立董事、监事津贴的议案》； 根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监 事津贴水平，2016年度，公司董事薪酬及独立董事、监事的津贴（税前）如下： 董事薪酬及独立董事、监事津贴政策为： 董事长的薪酬为人民币50万元/年；副董事长的薪酬为人民币48万元/年； 独立董事的津贴为人民币5万元/年。 除董事长、副董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼 任公司其他岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次 会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司在同日刊登于中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 12.审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》； 同意公司高级管理人员2016年薪酬政策如下（税前）： 职位 年度薪酬 备注 总裁 人民币48万元/年 如一人同时兼任两个以上高级管 理人员职务的，不重复计酬。 副总裁 人民币24万元/年 董事会秘书 人民币24万元/年 财务总监 人民币24万元/年 《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次 会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 13.审议通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》； 独立董事对公司前次募集资金使用情况发表了独立意见；公司监事会对公司 前次募集资金使用情况专项报告发表了核查意见；大华会计师事务所对公司前次 募集资金使用情况出具了专项鉴证报告。 上述意见及专项鉴证报告详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会 指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 14.审议通过了《关于公司对外提供委托贷款的议案》； 河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”）为公司控股子 公司，因业务发展需要，现向公司申请对其进行委托贷款，在不影响正常经营的 情况下，公司拟与平顶山银行签署委托贷款合同，委托平顶山银行向中平瀚博发 放委托贷款合计人民币5,000万元，期限为1年，委托贷款年利率为9%。 《河南易成新能源股份有限公司关于对外提供委托贷款的公告》、《河南易成 新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的 事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定 创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 15.审议通过了《关于设立子公司运营负极材料生产项目的议案》； 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了使用公司自有资金投资年产 10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目的议案，本项目总投资为 34,921.2万元，其中，设备投资为12,207万元，流动资金为16,894万元。现 公司拟以全资子公司的形式建设运营该项目，具体情况如下： 子公司名称：河南易成瀚博能源科技有限公司（具体以工商部门核定为准）； 注册资本：人民币30,000万元； 经营范围：锂电池负极材料、炭素与石墨制品及相关新产品、新工艺的技术 开发、转让、咨询、服务，生产，销售等（具体内容以工商部门核定为准）。 《河南易成新能源股份有限公司关于设立子公司运营负极材料生产项目的 公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体 上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 16.审议通过了《关于设立环保科技子公司的议案》； 公司拟抓住开封市政府以公司为主体建设新能源、新材料产业园，把新能源、 新材料产业打造成为开封的支柱产业的契机，利用中国平煤神马集团下属公司在 开封市精细化工产业园区的集聚优势，设立环保科技子公司开展污水处理相关业 务，通过技术引进和开发，向环保节能领域拓展和延伸，践行公司 “固本+培新” 的中期战略方针，为公司股东创造更好的回报，具体情况如下： 子公司名称：河南易成环保科技有限公司（具体以工商部门核定为准）； 注册资本：人民币10,000万元； 经营范围：水环境综合整治业务、污水处理技术的研发，污水设备设施的运 营、环保技术及相关产品的开发及销售等（具体内容以工商部门核定为准）。 《河南易成新能源股份有限公司关于设立环保科技子公司的公告》详见公司 于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 17.审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》； 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认：公司2015年度实现净利 润6,401,195.97元。截止2015年12月31日，公司可供股东分配的利润为 246,586,646.55元，本年末资本公积金余额为2,431,099,964.64元。 公司拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2015年度 不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。原因如下： 根据公司“固本+培新”的中期战略方针，考虑到公司现投资建设年产600 万千米电镀金刚线项目及年产10000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目， 且又新设了能源科技、环保科技子公司向锂电行业和环保节能领域拓展和延伸， 为保证项目的顺利建设，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，2016年公司需做好相应资金储备。 《河南易成新能源股份有限公司关于2015年度拟不进行现金分红的专项说 明公告》、《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七 次会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登于中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 18.审议通过了《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》； 2012年10月10日，公司控股股东中国平煤神马集团承诺重组事项成功完 成后，将重组后的公司作为其新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项 目均以合适方式注入，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内将其拥有的 高端银浆等项目的优良资产陆续注入。 高端银浆项目作为中国平煤神马集团的技术孵化储备项目之一，截止目前， 该项目技术尚处于研发升级阶段，能否形成批量生产能力具有不确定性；受宏观 经济形势下行影响，经营业绩尚达不到承诺中的“高端银浆等项目形成持续经营 和盈利能力，能够增强公司竞争力”，不具备注入上市公司的条件。 经查阅高端银浆项目实施主体--苏州银瑞光电材料科技有限公司2014年、 2015年审计报告及2016年1-2月财务报表，其主要财务数据如下：（单位：元） 所属期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2014年 73,416,287.23 15,371,643.32 60,663,182.97 97,204.40 2015年 71,051,907.48 15,391,798.53 67,888,460.84 20,155.21 2016 年1-2月 79,218,177.89 15,392,053.55 11,590,890.39 363.85 中国平煤神马集团自成为公司的控股股东以来，严格履行其对于公司股票增 持、利润补偿等承诺且为支持公司发展新能源、新材料、节能环保项目，已将持 有的河南中平瀚博新能源有限责任公司40%的股权转让给公司，为公司在锂电行 业的布局奠定了坚实的基础。同时，公司又将利用中国平煤神马集团下属公司在 开封市精细化工产业园区的集聚优势，设立环保科技子公司开展污水处理等相关 业务，向环保节能领域拓展和延伸，经综合考虑公司“固本+培新” 的发展战略， 公司将在稳固传统切割刃料龙头地位的同时，全力开拓锂电行业和污水处理相关 业务，提升公司业绩，确保中小股东和上市公司的利益。同时，申请豁免履行承 诺不影响高端银浆项目技术成熟且符合公司战略规划时的再次注入。 《河南易成新能源股份有限公司关于豁免公司控股股东承诺事项的公告》、 《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议 相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理 委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团，在中国平煤神马集团任 职的公司董事于泽阳先生回避表决了本议案。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 19.审议通过了《关于第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》； 同意提名增补王昕晨先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事 会届满为止。上述提名人已经公司提名委员会审查通过（王昕晨先生简历详见公 司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的相关公 告）。 《河南易成新能源股份有限公司关于董事辞职暨增补第三届董事会董事的 公告》、《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次 会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 20.审议通过了《关于第三届董事会独立董事候选人提名的议案》； 同意提名增补蔡学恩先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至本届 董事会届满为止。上述提名人已经公司提名委员会审查通过（蔡学恩先生简历详 见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的相 关公告）。 《河南易成新能源股份有限公司关于董事辞职暨增补第三届董事会董事的 公告》、《河南易成新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次 会议相关议案的事前认可意见和独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督 管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 21.审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。 公司定于 2016 年4月22日上午 9:30 在公司一号会议室召开2015年年度 股东大会。 《关于召开 2015年年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证券 监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二〇一六年三月十五日 中财网
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