[董事会]上海莱士:关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-031 上海莱士血液制品股份有限公司 关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2016年3月4日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2016年3月15日上午9 时在公司会议室召开。 本次会议应出席董事9名，亲自出席会议董事7名。董事长郑跃文先生因重 要事务出差未能亲自出席本次会议，委托董事尹军先生代为出席并行使表决权； 董事傅建平先生因重要事务出差未能亲自出席本次会议，委托副董事长黄凯先生 代为出席并行使表决权；本次会议由副董事长黄凯先生主持，公司监事、高级管 理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事 经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案： 1、2015年度总经理工作报告 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2、2015年度财务决算报告 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 3、2015年度董事会工作报告 《2015年度董事会工作报告》内容详见公司2015年年度报告全文之管理层讨 论与分析。公司独立董事薛镭先生、周志平先生、苏洋先生及柯美兰女士均向董 事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 4、2015年年度报告及摘要 2015年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度 报告摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 5、2015年度内部控制自我评价报告 《2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 6、2015年度利润分配预案 公司为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与全体股东分享公司成长的 经营成果，现提议2015年度利润分配预案为：拟以分红派息股权登记日总股本为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润 978,710,445.00元（母公司报表），按《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、 法规的规定，提取10%的法定公积金97,871,044.50元，加上年初未分配利润 683,696,209.38元（母公司报表），减去2015年度已支付现金股利136,524,181.00 元，2015年度实际可供股东分配的利润为1,428,011,428.88元（母公司报表）。 公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。若以2015年年度报告 披露日（2016年3月16日）公司总股份数2,758,753,062股计算，公司2015年 度现金股利合计派发人民币137,937,653.10元（含税）。 除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度 股东大会审议。 7、关于公司日常关联交易的议案 《关于公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事Kieu Hoang和Tommy Trong Hoang回避表决；本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8、2015年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告 《2015年度募集资金年度存放及使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、关于续聘2016年度审计机构的议案 公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 10、关于董事会换届选举的议案 鉴于公司第三届董事会将于2016年4月19日届满，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，公司董事会要按照相关法律程序进行换届选举。 同意提名郑跃文先生、Kieu Hoang（黄凯）先生、陈杰先生、傅建平先生、 徐俊先生和Tommy Trong Hoang先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同 意提名薛镭先生、周志平先生和谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 （上述候选人简历见附件1） 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格 需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 11、关于增加公司注册资本的议案 公司于2015年9月28日召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通 过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件成就的议案》等，公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票 期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/ 行权条件已经满足。根据2014年第三次临时股东大会就公司股票期权与限制性股 票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理。 公司根据相关规定就股票期权第一个行权期的行权的手续已办理完毕。经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，新增的注册资本已全部到位，且已经深 圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记办理了 新增行权股份上市事宜，新增股份2,493,228股已于2016年1月21日完成上市，至 此公司注册资本增加至人民币2,758,753,062.00元。提请股东大会授权公司董事会 办理上述注册资本变更事宜，包括不限于办理新的批准证书、营业执照、注册资 本变更审批事宜等。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会并以特别决议方式进行审议。 12、关于修改《公司章程》的议案 《公司章程（2016年3月修改版）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。（上述公司章程修正案见附件2） 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会并以特别决议方式进行审议。 13、关于公司向商业银行或其他合格法人机构申请贷款的议案 公司拟向商业银行或其他合格法人机构申请不超过（含）人民币50.00亿元 贷款，总额度范围内可循环使用，贷款将用于生产经营及补充公司流动资金。贷 款期限为自公司与商业银行或其他合格法人机构签订贷款合同之日起不超过（含） 3年。 公司董事会授权公司总经理负责办理相关贷款手续，并为本公司授权签字人。 本次授权自股东大会审议通过之日起3年内有效。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；本议案尚需提交公司2015年度股 东大会审议。 14、关于使用募集资金投资单采血浆站的议案 公司拟使用募集资金对青田莱士单采血浆站有限公司（“青田莱士”）及保康 县莱士单采血浆有限公司（“保康莱士”）分别进行投资，投资总额分别为960万 元及5,000万元。根据相关规定，公司拟使用募集资金人民币960万元对青田莱士 进行出资，占80%的股权；并拟使用募集资金人民币3,000万元对保康莱士进行第 一期注资，其余注资款将在两年内付清。 公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，在募集资金到位后一个月内， 与保荐机构中信证券股份有限公司、上述单采血浆站和上述单采血浆站开设募集 资金专户的银行签订四方监管协议。 《关于使用募集资金投资单采血浆站的公告》全文刊登于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 15、关于召集2015年度股东大会的议案 公司定于2016年4月6日（星期三）以现场投票及网络投票相结合的方式 召开公司2015年度股东大会，股权登记日为2016年3月30日（星期三），现场 会议召开地点为上海市奉贤区南桥路1号圣淘沙大酒店2楼3号会议室。 《关于召开2015年度股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 上海莱士血液制品股份有限公司 董事会 二〇一六年三月十六日 附件1：非独立董事候选人简历 郑跃文：中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，博士，高级经济 师，全国政协委员，中国民营经济国际合作商会会长，赣商联合总会会长，中非 民间商会会长；现任科瑞集团有限公司董事局主席，科瑞天诚投资控股有限公司 及光彩实业有限责任公司董事长； 郑跃文先生为公司第三届董事会董事长、实际控制人之一； 除上述情况外，郑跃文先生与本公司董事、监事、高级管理人员，以及其他 控股股东、实际控制人之间不存在关联关系； 郑跃文先生未直接持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 Kieu Hoang（黄凯）：美国国籍，1944年7月出生，大学学历；现任莱士 中国有限公司董事长、总裁，美国稀有抗体抗原供应公司董事长、总裁，深圳莱 士凯吉投资咨询有限公司执行董事及上海凯吉进出口有限公司执行董事等职务； 黄凯先生为公司第三届董事会副董事长、公司实际控制人之一； 黄凯先生与董事候选人Tommy Trong Hoang、监事候选人Binh Hoang分别 为父子关系；除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他控股股 东及实际控制人之间不存在关联关系； 黄凯先生未直接持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 陈杰：中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，工商管理硕士，在 读博士，先后供职于广东省财政厅、澳门新华社、中国凯利集团有限公司；曾任 中山公用事业集团有限公司总经理、中山公用事业集团股份有限公司（000685.SZ） 董事长（兼任广发证券董事）、广东粤财投资控股有限公司董事、党委委员、副 总经理（期间兼任广东粤财资产管理公司总经理、广东省融资再担保有限公司董 事长、中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司总经理）； 陈杰先生与本公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人 之间不存在关联关系； 陈杰先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所惩戒。 傅建平：中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，大专学历。傅建 平先生曾就职于湖南省醴陵市建设局，曾任湖南醴陵市建筑防水总公司总经理， 湖南帅旗实业有限公司董事长，醴陵市兆和医院有限公司董事，湖南紫光古汉南 岳制药有限公司常务副总经理；2006年至今，任上海莱士子公司郑州莱士血液制 品有限公司（原郑州邦和生物药业有限公司）董事长；为公司第三届董事会董事； 除上述情况外，傅建平先生与本公司董事、监事、高级管理人员，以及控股 股东、实际控制人之间不存在关联关系； 傅建平先生直接持有本公司4.35%股份，未受到过中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 徐俊：美国国籍，1964年9月出生，博士。2000年至2003年期间曾任本公司 副总经理；2003年至2011年期间曾任美国奥克拉荷马医学研究所助理研究员。 2013年3月至今，任公司副总经理。 徐俊先生与本公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人 之间不存在关联关系； 徐俊先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和 深圳证券交易所惩戒。 Tommy Trong Hoang：美国国籍，1967年7月出生，硕士。现任美国稀有抗 体抗原供应公司首席财务官；为公司第三届董事会董事； Tommy Trong Hoang与公司实际控制人、副董事长Kieu Hoang（黄凯）先生 为父子关系，与公司监事Binh Hoang为兄弟关系； 除上述情况外，Tommy Trong Hoang与公司其他董事、监事、高级管理人员、 控股股东及实际控制人之间不存在关联关系； Tommy Trong Hoang 未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 独立董事候选人简历 薛镭：中国国籍，无境外永久居留权，1960年9月出生，博士；现任清华大 学医院管理研究院副院长、清华大学经济管理学院医疗管理研究中心主任等职务， 为公司第三届董事会独立董事； 薛镭先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人之 间不存在关联关系；未持有本公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 周志平：中国国籍，无境外永久居留权，1958年4月出生，博士；曾任江西 德兴涌泉矿业有限公司董事长，九江化纤股份有限公司独立董事，国泰基金管理 公司董事等职务；现任北京协和洛克生物技术有限责任公司董事长，为公司第三 届董事会独立董事； 周志平先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人 之间不存在关联关系；未持有本公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 谭劲松：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，管理学（会计学） 博士，现任中山大学管理学院教授，广州恒运企业集团股份有限公司、保利房地 产（集团）股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、珠海华发实业股份有限 公司独立董事等职务； 谭劲松先生与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人 之间不存在关联关系；未持有本公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 附件2： 上海莱士血液制品股份有限公司章程修正案 《公司章程》部分内容拟修改如下： 修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民币2,756,259,834元。 第六条 公司注册资本为人民币2,758,753,062元。 第十九条 股份总数为2,756,259,834股，每股面值 一元人民币，公司的股本结构为：普通股 2,756,259,834股。 第十九条 股份总数为2,758,753,062股，每股面值 一元人民币，公司的股本结构为：普通股 2,758,753,062股。 中财网
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