[大事件]西藏药业:重大资产购买预案（修订稿）（摘要）
西藏诺迪康药业股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） （摘要） 上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 证券简称：西藏药业 证券代码：600211 交易对方 住所/通讯地址 ASTRAZENECA AB Pepparedsleden 1, M.lndal, SE-43183,Sweden 独立财务顾问 二〇一六年三月 目录 目录............................................................................................................................... 1 释 义............................................................................................................................ 2 公司声明........................................................................................................................ 4 交易对方声明................................................................................................................ 5 重大事项提示................................................................................................................ 6 一、本次交易方案概述........................................................................................ 6 二、本次交易的关联交易情况............................................................................ 6 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6 四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 7 五、本次交易支付方式........................................................................................ 7 六、标的资产估值及定价情况............................................................................ 8 七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................... 8 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................ 8 九、公司股票停复牌安排.................................................................................... 8 重大风险提示.............................................................................................................. 10 一、本次交易的审批风险.................................................................................. 10 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 10 三、海外收购的风险.......................................................................................... 10 四、收购标的整合风险...................................................................................... 11 五、未对标的资产进行审计的风险.................................................................. 11 六、汇率波动风险.............................................................................................. 11 七、偿债风险...................................................................................................... 11 释 义 在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 预案 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案 摘要、本摘要 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案（摘要） 本次重组、本次交易 指 西藏药业全资子公司EVEREST FUTURE向交易对方 ASTRAZENECA AB收购IMDUR.产品、品牌和相关资产 上市公司、公司、本公司、 西藏药业 指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211） EVEREST FUTURE、西藏 药业香港公司 指 EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的公 司，为西藏药业的全资子公司 交易对方、转让方、 ASTRAZENECA AB 指 ASTRAZENECA AB，一家于瑞典成立的公司，为 ASTRAZENECA的全资附属公司 ASTRAZENECA 指 AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创 新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产 和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界500强企 业 标的资产/交易标的 /IMDUR.产品、品牌和相 关资产 指 与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记 录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益 康哲药业 指 康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且 其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码 为00867 EVEREST FORTUNE 指 EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的 公司，为康哲药业的全资附属公司 资产购买协议 指 资产购买协议（关于IMDUR.产品、品牌和相关资产的出 售），由康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签 署 协议书 指 协议书，由上市公司 、EVEREST FUTURE 及康哲药业 于2016年2月26日签署 补充协议 指 对协议书的补充协议，由上市公司 、EVEREST FUTURE 及康哲药业于2016年3月14日签署 IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片 新活素 指 冻干重组人脑利钠肽 诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 评估基准日 指 2016年1月31日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 商务主管部门 指 西藏自治区商务厅、中华人民共和国商务部 外汇主管部门 指 西藏自治区外汇管理局、国家外汇管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 美元 指 指美国的法定货币 注：本摘要的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五 入造成的。 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全 体成员对预案及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 与本次重大资产重组相关的估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将 在相关的估值或评估、盈利预测工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及 全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大 资产重组时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产 收购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已 在前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证： 1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权； 2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担； 3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利； 4、注册信息足以维持更新及转让注册证； 5、库存产品合规生产、符合法律法规要求； 6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确； 7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼； 8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案及其摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及 ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过 现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR.产品、品牌和相关资产（存货另 计），交易金额为1.9亿美元（存货另计）。 二、本次交易的关联交易情况 （一）收购资产不构成关联交易 本次重组的交易对方为ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市 规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。 因此，收购资产不构成关联交易。 （二）担保和代支付构成关联交易 康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款1亿美 元和存货预计价值400万美元，构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2014年度财务数据、2015年3季度未经审计的财 务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 成交金额 上市公司资产总额 占比 备注 资产总额与 交易额孰高 124,142.20 104,644.37 118.63% 2014年度财务数据经 审计的数据 资产总额与 124,142.20 66,904.39 185.55% 2015年3季度未经审 交易额孰高 计的数据 注：本次交易总价为1.9亿美元（存货另计），以北京时间2016年2月26日人民银行 发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20 万元。截至本预案签署日，上市公司仍未披露2015年年度报告，预计交易额占2015年末资 产总额的比例仍将达到50%以上。 本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的 50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。 公司已于2016年2月26日与ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》， 协议约定公司将在2016年5月31日前召开股东大会审议。根据公司第五届董事 会第十三次临时会议的决定以及公司与康哲药业签署的《补充协议》，公司的本 次重组与非公开发行获得证监会的核准已不再互为前提。所以，在本次重组提交 股东大会审议并获得通过后，公司会与交易对方进行标的资产的交割，预计到时 本次非公开发行可能尚未获得中国证监会核准。 四、本次交易不构成借壳上市 非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。 若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生， 导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易 情形，即不构成借壳上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公 开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先 行代为支付的首期款1亿美元及支付第二期款0.9亿美元。 六、标的资产估值及定价情况 本次交易标的为IMDUR.产品、品牌和相关资产（存货另计），经协商，作 价1.9亿美元（存货另计）。根据中同华出具的预评估结果，截至评估基准日2016 年1月31日，标的资产的预估值为1.96亿美元（存货另计）。相关资产的评估 或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组草案中予以披露。 七、本次交易对于上市公司的影响 IMDUR属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将 和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利 用海外资源为公司现有产品打开国际市场。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已取得的批准 2016年3月7日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易 及相关议案。 2016年3月14日，公司第五届董事会第十三次临时会议决议修订了本预案。 （二）本次交易尚需取得的批准 1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案 后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 九、公司股票停复牌安排 本公司股票自2016年2月22日起因重大事项停牌。 2016年3月7日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过本 预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公 司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易 所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，待取得上交所审核结果后另 行通知复牌事宜。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因 素。 一、本次交易的审批风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案 后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。 上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕 上述审批程序。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重 组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本预案中 披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。 三、海外收购的风险 本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地 区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法 律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率 波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。 四、收购标的整合风险 本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在法 律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此， 公司收购IMDUR.产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合风险。 五、未对标的资产进行审计的风险 由于本次重大资产收购系海外项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标 的仅涉及ASTRAZENECA AB下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交 易标的资产进行基于中国企业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。 六、汇率波动风险 由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用 人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及 公司未来运营带来汇兑风险。 同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将 可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。 七、偿债风险 如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在 保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次 重组顺利完成： 1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金； 2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券； 3、引进合作伙伴以参股方式对EVEREST FUTURE进行增资； 4、与控股股东康哲药业积极协商： （1）由其先行代为支付的首期款1.04亿美元借款及运营资金借款（如有） 进行展期； （2）为公司支付第二期款项0.9亿美元提供进一步资金资助； 5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作； 6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。 公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2016年3月15日 中财网
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