[公告]中国平安:2015年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，在 2015年，我们严格按照《中华人民共和国公司 法》、中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办 法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、 法规和制度的规定，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细 审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职 责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见， 现将履职情况报告如下： 一、出席会议情况 1、出席董事会的情况 2015年公司董事会共召开了 7次会议，5次为现场会议，2 次为通讯表决会议。本年度内独立董事出席会议情况如下。 姓名 应出席 会议次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数备注 胡家骠 7 7 0 0 斯蒂芬·迈尔 （Stephen Thomas Meldrum） 7 7 0 0 叶迪奇 7 7 0 0 黄世雄 7 7 0 0 孙东东 7 7 0 0 1 姓名 应出席 会议次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数备注 葛明 （2015年 6月新任） 4 4 0 0 汤云为 （2015年 6月退任） 3 3 0 0 李嘉士 （2015年 6月退任） 3 3 0 0 在公司每次召开董事会前，各位独立董事均会详细阅读董 事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充 相关说明材料。在会议上，各位独立董事仔细听取公司管理层 就有关经营管理情况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极 参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议，进一 步提高了董事会战略决策过程的科学性。 2、出席董事会专业委员会的情况 本公司董事会已成立战略与投资决策委员会、审计与风险 管理委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会，各专 业委员会成员构成中，独立董事占多数，对董事会的科学专业 决策起到了重要作用。 （1）战略与投资决策委员会 截至2015年12月31日，战略与投资决策委员会由 5名董事组 成，其中独立董事 3人，占比为 60%。2015年，战略与投资决策 委员会共召开1次会议，其中独立董事出席会议情况如下： 2 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 黄世雄 1 1 0 叶迪奇（1） --- 葛明（1） --- 汤云为（2） 1 1 0 李嘉士（2） 1 1 0 （1）经公司第十届董事会第一次会议审议通过，叶迪奇先生、葛明先生出任战略与投资决 策委员会委员。 （2）汤云为先生、李嘉士先生于2015年6月不再担任战略与投资决策委员会委员。 （2）审计与风险管理委员会 截至2015年12月31日，审计与风险管理委员会由 5位董事组 成，其中独立董事 4人，占比为 80%，所有委员均不参与本公司 的日常管理。审计与风险管理委员会由 1位独立董事出任主任委 员。2015年，审计与风险管理委员会共举行 4次会议，其中独立 董事出席会议情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 葛明（主任委员） （1） 2 2 0 斯蒂芬.迈尔 4 4 0 叶迪奇 4 4 0 孙东东 4 4 0 汤云为（2） 2 2 0 胡家骠（2） 2 2 0 （1）经公司第十届董事会第一次会议审议通过，葛明先生出任审计与风险管理委员会主任 委员。 （2）汤云为先生、胡家骠先生于2015年6月不再出任审计与风险管理委员会委员。 （3）薪酬委员会 截至2015年12月31日，薪酬委员会由 5位董事组成，其中独 3 立董事4人，占比为80%。薪酬委员会由1位独立董事出任主任 委员。2015年，薪酬委员会共举行 2次会议，其中独立董事出席 情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 叶迪奇（主任委员） 2 2 0 胡家骠 2 2 0 孙东东（1） 1 1 0 葛明（1） 1 1 0 李嘉士（2） 1 1 0 汤云为（2） 1 1 0 (1) 经公司第十届董事会第一次会议审议通过，孙东东先生、葛明先生于 2015年7月出任薪 酬委员会委员。 (2) 汤云为先生、李嘉士先生于2015年6月不再出任薪酬委员会委员。 （4）提名委员会 截至2015年12月31日，提名委员会由 5位董事组成，其中独 立董事3人，占比为 60%，并由1位独立董事出任主任委员。2015 年，提名委员会共举行3次会议，其中独立董事出席情况如下： 姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数 孙东东（主任委员） 3 3 0 黄世雄 3 3 0 胡家骠（1） 2 2 0 李嘉士（2） 1 1 0 (1) 经公司第十届董事会第一次会议审议通过，胡家骠先生于 2015年7月出任提名委员会委 员。 (2) 李嘉士先生于2015年6月不再出任提名委员会委员。 2015年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关 程序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体独立 董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权、反 4 对以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相 关规定，对公司对外担保、利润分配、董事任职及聘任高管等 事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。 具体情况如下： 1、2015年 3月 19日，公司召开第九届董事会第十七次会 议，独立董事发表了如下独立意见： （1）公司独立董事对公司 2014年度对外担保情况进行了 审慎的核查，发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意 见》。独立董事认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符 合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）公司独立董事审议了《公司 2014年度利润分配预案》。 独立董事认为该方案符合《公司章程》的相关规定并满足《公 司未来三年股东回报规划（2012-2014年度）》的要求，同意提 交公司董事会和股东大会审议。 （3）公司独立董事经审阅《关于推荐第十届董事会董事候 选人的议案》，发表了《关于推荐公司第十届董事会董事候选人 5 的独立意见》，认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及表决 程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同 意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。 （4）公司独立董事审阅了《关于聘任陈心颖女士出任公司 副总经理的议案》，认为陈心颖女士具备担任公司高级管理人员 所应具备的能力，公司对陈心颖女士的提名、审议及表决程序 符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将 上述议案提交公司董事会审议。 （5）公司独立董事审阅了 2014年年报中因执行中国财政 部《企业会计准则解释第 2号》的有关规定所涉及的保险合同 准备金会计估计变更相关内容，认为该会计估计变更是公司根 据《企业会计准则解释第 2号》并基于资产负债表日可获得信 息所作出的合理调整，公司审计师亦就本项会计估计变更的原 因和对经营成果的影响在作了充分说明并出具了《关于中国平 安保险（集团）股份有限公司 2014年度会计估计变更的专项报 告》。独立董事同意公司对本项会计估计变更的会计处理。 （6）公司独立董事审阅了《公司未来三年股东回报规划 （2015-2017年度）》，认为公司在制定股东回报规划的过程中， 充分考虑了目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、 公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持 6 续发展与股东综合回报之间的关系，建立了对投资者持续、稳 定、科学的回报机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性, 并同意将上述议案提交公司董事会审议。 （7）公司独立董事审阅了《关于授权执行董事审议平安集 团与控股子公司重大关联交易的议案》，认为相关议案的审查、 决策程序合法合规，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、2015年 6月 30日，独立董事就本公司控股子公司平安 银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）给予国信证券股份 有限公司人民币 65亿元同业授信额度之关联交易发表独立意 见，认为平安银行给予国信证券股份有限公司人民币 65亿元同 业授信额度之关联交易，按商业原则协商订立具体交易条款， 定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本 公司及股东、平安银行利益的情形，本次关联交易也不会影响 本公司及平安银行的独立性。 3、2015年 7月 10日，公司召开第十届董事会第一次会议， 公司独立董事经审阅《关于选举第十届董事会董事长和副董事 长的议案》、《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行官的议 案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为公司对议案中 候选人的提名、审议及表决程序均符合相关法律、行政法规和 《公司章程》的相关规定，同意提交董事会审议。 4、2015年 8月 20日，公司召开第十届董事会第二次会议， 7 独立董事发表了如下独立意见： （1）公司独立董事审阅了公司 2015年中报中因执行中国 财政部《企业会计准则解释第 2号》的有关规定所涉及的保险 合同准备金会计估计变更相关内容。公司独立董事认为该会计 估计变更是公司根据《企业会计准则解释第 2号》并基于资产 负债表日可获得信息所作出的合理调整，公司审计师亦就本项 会计估计变更的原因和对经营成果的影响在 2015年中报中作了 充分说明。独立董事同意公司对本项会计估计变更的会计处理。 （2）公司独立董事经审阅公司 2015年中期利润分配方案， 认为公司 2015年中期利润分配方案充分考虑了公司目前及未来 的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能 力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回 报之间的关系，方案符合《公司章程》及相关审议程序的规定， 充分保护了中小投资者的合法权益，同意提交董事会和股东大 会审议。 (3) 公司独立董事经审阅公司控股子公司中国平安保险海 外（控股）有限公司拟将其所持有的 Gem Alliance Limited的 100%股权转让给 Wincon Investment Company Limited之关联交 易,认为该关联交易不存在损害本公司及本公司股东利益的情 形，体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司整体商业利 8 益。 5、2015年 10月 27日，公司召开第十届董事会第三次会 议。公司独立董事经审阅《关于推荐公司董事候选人的议案》， 认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关 法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案 提交公司董事会和股东大会审议。 6、2015年 11月 27日，公司召开第十届董事会第四次会 议。公司独立董事经审阅《关于推荐熊佩锦先生出任公司非执 行董事的议案》，认为公司对拟任董事候选人的提名、审议及表 决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定， 同意将相关议案提交公司董事会和股东大会审议。 三、多种途径掌握公司日常经营管理情况 2015年度，公司独立董事积极参加历次董事会会议及专业 委员会会议，了解公司经营管理情况，同时通过公司每月定期 向董事发送的《董监事通讯》、内部报刊和分析师报告等，及时 获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。公司 独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常联系， 随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2015年9月，公司部分独立董事与监事会成员一起组成了基 9 层机构考察组赴山西分支机构进行了实地考察，考察组以座谈 的形式与山西产险、寿险、养老险、证券的部分干部和员工代 表进行会谈，听取了业务一线干部和员工代表对公司政策的执 行情况，以及对公司业务发展方面的意见和建议。 此外，根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在 董事会上就董事关注的问题或新业务类型等进行专题汇报。上 述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司 管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加 有利于独立董事科学决策。 公司全体独立董事认为，了解公司经营管理情况的途径多 样、方式灵活、渠道畅顺，不存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告 披露工作的通知》，在公司编制 2015年年度报告过程中，公司 独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场前， 全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安 排以及年审会计师事务所关于 2015年度财务报告的审计计划， 另外全体独立董事听取公司管理层 2015年度经营报告等相关经 营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相 关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提下， 10 审计与风险管理委员会与公司年审注册会计师进行了独立的面 对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解 审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发 挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理， 充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护 了公司和中小股东的合法权益。2015年度内，对于需经董事会 及董事会专业委员会审议的议案，公司独立董事均认真审核了 公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司 持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对 公司经营、管理等情况，公司独立董事详细听取了相关汇报， 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外， 全体独立董事还通过加强学习，加深了对相关法律法规尤其是 涉及到规范公司治理和保护股东权益等相关法规的认识和理 解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，及自觉保护全 体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外 部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，使公司 11 高级管理层充分了解中小投资者的要求，提升公司信息披露透 明度。 六、新一年的工作展望 2016年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董 事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟 通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护 公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 特此报告。 独立董事： 胡家骠、Stephen Thomas Meldrum、叶迪奇、黄世雄、孙东东及 葛明 2016年 3月 15日 12 中财网
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