[董事会]众信旅游:关于第三届董事会第四十次会议决议的公告
北京众信国际旅行社股份有限公司 关于第三届董事会第四十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第四十次会议于2016年3月15日 在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理会议室召开。本次会 议由董事长冯滨召集，并于会议召开10日前以电子邮件方式通知全体董事。本 次会议以现场会议的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董 事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经参会董事审议，作出如下决议： 1、审议并通过了《关于<总经理2015年度工作报告>的议案》； 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 2、审议并通过了《关于<董事会2015年度工作报告>的议案》； 公司独立董事姜付秀、杨宏浩、孙云、原独立董事赵天庆向董事会提交了《独 立董事2015年度述职报告》并将在公司2015年度股东大会上述职。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《董事会2015年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。 独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、审议并通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》； 公司董事、高级管理人员对《公司2015年度报告》签署了书面确认意见。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《公司2015年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）,《公司2015年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 4、审议并通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》； 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《公司2015年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度报告》第十节“财务报告”。 5、审议并通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》； 审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了 中证天通[2016]审字1-1024号鉴证报告。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司对该专项报告出具了专项核查 报告。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的鉴 证报告及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016年度审计机构的议案》； 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事 务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状 况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、 客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助， 因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司 2016年度的审计机构，聘期1年。 独立董事对续聘审计机构发表了同意的独立意见，该意见与本公告同日刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》； 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天 通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合 并数）186,704,704.40元，母公司净利润102,196,429.38元。依据《公司法》及 公司章程的有关规定，拟定公司2015年度利润分配方案如下： （1）提取10%法定盈余公积金10,219,642,94元； （2）提取法定盈余公积金后剩余利润91,976,786.44元，加以前年度累计未 分配利润267,232,525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359,209,311.72元； （3）以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数（目前中 登公司登记的公司总股本为417,534,990股，差额部分正在办理回购注销），拟 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元。利润分配后，剩余未分配利润338,335,082.22 元转入下一年度； （4）拟以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417,484,590股变更为 834,969,180 股。转增前，资本公积697,047,387.45元，转增股本417,484,590元， 转增后，尚余资本公积279,562,797.45元 。转增金额未超过报告期末“资本公 积——股本溢价”的余额。 本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑基于 股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预 案。上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司未来三年（2015-2017年）股 东分红回报规划》。 在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相 关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 独立董事对2015年度利润分配预案发表了同意的独立意见，该意见与本公 告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》； 独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了独立意见，该意见与本公告同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案中董事报酬事项尚需提交2015年度股东大会审议。 《关于董事、监事报酬事项的议案》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议并通过了《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》； 独立董事对《公司内部控制规则落实自查表》发表了独立意见。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司2015年度内部控制规则落实 自查表》发表了核查意见。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数100％。 《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见 与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议并通过了《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》； 独立董事就《公司2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司就《公司2015年度内部控制评价报告》 发表了核查意见。 表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。 《公司2015年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、保荐机构的 核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》； 根据公司预留限制性股票授予、2015年中期公司资本公积转增股本、限制 性股票注销、本次2015年度资本公积转增股本事项带来的公司股本变化，拟将 公司的注册资本由208,467,495元增加至834,969,180元。具体如下： （1）2015年5月22日，根据股东大会授权，董事会确定以2015年5月22 日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予限制性股票30万股，公 司新增股本30万股，至208,767,495股。 （2）2015年9月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015年6月 30日公司总股本 208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，公司总股本 由208,767,495股变更为417,534,990股。 （3）2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关 于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象许斌、张斌2 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行 社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象 许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36,540股、13,860股，共计50,400 股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340,704元。公司 总股本将由原来417,534,990股减至417,484,590股。 （4）本次2015年度利润分配预案拟以截至2015年3月15日公司总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该利润分配 预案经2015年度股东大会审议通过后，将新增股本417,484,590股，公司总股本 将增至834,969,180股。 第（4）项增资以经公司2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度 利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（4）项增资如无法实施， 不影响第（1）、（2）、（3）项增资生效实施，公司注册资本相应将由208,467,495 元增加至417,484,590元。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会以特别决议事项审议。 12、审议通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办 理工商变更登记的议案》； （1）因公司股本变化，相应修改公司章程： 如议案十一《关于变更公司注册资本的议案》第（1）-（4）项增资全部实 施，将《公司章程》修订如下； 原章程 修订后章程 第七条 公司注册资本为人民币 20,846.7495万元。 第七条 公司注册资本为人民币 83,496.9180万元。 第二十条 公司股份总数为 20,846.7495万股，均为人民币普通 股。 第二十条公司股份总数为 83,496.9180万股，均为人民币普通 股。 如议案十一《关于变更公司注册资本的议案》第（1）、（2）、（3）项增资实 施，第（4）项增资不实施，将《公司章程》修订如下： 原章程 修订后章程 第七条 公司注册资本为人民币 20,846.7495万元。 第七条 公司注册资本为人民币 41,748.4590万元。 第二十条 公司股份总数为 20,846.7495万股，均为人民币普通 股。 第二十条公司股份总数为 41,748.4590万股，均为人民币普通 股。 除上述条款之外，《公司章程》其他条款未发生变更。 （2）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会以特别决议事项审议。 13、审议通过了《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度>的议案》； 根据中国证监会《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》相应 修改《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并将该制 度名称修改为《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》。 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 修改后的《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》与本公告同 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 14、审议并通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司 进行互保的议案》； （1）根据业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民 币34.3亿元或等值外币的综合授信。 （2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、 银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种 以相关银行审批意见为准）。 （3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司下属公司上海众信国际旅行 社有限公司、众信（北京）国际商务旅行社有限公司(以下简称“众信商务”)、 香港众信国际旅行社有限公司，竹园国际旅行社有限公司能够共同使用上述授信 额度，使用时根据相关银行的要求，由公司为上述子公司提供连带责任保证或由 公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保 责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公 司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担 保金额亦不超过人民币7.5亿元。 （4）综合授信期限和互保期限为自公司股东大会审议批准本议案之日起至 2016年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度和互保额度可循环使 用。 （5）公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 1 北京银行股份有限公司 1.50 2 渤海银行股份有限公司 1.00 3 花旗银行（中国）有限公司 2.00 4 汇丰银行（中国）有限公司 1.00 5 交通银行股份有限公司 1.00 6 宁波银行股份有限公司 3.00 7 平安银行股份有限公司 10.00 8 上海农村商业银行股份有限公司 0.50 9 上海浦东发展银行股份有限公司 1.00 10 上海银行股份有限公司 2.00 11 招商银行股份有限公司 1.30 12 浙商银行股份有限公司 1.00 13 中国工商银行股份有限公司 2.00 14 中国光大银行股份有限公司 1.00 15 中国建设银行股份有限公司 2.00 16 中国民生银行股份有限公司 4.00 合计 34.30 注：上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资金额以与 银行实际发生的融资金额为准。 （6）授权公司董事长1）确定授信银行的具体分行/支行；2）在综合授信额 度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度；3）办理公司 及下属公司的融资事宜，并签署与各家银行发生业务往来的相关文件。 （7）2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于 公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》自本议 案被公司股东大会审议通过后被本议案替代，不再实施。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的公告》与本公 告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 15、审议通过了《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》； 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司重大资产重组的标 的公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）2014年、2015年的盈 利预测实现情况专项审核报告（中证天通[2016]审字1-1025号），2014年、2015 年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%，已实现该年度业绩承 诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 《竹园国际旅行社有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》与本公告同日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、审议通过了公司与北京市华远国际旅游有限公司《备考财务报表》、《备 考审阅报告》； 同意根据公司《2015年度审计报告》的数据编制的公司与北京市华远国际 旅游有限公司的《备考财务报表》及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司《备考审阅报告》（中证天通[2016]审字1-1026号）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 《备考审阅报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 17、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》； 董事会根据公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报 告》，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）根据上述报告出具了《关于 北京众信国际旅行社股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中证天 通[2016]审字1-1030号）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 《前次募集资金使用情况报告》、《关于北京众信国际旅行社股份有限公司前 次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 18、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》； 同意根据公司《2015年度审计报告》的数据修改后的关于重大资产重组摊 薄即期回报及填补措施。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 《关于北京众信国际旅行社股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 19、审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》； 决议公司于2016年4月13日（星期三）下午1:30点在北京市朝阳区新东 路8号首开铂郡北区3号楼1-001号悠咖啡厅召开2015年度股东大会。 《关于召开2015年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的100％。 三、备查文件 1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。 北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 2016年3月16日 中财网
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