[股东会]*ST阳化:2016年第二次临时股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 会议文件 二〇一六年三月 目 录 会议须知 ........................................................................................................................ 3 会议议程 ........................................................................................................................ 4 议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册20亿元私募债券的议案》 ....................................................................................................................................... 6 议案二：《关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案》 ...................................... 7 议案三：《关于选举新一届非独立董事的议案》 ...................................................... 9 议案四：《关于选举新一届独立董事的议案》 ........................................................ 12 议案五：《关于监事会换届选举的议案》 ................................................................ 15 阳煤化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2016年第二次临时股东大会 期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上 市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人 员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监 事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益 的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权 委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股 东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记 的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会 的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。 会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简 明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单 位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对 议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表 决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审 议事项的意见。 六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司 真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心 和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。 会议议程 会议时间： 1、现场会时间：2016年3月25日上午9：00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 3、现场会地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会 议室。 4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 会议主持：董事长闫文泉 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总 数。 三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言， 董事、监事、高级管理人员回答股东提问。 议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册20亿元私募债券的 议案》； 议案二：《关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案》； 议案三：逐项审议《关于选举新一届非独立董事的议案》； （1）选举闫文泉先生为本公司第九届董事会非独立董事 （2）选举程彦斌先生为本公司第九届董事会非独立董事 （3）选举姚瑞军先生为本公司第九届董事会非独立董事 （4）选举张立军先生为本公司第九届董事会非独立董事 （5）选举李广民先生为本公司第九届董事会非独立董事 （6）选举武跃华先生为本公司第九届董事会非独立董事 议案四：逐项审议《关于选举新一届独立董事的议案》； （1）选举李海泉先生为本公司第九届董事会独立董事 （2）选举李端生先生为本公司第九届董事会独立董事 （3）选举孙水泉先生为本公司第九届董事会独立董事 议案五：逐项审议《关于监事会换届选举的议案》。 （1）选举刘金成先生为本公司第九届监事会监事 （2）选举张灏先生为本公司第九届监事会监事 （3）选举王继红女士为本公司第九届监事会监事 四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。 五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律 师、股东代表与监事代表计票、监票。 六、休会，现场统计表决结果。 七、复会，宣布会议表决结果。 八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。 九、见证律师宣读法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 议案一：《关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册20亿元私募债券的议案》 关于山西阳煤化工投资有限责任公司申请注册20亿元 私募债券的议案 各位股东、股东代表： 公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投 资公司”）为了调整资金结构、保障资金需求，拟在中国银行间交易商协会申请注 册人民币20亿元私募债券。 发行主体：阳煤化工投资公司； 拟注册私募规模：申请注册20亿元私募债券； 主承销商：兴业银行； 拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行； 债券期限：不超过3年； 拟发行利率：根据市场情况而定； 发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为 实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳； 担保方式：无需担保； 款项用途：补充流动资金和偿还有息债务本息。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 议案二：《关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案》 关于阳煤化工投资公司发行公司债券的议案 各位股东、股东代表： 为保障资金需求，本公司的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以 下简称“阳煤化工投资公司”）拟发行15亿元公司债券，具体发行方案如下所示： （一）发行规模和发行方式 本次发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），以一次或分期形 式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式由阳煤化工 投资公司在前述范围内确定。 （二）债券利率或其确定方式 本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由阳煤化工投资公司和主承销商 根据市场情况确定。 （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排 本次发行公司债券的期限不超过2年（含2年），可以为单一期限品种，也可 以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。 （四）发行对象及向公司股东配售的安排 本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。 （五）担保情况 本次发行公司债券无担保。 （六）承销方式 本次发行的公司债券由德邦证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方 式承销。 （七）挂牌安排 本次发行公司债券完成后，阳煤化工投资公司将申请本次发行公司债券于深 圳证券交易所挂牌。 （八）发行债券用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还阳煤化工投资公司有息债务本息和 补充流动资金。 （九）决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个 月。 （十）授权事宜 为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事 会授权阳煤化工投资公司执行董事及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机 构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护企业利益最大化 的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券 利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条 款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜； 2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行 公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协 议及其他法律文件等）； 3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则； 4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 议案三：《关于选举新一届非独立董事的议案》 关于选举新一届非独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第八届董事会已经任期届满。因此，为筹备公司董事会换届事宜，2015 年8月14日，公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于董事会及监事会换届选举 的提示性公告》（临2015-063），提请具有董事、监事提名权的股东提名公司新一 届董事、监事候选人。直至提名截止日，公司未收到有权股东的董事、监事提名。 公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于选举新一届非独立董事 的议案》，提名闫文泉、姚瑞军、程彦斌、张立军、李广民、武跃华等六人为公司 第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述非独立董事候选人均已接 受提名，公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查， 公司独立董事认为相关候选人符合国家法律法规、《公司章程》的有关规定，同意 提名该等人员为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司2016年第 二次临时股东大会审议。 本议案已经2016年3月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表予以逐项审议。 附件：阳煤化工股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 附件：阳煤化工股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历 1、闫文泉先生，男，中国国籍，无境外居留权，1966年10月出生，汉族， 中共党员，1988年12月入党，1989年7月参加工作，高级工程师。曾先后任阳 泉矿务局五矿大井筹备组技术员，阳泉矿务局五矿运输科机电队党支部书记，阳 泉矿务局五矿运输科机电队队长，阳泉矿务局五矿运输科副科长，阳煤集团五矿 运输科党总支书记，阳煤集团五矿选煤厂厂长，阳煤集团五矿安监处处长，山西 阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司党委副书记、党委书记、董事、执行董事。现 任阳煤集团副总经理，阳煤化工股份有限公司董事长、法定代表人。 2、程彦斌先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年3月出生，汉族，中 共党员，1988年7月参加工作，大学本科学历，毕业于淮南矿业学院矿井建设专 业，高级政工师、工程师、注册安全师。曾先后任阳泉矿务局第二工程处一工区 五队技术员、党支部书记，阳泉矿务局党委组织部干事、副科长，阳煤集团三矿 工程区党总支书记，阳煤集团三矿副矿长，阳煤集团甲醇项目筹建处处长，阳煤 集团淄博齐鲁第一化肥有限公司董事长，阳煤化工投资公司常务副总经理，太原 化学工业集团有限公司党委常委、副董事长、总经理。现任阳煤化工股份有限公 司董事。 3、姚瑞军先生，男，中国国籍，无境外居留权，1974年5月出生，中共党员， 1996年7月参加工作，大学本科学历，毕业于山西经济管理学院经济管理专业， 高级会计师、注册会计师。曾先后任阳泉矿务局水泥厂科员，阳煤集团多营总公 司科员，阳煤集团财务部科员，阳煤集团财务部科长助理，阳煤集团财务部科长， 阳煤化工投资公司计划财务部部长，阳煤化工投资公司证券部部长，山西阳煤丰 喜肥业（集团）有限责任公司总会计师，阳煤化工股份有限公司副总经理、财务 总监。现任阳煤化工股份有限公司董事、总经理。 4、张立军先生，男，中国国籍，无境外居留权，1957年12月出生，大学本 科学历，高级工程师，中共党员。曾先后任任丘市苟各庄村党总支副书记，河北 省化工厅化肥处（河北省化肥工业公司）行业管理科科长，石家庄正元高效塔器 开发公司总经理，石家庄正元化肥有限公司董事长，河北正元投资有限责任公司 董事长，河北正元化工集团有限公司董事长等职。现任河北阳煤正元化工集团有 限公司党委书记。 5、李广民先生，男，中国国籍，无境外居留权，1961年11月出生，1985年 6月加入中国共产党，1982年7月参加工作，大学本科学历，毕业于太原理工大 学铸造专业，高级工程师。曾先后任山西化机厂技术员、团委副书记、书记，山 西化机厂铸造车间主任兼支部书记，山西化机厂厂长助理、副厂长，山西化工机 械厂厂长兼党委书记，山西丰喜化工设备有限公司党委书记、总经理，阳煤丰喜 集团副总经理，阳煤化工机械（集团）公司董事长、总经理、党总支委员。现任 阳煤丰喜集团执行董事、阳煤化工机械（集团）公司董事长、党总支委员。 6、武跃华先生，男，中国国籍，无境外居留权，汉族，1970年1月出生于山 西省盂县，2000年2月加入中国共产党，1990年7月参加工作，大学本科学历， 毕业于太原科技大学会计学专业，会计师。曾先后任阳煤集团二矿财务科科员， 山西兆丰铝冶有限公司计财部会计，山西新元煤炭有限公司财务部会计，山西新 元煤炭有限公司财务部副部长（主持工作），山西新元煤炭有限公司经营管理部 部长，河北正元化工集团有限公司财务部副部长，山东阳煤恒通化工股份公司财 务总监。现任山东阳煤恒通化工股份公司董事长、党委书记。 议案四：《关于选举新一届独立董事的议案》 关于选举新一届独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第八届董事会已经任期届满。因此，为筹备公司董事会换届事宜，2015 年8月14日，公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于董事会及监事会换届选举 的提示性公告》（临2015-063），提请具有董事、监事提名权的股东提名公司新一 届董事、监事候选人。直至提名截止日，公司未收到有权股东的董事、监事提名。 公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于选举新一届独立董事的 议案》，提名李海泉、李端生、孙水泉等三人为公司第九届董事会独立董事候选人 （简历详见附件）。上述独立董事候选人均已接受提名，公司董事会提名委员会对 上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，公司独立董事认为独立董事候选人 具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作 经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况， 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名该等 人员为公司第九届董事会独立董事候选人并同意提请公司2016年第二次临时股东 大会审议。 上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。 本议案已经2016年3月8日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表予以逐项审议。 附件：阳煤化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 附件：阳煤化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历 1、李海泉先生，男，中国国籍，无境外居留权，汉族，1950年2月出生，籍 贯：山东省齐河县，山东化工学院化工自动化仪表专业毕业，大学学历，1969年 10月参加工作，1975年7月加入中国共产党。取得工程技术应用研究员（教授级 高工）、中华人民共和国注册咨询工程师、中华人民共和国注册电气工程师、中华 人民共和国一级注册建造师、国家高级工程项目经理、国际项目管理协会高级项 目经理、国家人事部“西部大开发专家”、中国管理科学研究院特约研究员，山 东省高级科技咨询师等资格证书。 1969年10月至1975年9月，在山东省长清县化肥厂工作； 1975年10月至1978年9月，在山东化工学院学习； 1978年10月至1984年9月，在山东省化工规划设计院工作，助理工程师； 1984年9月至1987年9月，在山东省化工规划设计院工作，工程师，科长， 党委副书记兼纪委书记、政工科长； 1987年10月至1989年9月，在山东省东营市经委挂职锻炼任副主任； 1989年10月至1994年3月，在山东省化工规划设计院工作，副院长兼山东 省化工工程承包公司副总经理，高级工程师； 1994年4月至2000年4月，在山东省化工规划设计院工作，院长、党委书记 兼山东省化工工程承包公司总经理； 2000年5月至2006年10月，在中国化工建设总公司山东化工规划设计院工 作，中化建总公司总经理助理兼山东化工规划设计院院长、党委副书记； 2006年10月至2010年5月任海洋石油工程股份公司总裁助理兼任中海油山 东化工规划设计院院长、法人代表、党委副书记、中海油科技委员会委员。 现任全国化工合成氨技术中心站站长、全国化工合成氨技术委员会主任委员、 中国石油和化工勘察设计协会合成氨设计专业委员会主任委员。阳煤化工股份有 限公司独立董事。 2、李端生先生，男，中国国籍，无境外居留权，山西原平市人,1957年生。 1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教,1992年获中南财经大学 经济学硕士学位。1998年至2013年任山西财经大学会计学院院长。现任山西财经 大学会计学教授、博士生导师。山西省教学名师、山西省优秀科技工作者。兼任 中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会 计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山西省审计 学会常务理事。 从教30多年，发表学术论文近百篇，出版著作和教材15部，主持完成省部 级科研课题12项。有近20项成果分别获得国内贸易部、山西省委、山西省科委、 山西省教委、山西省社科联、中国中青年财务成本研究会等单位的奖励。 曾任漳泽电力、通宝能源独立董事，现任西山煤电、大同煤业独立董事。 3、孙水泉先生，男，中国国籍，无境外居留权，1964年10月10日出生。1986 年毕业于山西大学法律系法学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人， 执行主任，高级律师。 孙水泉律师自1993年起从事专职律师，1996年取得中国证监会和司法部颁发 的《律师从事证券法律业务资格证书》，2008年12月，参加上海证券交易所第九 期上市公司独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格，证书编号为02251。 1997年至今一直从事证券法律业务，为太钢不锈、山西汾酒、山西焦化、关铝股 份、南风化工、太工天成、狮头水泥、同德化工等多家上市公司提供过证券法律 服务并担任多家上市公司常年法律顾问。现为山西省律师协会会员，山西省财政 厅专家组成员，太原仲裁委员会仲裁员。 孙水泉律师现担任大同煤业独立董事。 议案五：《关于监事会换届选举的议案》 关于监事会换届选举的议案 各位股东、股东代表： 公司第八届监事会已经任期届满。因此，为筹备公司监事会换届事宜，2015 年8月14日，公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于董事会及监事会换届选举 的提示性公告》（临2015-063），提请具有董事、监事提名权的股东提名公司新一 届董事、监事候选人。直至提名截止日，公司未收到有权股东的董事、监事提名。 公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》， 提名高彦清、刘金成、张灏等三人为公司第九届监事会监事候选人。 2016年3月14日，公司董事会收到高彦清先生的《关于放弃监事候选人资格 的声明》，提出因其本人工作变动原因，特声明放弃公司第九届监事会的监事候选 人资格。 2016年3月15日，公司董事会收到控股股东阳泉煤业（集团）有限公司《关 于提名阳煤化工股份有限公司第九届监事会监事候选人并建议提交阳煤化工股份 有限公司股东大会审议的提案》：鉴于经公司第八届监事会第十七次会议审议通过， 公司监事会提名的第九届监事会监事候选人高彦清因工作原因放弃监事候选人资 格，阳煤集团经商议，拟提名王继红女士为你公司第九届监事会的监事候选人， 并建议将该监事提名事项提交你公司将于2016年3月25日召开的阳煤化工股份 有限公司2016年第二次临时股东大会审议。 基于上述情况，公司第九届监事会的监事候选人为刘金成、张灏、王继红等 三人（简历详见附件），提请各位股东、股东代表予以逐项审议。 附件：阳煤化工股份有限公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历 阳煤化工股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 附件：阳煤化工股份有限公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历 1、刘金成先生，男，中国国籍，无境外居留权，1963年9月出生，研究生学 历，正高级工程师，EMBA，中共党员。曾先后任河北工学院无机化工教研室职员， 河北省化肥工业公司副总工程师，石家庄正元高效塔器开发公司副总经理、总经 理，河北正元投资有限责任公司总裁，河北正元化工集团有限公司副董事长、总 裁等职。现任河北阳煤正元化工集团有限公司副董事长。 2、张灏先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971年5月出生，1997年11 月加入中国共产党，1994年7月参加工作。大学本科学历，毕业于山西矿业学院 选矿工程专业。曾先后任阳煤集团二矿选煤厂跳汰队见习技术员、技术员、副队 长、队长，阳煤集团二矿选煤厂厂长助理兼主任工程师、厂长，齐鲁一化公司副 总经理，恒通化工公司董事、副总经理等职。现任齐鲁一化董事、董事长、法人 代表。 3、王继红女士，女，中国国籍，无境外居留权，1963年4月出生。硕士研究 生学历，高级会计师。历任阳泉金属支柱厂会计、阳泉矿务局财务处会计、阳泉 矿务局内部银行副主任、主任，阳煤集团财务部科长、副部长、常务副部长等职。 现任阳煤集团产权管理部部长、财务部常务副部长。 中财网
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