[董事会]博彦科技:独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
博彦科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为博彦 科技股份有限公司独立董事，就公司2015年年度报告及公司第二届董事会第三 十四次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的独立意 见 独立董事认为：公司向董事会提交了《公司2015年度内部控制评价报告》。 我们认真阅读了这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，检查了公 司内部控制建设的成果，发表独立意见如下： 公司在2015年进行了组织结构的调整和完善，同时在系统管理、人员管理、 业务管理、财务管理方面都提出了新的要求，对制度体系、流程、职责等进行了 全面细致的梳理和分析工作。公司已建立了比较完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地评价了公司内部控制的 运行情况。希望公司继续完善内部控制，优化内控环境，强化风险评估，完善内 部控制手段，加强公司内的信息沟通，规范内部控制措施的执行，强化内部控制 的监督检查，持续优化内控环境和控制措施，从而保障公司健康、可持续的发展。 同意《公司2015年度内部控制评价报告》。 二、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见 （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。 （二）截止报告期末（2015年12月31日），公司2015年已审批的对外担 保总额为人民币12,000万元人民币，占2015年年末归属于母公司所有者的净资 产（经审计）的6.97%，具体情况如下： 1、公司对控股子公司提供担保的情况 （1）2015年1月19日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过了 《关于公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国银行深圳南头支行 申请金额为最高不超过人民币5,000万的银行综合授信担保提供连带责任担保的 议案》，同意为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国银行深圳南头支 行申请金额为最高不超过人民币5,000万的银行综合授信担保提供连带责任担 保，期限为一年。 （2）2015年9月25日，公司第二届董事会第二十七次临时会议审议通过 了《关于全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前 海分行申请5,000万元的综合授信的议案》，同意在一年内为全资子公司博彦科 技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海分行申请金额为最高不超 过人民币5,000万元、期限为一年的综合授信，提供连带责任担保。 2、公司对参股公司提供担保的情况 2015年9月25日，公司第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关 于为参股公司提供担保的议案》，同意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司 不超过人民币2,000万元的综合授信提供连带责任担保，期限为1年。 除此之 外，公司无其他对参股公司提供担保的情况。 3、控股子公司对公司提供担保的情况：2012年10月9日经公司第一届董 事会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公司以自有办 公楼作抵押，为母公司博彦科技向中国进出口银行北京分行申请不超过3400万 美元的境外投资贷款，提供担保。截止报告期末，控股子公司不存在其他为公司 提供担保的情况；公司控股子公司也不存在对外担保情况。 4、截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。 5、截止报告期末，公司无逾期对外担保。 6、截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。 （三）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。 三、关于公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及支付其报酬的独立 意见 独立董事认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任博彦科技股份有限 公司2015年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 为公司出具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状 况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公 司2016年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会 进行审议。 四、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事对第二届第三十四次董事会议案《关于2015年度利润分配方 案的议案》，进行了事前审核，独立董事认为：经中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润48,407,840.15元，提取10% 法定盈余公积金4,840,784.02元，加年初未分配利润76,416,881.04元，减去 本年度实际实施的2014年度现金股利51,745,421.23元（其中，宣告分配现金 股利51,996,290.58元，根据《企业会计准则解释第7号》相关规定，期末预计 未来不可解锁限制性股票对应的现金股利冲减未分配利润250,869.35元），本年 度可供分配的利润为68,238,515.94元。拟按报告期结束后、分配预案披露前的 总股本17,759.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元(含税)， 共计39,071,560元，剩余未分配利润结转下一年度。2015年度不进行资本公积 转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求， 同意《关于2015 年度利润分配方案的议案》。 五、关于2015年度公司高级管理人员薪酬的独立意见 独立董事认为：公司在2015年度严格按照《博彦科技股份有限公司董事、监 事与高级管理人员薪酬管理办法》和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬合理、 真实，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对 此无异议。 六、关于回购注销限制性股票的独立意见 独立董事认为：根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌因离职已不 符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；根据 《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因 公司2015年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，我们同意 公司回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股 票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，原激励对象徐立婷因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注 销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《博彦科技 股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。 此后无正文，为签字页。 博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的 独立意见签字页 谢德仁 甘培忠 陶伟 中财网
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