[年报]南京中北:2015年年度报告
南京中北((集团)股份有限限公司 2015年年年度报告全文文((集团)股份有限限公司 2015年年年度报告全文文 南京京中北(集集团)股股份有限限公司 20155年年度度报告 2016-066 2016年0 33月 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人 员)张艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及 2016年展望和未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本报告“第四节 管理层讨论及分析”中分析了公司未来发展可 能面临的风险因素和制定对策情况。敬请投资者留意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 572,646,934为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），不 以公积金转增股本。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 5 第三节 公司业务概要 ............................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 .......................................... 11 第五节 重要事项 .................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况......................................... 53 第七节 优先股相关情况 ............................................ 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 62 第九节 公司治理 .................................................. 69 第十节 财务报告 .................................................. 75 第十一节 备查文件目录 ........................................... 198 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 南京中北（集团）股份有限公司 中北的士 指 南京中北（集团）股份有限公司的士分公司 港华燃气、南京港华 指 南京港华燃气有限公司 中北房产 指 南京中北房地产开发有限公司 中北盛业 指 南京中北盛业房地产开发有限公司 中北置业 指 南京中北置业有限公司 朗宁公司 指 杭州朗宁投资有限公司 朗优公司 指 杭州朗优置业有限公司 中北汽服 指 南京中北（集团）股份有限公司汽车服务分公司 中北汽销 指 南京中北（集团）股份有限公司汽车销售分公司 中北友好 指 南京中北友好国际旅行社有限公司 中北小贷 指 南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司 中北运通 指 南京中北运通旅游客运有限公司 唐山丰润 指 华润电力唐山丰润有限公司 唐山电厂 指 唐山赛德热电有限公司及唐山燕山赛德热电有限公司 赛德中国 指 赛德中国控股有限公司 中北巴士 指 南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司 中北威立雅 指 南京中北威立雅交通咨询服务有限公司 公用控股、南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司 市城建集团、南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 公交集团、南京公交 指 南京公共交通（集团）有限公司 华润电力 指 华润电力投资有限公司 唐山建投 指 唐山建设投资有限责任公司 华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 报告期 指 2015年 1月 1日－2015年 12月 31日 元、万元 指 人民币元、万元 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南京中北 股票代码 000421 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京中北(集团)股份有限公司 公司的中文简称 南京中北 公司的外文名称（如有） Nanjing Zhongbei (Group) Co. , Ltd 公司的法定代表人 潘明 注册地址 南京市建邺区应天大街 927 号 注册地址的邮政编码 210019 办公地址 南京市建邺区应天大街 927 号 办公地址的邮政编码 210019 公司网址 http://www.zhong-bei.com/ 电子信箱 securities@zhong-bei.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙彬 王琴 联系地址 南京市建邺区应天大街 927 号 南京市建邺区应天大街 927 号 电话 025-86383650 025-86383611 传真 025-86383600 025-86383600 电子信箱 securities@zhong-bei.com securities@zhong-bei.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法务部 四、注册变更情况 组织机构代码 13497018-4 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 1996 年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998 年，公司实 施资产重组，收购公交公司 18 条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市 公交及长途客运为主；1999 年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、 城市公交及房地产开发为主；2006 年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地 产开发及电力为主。2012 年公司城市公交业务委托给公交集团经营管理。 2015 年 3月，公司完成重大资产重组，置入燃气资产。公司现为以客运服务和能源产 业为主业，房地产业、汽车服务、小额贷款、旅游服务等为辅业的企业集团。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1992 年，公司改制，南京市国有资产经营（控股）有限公司系公司控股股东； 2006 年，公司原第二大股东南京公用通过受让南京市国有资产经营（控股）有限公司 股份而成为公司控股股东，南京城建为公司第二大股东，同时，南京城建持有南 京公用100%股权。 报告期内，公司控股股东无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼 签字会计师姓名 朱丽军、金炜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 江苏省南京市建邺区江东中 路 228 号华泰证券广场 陈嘉 龙伟 2015 年 3月 4日至 2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □否 本年比上年 2014年 2013年 2015年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 3,984,062,027.98 1,571,582,055.44 4,036,495,519.92 -1.30% 1,665,709,810.63 3,919,007,943.05营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 228,162,795.67 164,331,965.49 249,351,870.11 -8.50% 66,490,667.39 163,304,690.06 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 228,346,075.70 77,450,014.35 174,752,336.06 30.67% 58,711,997.87 164,923,548.98 6 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 -103,097,132.43 292,042,864.68 533,798,284.25 -119.31% 190,799,280.59 358,272,866.42 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.3984 0.4673 0.4687 -15.00% 0.1891 0.3070 稀释每股收益（元/股） 0.3984 0.4673 0.4687 -15.00% 0.1891 0.3070 加权平均净资产收益率 10.25% 15.71% 13.90% -3.65% 7.24% 10.24% 本年末比上 2013年末 2014年末 年末增减2015年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 6,682,764,728.30 2,308,967,508.43 5,658,047,761.38 18.11% 2,412,929,177.36 5,860,237,321.70 归属于上市公司股东的净资 2,289,157,950.29 1,136,032,432.50 1,912,673,722.12 19.68% 957,823,278.12 1,662,707,633.81 产（元） 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 说明：报告期内，公司实施重大资产重组，于 2015年 1月完成港华燃气51%股权过户。港华燃气原为 公司控股股东南京公用控股子公司，故形成同一控制的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对 2014 年、2013年同期数进行了调整。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,038,799,423.23 829,994,017.72 842,683,733.52 1,272,584,853.51 归属于上市公司股东的净利润 86,444,886.91 11,597,636.76 26,518,318.14 103,601,953.86 归属于上市公司股东的扣除非经 86,856,080.65 27,458,973.65 27,006,892.39 87,161,064.81 7 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 225,442,261.50 156,106,850.69 -40,192,524.29 -444,453,720.33 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -59,100,621.58 70,693,475.01 -34,341,928.48 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1,117,985.77 157,557.57 1,906,641.48切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 680,242.93投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 9,542,758.29 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 8,431,500.00 21,078,749.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,794,499.44 -720,823.90 -797,809.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 45,000,000.00 3,612,002.43 减：所得税影响额 -411,387.61 19,018,520.00 -5,190,405.77 少数股东权益影响额（税后） -370,467.51 -11,444,342.94 -5,345,081.39 合计 -183,280.03 74,599,534.05 -1,618,858.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司主要经营客运业务及燃气业务。 客运业务 公司客运产业主要以出租车业务为主。报告期内，公司积极筹划，成功中标取得南京化工园区150辆 出租车经营权，顺利进驻江北新区，公司出租车运营规模达到2363辆（含南京河西新能源客运服务有限公 司300辆电动出租车），占据南京出租汽车市场总额的近20%，行业领先地位进一步巩固。 燃气业务 2015年，公司通过重大资产重组并入南京港华燃气，其特许经营区域范围覆盖南京市玄武区、鼓楼区、 秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区等区域。报告期内，港华燃气业务稳步增长，全年燃气销售量达6.1 亿立方米；新建管网约285公里，期末管网达3390公里；新增签约客户约7.5万户，期末燃气客户数达127 万户。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √不适用 三、核心竞争力分析 中北品牌一直具有较高的知名度和良好的形象。公司出租车产业拥有营运证2363辆（含南京河西新能 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 源客运服务有限公司300辆电动出租车），行业龙头地位牢固；客运业务拥有国家道路旅客运输二级企业 资质；报告期内并入的港华燃气拥有管道燃气（天然气）经营许可证、南京市管道燃气特许经营权证、三 级市政公用工程施工总承包建筑业企业资质证书、燃气燃烧器具安装维修建筑业企业资质证书、市政行业 （城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质证书、市政公用工程施工总承包二级建筑业企业资质证书等；汽 车服务产业拥有上海大众4S特约汽车经销店，一类资质的修理厂，形成汽车销售、维修保养、二手车交 易等汽车服务产业链；旅游业务具有出境游及台湾游资质，是江苏省五星级旅行社；中北小贷的经营资质 为公司拓宽了发展的空间。各产业的资源优势，为公司的持续发展奠定了坚实基础。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，面对我国经济下行压力增大、增速放缓的经济形势，董事会在全体股东大力支持下，通过公 司经营层和全体员工的共同努力，遵循“规模发展为主,优质发展并重”的经营理念，确立了“客运服务” 和“能源产业”为主业的产业定位，按照“优化产业结构、探索新兴产业、强化内部管控、注重风险防范” 的工作思路，坚定的实施转型发展战略，积极开展各项经营活动，取得了较好的经营业绩。 2015年，公司实现营业收入39.84亿元；利润总额4.52亿元；归属于母公司所有者的净利润2.28亿元； 每股收益0.40元。截至2015年12月31日，公司总资产66.83亿元；归属于母公司所有者权益22.89亿元。 1、客运产业：进军江北、内挖潜力、拥抱变化。2015年公司积极参与南京市出租汽车市场的扩容， 成功中标六合化工园区 150辆出租车经营权，顺利进驻江北新区，开辟南京客运第二战场，公司的出租车 数量增加至 2363辆（含南京河西新能源客运服务有限公司 300辆电动出租车），稳固了公司的行业龙头 地位；不断挖潜内部管理，以加强对标管理、强化考核为抓手，降低人车比、事故率等指标，降本增效； 面对国内出行方式的多样化，公司积极与北京滴滴等公司进行了多次商谈，寻求合作，以适应客运行业的 变化，谋求公司客运产业多元化的发展。 2、南京港华：布局管网、拓展市场、扩展业务。2015年南京港华继续推进特许经营区域内管网的建 设，新建管网约 285公里，进行了江心洲等区域的管网新建，2015年末南京港华管网已达 3390公里；稳 步推进民用市场、大力拓展工商用户市场，2015年南京港华新增客户约 7.5万户，期末燃气客户总数达 127万户，年销售天然气 6.1亿立方米；积极推进分布式能源项目的实施，2015年实现了麒麟科技园分布 式能源项目的外管通气，进一步扩展了南京港华燃气业务的深度。 3、房地产业：去化库存、战略合作、联合开发。2015年国内一、二线城市房地产市场逐步回暖，以 及随着南京市政府对公司从事房地产行业相关限制政策的解禁，公司房地产业同时面临着挑战与机遇。一 方面公司加大六合 G34在售楼盘、中北品阁、中北品尚、中北英郡等已售楼盘的车位、储藏室或商铺等库 存的去化力度，另一方面于 2015年6月，与朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗集团”）签署了《关 于商品房开发项目战略合作框架协议》，建立了战略合作关系，旨在综合利用双方人才、资金及经验优势， 联合开发房地产项目，控制风险，推动公司房地产业继续向前发展；2015年 10月，公司出资 4080万元持 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 有杭州朗优置业有限公司51%的股权，与朗诗集团共同开发杭州市下城区 F-R21-05的住宅项目。 4、汽服产业：加大销售、提升增值、强化对标。针对汽车销售市场不景气，产销增速继续趋缓的局 面，一方面继续加大车辆的销售力度，采取网络销售、参加地区车展、针对特定人群上门推介等多种营销 手段提升销售量；另一方面积极开拓增值业务，理顺销售业务与修理、客服、保险、二手车销售等增值业 务的互补关系，提升增值业务比重；同时继续加强对标工作，提升企业整体管理和盈利水平。 5、小贷公司：优化产品、开拓业务、控制风险。以优化产品结构为转型重点，以风险控制为根本， 开拓中间业务，提升盈利能力，完善和修订了《不良贷款清收管理办法》，建立和规范了清收的机制、流 程，有效维护公司合法权益。 6、中北友好：规范管理、夯实基础、健康发展。以规范基础管理为重点，不断完善和规范公司的制 度和文化体系，夯实基础，严控管理风险；提升经营业绩，积极拓展销售渠道，加大市场销售力度，实现 健康稳定的发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入398,406.20万元，较上年同期减少1.30%，其中：汽车营运收入37,251.00 万元，较上年同期减少7.56%,主要系2015年4月政府实施降低出租车承包金政策,公司出租车业务收入减少， 以及公交车业务受地铁开通及市民出行方式多样化的影响，客流量下降导致公司公交车业务收入下降；燃 气销售收入184,422.09万元，较上年同期增加6.31%，主要系本期港华燃气销售量较上年同期增加；工程 施工收入51,585.06万元，较上年同期减少11.51%,主要系本期确认的工程施工收入减少；房产开发收入 22,660.01万元，较上年同期减少4.65%，主要系本期中北房产确认收入较上年同期减少；汽车销售收入 14,566.16万元，较上年同期减少37.85%，主要系本期中北汽服汽车销售量较上年同期减少；旅游服务收 入45,028.70万元，较上年同期增加15.21%，主要系本期中北友好积极拓展销售渠道，加大市场的销售力 度增加收入；电力销售收入16,239.30万元，较上年同期减少35.54%，主要系2015年3月起唐山电厂固定上 网小时数的发电合同到期，发电量下降，以及上网电价下调导致收入减少。本期营业成本334,291.06万元， 较上年同期增加0.27%。管理费用、销售费用、财务费用三项费用发生额56,694.59万元，较上年同期减少 5.72%。本期现金及现金等价物净增加额为22,570.52万元。 主要财务数据同比变动情况： 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,984,062,027.98 4,036,495,519.92 -1.30% 营业成本 3,342,910,640.68 3,333,969,121.58 0.27% 销售费用 361,583,310.02 358,869,430.21 0.76% 管理费用 163,578,074.88 180,176,186.52 -9.21% 财务费用 41,784,564.18 62,309,126.01 -32.94%主要系银行贷款利率的下调。 投资收益 64,152,776.85 151,014,564.06 -57.52% 主要系公司上年同期出售中北瑞业股权，获 得投资收益高。 归属于母公司所有 者的净利润 228,162,795.67 249,351,870.11 -8.50% 经营活动产生的现 金流量净额 -103,097,132.43 533,798,284.25 -119.31% 主要系子公司朗优公司本期支付购置土地款 金额较大。 投资活动产生的现 金流量净额 -321,897,556.41 104,513,837.74 -408.00% 主要系公司重大资产重组支付现金对价以及 上年同期子公司港华燃气收回委托贷款。 筹资活动产生的现 金流量净额 650,711,608.38 -524,201,507.68 224.13% 主要系公司收到重大资产重组募集资金款项 以及成功发行短期融资券。 现金及现金等价物 净增加额 225,705,155.22 113,412,646.33 99.01% 主要系公司收到重大资产重组募集资金款项 以及子公司唐山电厂收回替代电量收入和处 置固定资产收入增加现金。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,984,062,027.98 100% 4,036,495,519.92 100% -1.30% 分行业 汽车营运 372,510,015.28 9.35% 402,993,398.91 9.98% -7.56% 房产开发 226,600,098.00 5.68% 237,652,184.00 5.89% -4.65% 汽车销售 145,661,581.03 3.66% 234,385,191.40 5.81% -37.85% 旅游服务 450,287,035.47 11.30% 390,823,789.73 9.68% 15.21% 电力销售 162,393,042.66 4.08% 251,916,882.88 6.24% -35.54% 燃气销售 1,844,220,931.95 46.29% 1,734,717,472.98 42.98% 6.31% 工程施工 515,850,632.24 12.95% 582,975,031.08 14.44% -11.51% 燃气器材销售 66,876,850.13 1.68% 65,523,284.99 1.62% 2.07% 其他 199,661,841.22 5.01% 135,508,283.95 3.36% 47.34% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 分产品 汽车营运 372,510,015.28 9.35% 402,993,398.91 9.98% -7.56% 房产开发 226,600,098.00 5.68% 237,652,184.00 5.89% -4.65% 汽车销售 145,661,581.03 3.66% 234,385,191.40 5.81% -37.85% 旅游服务 450,287,035.47 11.30% 390,823,789.73 9.68% 15.21% 电力销售 162,393,042.66 4.08% 251,916,882.88 6.24% -35.54% 燃气销售 1,844,220,931.95 46.29% 1,734,717,472.98 42.98% 6.31% 工程施工 515,850,632.24 12.95% 582,975,031.08 14.44% -11.51% 燃气器材销售 66,876,850.13 1.68% 65,523,284.99 1.62% 2.07% 其他 199,661,841.22 5.01% 135,508,283.95 3.36% 47.34% 分地区 江苏 3,767,375,228.43 94.56% 3,779,936,309.88 93.65% -0.33% 河北 207,393,042.66 5.21% 251,916,882.88 6.24% -17.67% 浙江 107,594.00 0.00% -100.00% 安徽 2,953,756.89 0.07% 2,184,733.16 0.05% 35.20% 山东 350,000.00 0.01% 350,000.00 0.01% 0.00% 西藏 5,990,000.00 0.15% 2,000,000.00 0.05% 199.50% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 汽车营运 372,510,015.28 677,358,727.51 -81.84% -7.56% -0.11% -13.58% 房产开发 226,600,098.00 161,328,445.87 28.80% -4.65% 40.16% -22.77% 汽车销售 145,661,581.03 134,162,220.76 7.89% -37.85% -40.17% 3.56% 旅游服务 450,287,035.47 432,556,782.98 3.94% 15.21% 16.91% -1.39% 电力销售 162,393,042.66 64,650,784.67 60.19% -35.54% -57.53% 20.61% 燃气销售 1,844,220,931.95 1,477,460,431.48 19.89% 6.31% 7.44% -0.84% 工程施工 515,850,632.24 262,088,372.68 49.19% -11.51% -15.09% 2.14% 分产品 汽车营运 372,510,015.28 677,358,727.51 -81.84% -7.56% -0.11% -13.58% 房产开发 226,600,098.00 161,328,445.87 28.80% -4.65% 40.16% -22.77% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 汽车销售 145,661,581.03 134,162,220.76 7.89% -37.85% -40.17% 3.56% 旅游服务 450,287,035.47 432,556,782.98 3.94% 15.21% 16.91% -1.39% 电力销售 162,393,042.66 64,650,784.67 60.19% -35.54% -57.53% 20.61% 燃气销售 1,844,220,931.95 1,477,460,431.48 19.89% 6.31% 7.44% -0.84% 工程施工 515,850,632.24 262,088,372.68 49.19% -11.51% -15.09% 2.14% 分地区 江苏 3,767,375,228.43 3,269,529,125.56 13.21% -0.33% 2.90% -2.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 房产开发 销售量 平方米 19,753 6,496.54 204.05% 库存量 平方米 49,323 10,394.9 374.49% 电力销售 销售量 万千瓦时 35,795 51,888 -31.01% 生产量 万千瓦时 35,795 51,888 -31.01% 汽车销售 销售量 台 1,017 1,889 -46.16% 库存量 台 251 147 70.75% 燃气销售 销售量 万立方米 61,100.61 58,883.39 3.77% 库存量 万立方米 722.22 818.01 -11.71% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）房产开发销售量：房产开发销售量2015年19,753平方米，较上年同期增加204.05%，主要原因是 中北盛业2015年销售龙池湾项目面积较上年同期中北房产英郡项目面积增加。 （2）房产开发库存量：房产开发库存量2015年末为49,323平方米，较上年同期增加374.49%，主要原 因是中北盛业龙池湾项目在售面积较上年同期增加。 （3）电力销售及生产量：电力销售及生产量2015年35,795万千万时，较上年同期减少31.01%，主要 原因是2015年唐山电厂固定上网小时数的发电合同到期，发电量下降。 （4）汽车销售量：汽车销售量2015年1,017台，较上年同期减少46.16%，主要原因是中北汽服受宏观 经济增速放缓以及汽车销售市场竞争激烈的影响，汽车销量较上年同期大幅下降。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （5）汽车库存量：汽车销售库存量2015年末为251台，较上年同期增加70.75%，主要原因是中北汽服 为2016年初出租车更型增加的出租车库存。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重 汽车营运 原材料 128,821,650.34 19.02% 154,210,852.20 22.74% -16.46% 汽车营运 折旧 75,952,871.97 11.21% 81,850,429.86 12.07% -7.21% 汽车营运 人工成本 267,993,428.28 39.56% 256,937,020.11 37.89% 4.30% 房产开发 土地成本 41,441,414.12 25.69% 59,578,448.45 51.76% -30.44% 房产开发 建筑安装 66,091,189.66 40.97% 23,688,648.94 20.58% 178.99% 房产开发 工程材料 10,898,150.59 6.76% 6,353,806.71 5.52% 71.52% 汽车销售 进货成本 134,162,220.76 100.00% 220,635,899.01 98.39% -39.19% 旅游服务 东南亚出境 270,952,028.40 62.64% 232,425,412.01 62.82% 16.58% 旅游服务 机票代理成本 36,196,233.20 8.37% 53,958,782.74 14.58% -32.92% 旅游服务 国内组团 32,817,346.13 7.59% 44,704,455.44 12.08% -26.59% 电力销售 替代电量成本 48,950,427.36 75.72% 58,992,074.36 38.76% -17.02% 电力销售 原材料 53,388,860.21 35.07% -100.00% 电力销售 折旧 12,797,414.35 19.79% 13,270,460.55 8.72% -3.56% 电力销售 人工成本 507,499.10 0.78% 26,832,477.53 17.63% -98.11% 燃气销售 原材料 1,386,516,306.58 93.85% 1,288,035,745.96 93.66% 7.65% 燃气销售 折旧 21,590,295.49 1.46% 21,305,908.42 1.55% 1.33% 燃气销售 人工成本 36,582,499.14 2.48% 34,861,537.90 2.54% 4.94% 工程施工 原材料 53,419,766.29 20.38% 58,190,196.29 18.85% -8.20% 工程施工 人工成本 78,097,914.18 29.80% 79,020,188.09 25.60% -1.17% 工程施工 工程分包 62,287,077.21 23.77% 58,751,986.67 19.03% 6.02% 燃气器材销售 原材料 51,614,342.52 82.00% 50,293,945.35 86.80% 2.63% 其他 原材料 9,957,341.52 13.43% 10,034,971.73 19.08% -0.77% 其他 折旧 7,066,612.14 9.53% 5,998,046.70 11.41% 17.82% 其他 人工成本 23,331,051.39 31.48% 17,841,778.50 33.93% 30.77% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □否 1、报告期内，公司以948.28 万元现金收购江苏东林科技投资有限公司持有的中北小贷9%股权，公司 累计持有中北小贷49%股权，并在董事会中占多数席位，从而对中北小贷具有控制权，自2015 年4 月起中 北小贷纳入公司合并报表范围。 2、报告期内，公司完成重大资产重组，收购港华燃气51%股权，港华燃气自2015年1月纳入公司合并 报表范围。 3、报告期内，公司出资1500万元成立全资子公司南京江北中北旅游客运有限公司，自2015年9月纳入 公司合并报表范围； 4、报告期内，公司出资4080万元持有杭州朗宁投资有限公司72.86%的股权，自2015年10月纳入公司 合并报表范围； 5、报告期内，公司子公司杭州朗宁投资有限公司出资5600万元与杭州朗辉投资管理有限公司成立杭 州朗优置业有限公司，持股比例为70%，自2015年10月纳入公司合并报表范围； 6、报告期内，公司出售子公司江苏仙龙生态园林科技开发有限公司30.71%股权（上年同期公司持有 其45%股权，董事会占多数席位，对该公司具有控制权），自2015年12月不再纳入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □不适用 报告期内，公司完成重大资产重组，置入燃气资产。置入的港华燃气以其良好的前景成为公司稳定的 收入来源，全年共实现营业收入252,295.59万元，归属于港华燃气净利润 18,003.36万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 378,921,324.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.46% 公司前 5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 华北电网有限公司唐山供电公司 162,393,042.66 4.05% 2 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 74,623,019.55 1.86% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 3 南京电气（集团）有限责任公司 56,008,312.69 1.40% 4 长安马自达汽车有限公司 46,708,942.00 1.17% 5 南京锦湖轮胎有限公司 39,188,007.38 0.98% 合计 --378,921,324.28 9.46% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,668,255,576.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.88% 公司前 5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司 1,236,983,391.68 64.42% 2 上海上汽大众汽车销售有限公司 206,377,501.77 10.75% 3 江苏省天然气有限公司 140,728,530.97 7.33% 4 南京华润燃气有限公司 63,739,485.68 3.32% 5 内蒙古上都第二发电有限责任公司 20,426,666.67 1.06% 合计 --1,668,255,576.77 86.88% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 361,583,310.02 358,869,430.21 0.76% 管理费用 163,578,074.88 180,176,186.52 -9.21% 财务费用 41,784,564.18 62,309,126.01 -32.94%主要系银行贷款利率的下调。 4、研发投入 □ 适用 √不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,099,408,435.75 4,983,527,836.07 2.33% 经营活动现金流出小计 5,202,505,568.18 4,449,729,551.82 16.92% 经营活动产生的现金流量净额 -103,097,132.43 533,798,284.25 -119.31% 投资活动现金流入小计 421,215,342.48 647,678,761.30 -34.97% 投资活动现金流出小计 743,112,898.89 543,164,923.56 36.81% 投资活动产生的现金流量净额 -321,897,556.41 104,513,837.74 -408.00% 筹资活动现金流入小计 1,887,975,980.00 1,280,717,460.00 47.42% 筹资活动现金流出小计 1,237,264,371.62 1,804,918,967.68 -31.45% 筹资活动产生的现金流量净额 650,711,608.38 -524,201,507.68 224.13% 现金及现金等价物净增加额 225,705,155.22 113,412,646.33 99.01% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：本年度经营活动产生的现金流量净额-103,097,132.43元，较上 年度减少119.31%，主要原因是子公司朗优公司本年度支付购置土地款金额较大。 （2）投资活动现金流入小计：本年度投资活动现金流入小计421,215,342.48元，较上年度减少34.97%， 主要原因是子公司港华燃气上年度收回委托借款 3亿元。 （3）投资活动现金流出小计：本年度投资活动现金流出小计743,112,898.89元，较上年度增加36.81%， 主要原因是公司本年度重大资产重组支付现金对价。 （4）投资活动产生的现金流量净额：本年度投资活动产生的现金流量净额-321,897,556.41元，较上 年度下降408.00%。主要原因是公司重大资产重组支付现金对价以及上年度子公司港华燃气收回委托贷款。 （5）筹资活动现金流入小计：本年度筹资活动现金流入小计1,887,975,980元，较上年度增加47.42%， 主要原因是公司收到重大资产重组募集资金款项以及成功发行短期融资券 3亿元。 （6）筹资活动现金流出小计：本年度筹资活动现金流出小计 1,237,264,371.62元，较上年度减少 31.45%，主要原因是上年度公司积极归还银行借款。 （7）筹资活动产生的现金流量净额：本年度筹资活动产生的现金流量净额 650,711,608.38元，较上 年度增加224.13%，主要原因是公司收到重大资产重组募集资金款项以及成功发行短期融资券。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 （8）现金及现金等价物净增加额：本年度现金及现金等价物净增加 225,705,155.22元，较上年度增 加 99.01%，主要原因是公司收到重大资产重组募集资金款项以及子公司唐山电厂收回替代电量收入和处置 固定资产收入增加现金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □不适用 单位：元 占利润总额 金额 形成原因说明 是否具有可持续性 比例 64,152,776.85 14.18%公司对合营企业、联营企业的投资收益 具有可持续性投资收益 -40,975.00 -0.01%出售交易性金融资产--股票 不具有可持续性公允价值变动损益 8,708,667.82 1.93%计提的各项坏账损失 具有可持续性资产减值 426,963,796.74 94.39%政府对公交行业的各项财政补贴及亏损补贴 具有可持续性营业外收入 64,520,644.93 14.26%公司资产处置损失 不具有可持续性营业外支出 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重 占总资产 占总资产重大变动说明 金额 金额 增减 比例 比例 812,167,314.10 12.15% 531,889,100.13 9.40% 2.75% 主要系本期公司收到重大资产重组募集资 金款项以及子公司唐山电厂收回替代电量 收入和处置固定资产收入增加现金。 货币资金 182,168,030.53 2.73% 360,707,225.02 6.38% -3.65% 主要系本期公司子公司唐山电厂收回 2014 年度替代电量收入结算款。 应收账款 存货 522,950,089.13 7.83% 614,432,019.39 10.86% -3.03% 投资性房地产 130,571,967.25 1.95% 105,795,302.19 1.87% 0.08% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 长期股权投资 289,525,255.62 4.33% 252,981,008.29 4.47% -0.14% 固定资产 2,694,698,486.90 40.32% 2,628,244,885.43 46.45% -6.13% 在建工程 361,029,293.76 5.40% 348,665,218.72 6.16% -0.76% 短期借款 694,500,000.00 10.39% 746,500,000.00 13.19% -2.80% 长期借款 5,513,444.34 0.08% 8,907,353.64 0.16% -0.08% 931,615,341.45 13.94% 194,837,125.98 3.44% 10.50% 主要系本期公司子公司朗优公司购置土地， 预付土地出让金相应增加。 预付款项 其他应付款 471,945,477.18 7.06% 170,811,339.61 3.02% 4.04% 主要系本期公司子公司朗优公司购置土地 向少数股东借款增加。 股本 572,646,934.00 8.57% 351,684,100.00 6.22% 2.35% 主要系本期公司完成重大资产重组的发行 股份工作，股本相应增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累计本期计提本期 项目 期初数 本期出售金额 期末数 变动损益 公允价值变动的减值 购买金额 金融资产 1.以公允价值计量且 100,050.00 -40,975.00 28,440.00 128,490.00 0.00 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 2.可供出售金融资产 104,544,445.14 90,850,192.39 143,092,701.42 金融资产小计 104,644,495.14 -40,975.00 90,850,192.39 28,440.00 128,490.00 143,092,701.42 上述合计 104,644,495.14 -40,975.00 90,850,192.39 28,440.00 128,490.00 143,092,701.42 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √否 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,200,924,287.14 78,987,844.00 1,420.39% 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □不适用 单位：元 截至资产负 投资 持股 是否披露日期 被投资公司名称 主要业务 投资金额 资金来源合作方 披露索引（如有）债表日的进 涉诉（如有）方式 比例 展情况 南京市栖霞区中北 面向“三农”发放贷款江苏东林科技投资有限 农村小额贷款有限收购 9,482,800.00 49.00%自有资金 已完成 否 及提供融资性担保等 公司 公司 南京市栖霞区中北 农村小额贷款有限 公司 面向“三农”发放贷款 及提供融资性担保等 增资 24,500,000.00 49.00%自有资金 大众交通（集团）股份 有限公司、南京迈燕建 设发展有限公司 已完成 否 卓佳公用工程（马 鞍山）公司 工程施工 新设 3,000,000.00 25.00%自有资金 马鞍山港华燃气有限公 司、铜陵港华燃气有限 公司 已完成 否 南京港华平凡能源南京平凡汽车销售有限 汽车加气 出资 4,500,000.00 45.00%自有资金 已完成 否 有限公司 公司 南京港华燃气有限 公司 城市管道气生产、销售 收购 949,785,901.21 51.00%自有资金 南京公用控股（集团） 有限公司、广州市恒荣 投资有限公司 已完成 否 2015年 03月 03日 详见《中国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网之公司《南 京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市公告 书》（2015－04） 南京港华燃气有限 公司 城市管道气生产、销售 增资 51,000,000.00 51.00%募集资金 香港中华煤气（南京） 有限公司 已完成 否 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 南京华润燃气有限 公司 液化石油气加工、销售 收购 11,344,896.93 19.60%自有资金 南京市城市建设投资控 股（集团）有限责任公 司、南京公共交通（集 团）有限公司 已完成 否 2015年 03月 03日 详见《中国证券报》、《证券 时报》、巨潮资讯网之公司《南 京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市公告 书》（2015－04） 赛德中国控股有限 投资 收购 20,910,689.00 81.08%自有资金 南京市市民卡有限公司已完成 否 公司 杭州朗宁投资有限实业投资、投资管理、杭州朗辉投资管理有限 出资 40,800,000.00 72.86%自有资金 已完成 否 公司 投资咨询 公司 杭州朗优置业有限房地产开发经营、房地杭州朗辉投资管理有限 新设 56,000,000.00 70.00%自有资金 已完成 否 公司 产信息咨询、物业管理 公司 华润电力投资有限公 华润电力唐山丰润 电力和热能 出资 14,600,000.00 20.00%自有资金 司、唐山建设投资有限已完成 否 有限公司 责任公司 出租车客运服务；旅游 南京江北中北旅游客运；汽车租赁；汽车 新设 15,000,000.00 100.00%自有资金 不适用 已完成 否 客运有限公司 维修；汽车配件、机油、 轮胎销售。 合计 ----1,200,924,287.14 -------------- 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □不适用 单位：元 投资项截至报告期末未达到计划 投资 是否为固定本报告期投入资金项目 披露日期 项目名称 披露索引（如有）目涉及累计实际投入进度和预计 资产投资金额 （如有）方式 行业 金额 来源进度 收益的原因 出租 自有 更新出租车 其他 是 71,144,200.00 71,144,200.00100.00% 不适用 汽车 资金 油坊桥高中压调压站及 配套高压管线项目 自建 是 燃气 5,979,200.00 5,979,200.00 募集 资金 11.77% 不适用 2014年 11月 28日 详见《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》 合计 ------77,123,400.00 77,123,400.00 ---------- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 5、募集资金使用情况 √ 适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 报告期内累计变更累计变更尚未使用 本期已使已累计使尚未使用闲置两年 募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金 募集年份 募集方式 用募集资用募集资募集资金以上募集 总额 的募集资集资金总集资金总用途及去 金总额 金总额总额 资金金额 金总额额 额比例向 2015年 定向增发 26,000 12,677.38 12,677.38 0 0 0.00% 13,322.62 用于港华 燃气项目 建设，存放 于募集资 金专户 0 合计 --26,000 12,677.38 12,677.38 0 0 0.00% 13,322.62 --0 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司募集配套资金 26,000 万元，按照重组报告书，其中 11,173.96 万元已用于支付标的资产现金购买价款， 905.5万元已用于支付本次交易相关费用，597.92万元已用于港华燃气项目建设。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 截至期末 是否已变截至期末累 承诺投资项目和超募资金募集资金承调整后投资本报告期投项目可行性是否发投资进度 更项目(含计投入金额 投向 诺投资总额总额(1) 入金额 (3)＝ 生重大变化 部分变更) (2) (2)/(1) 承诺投资项目 支付标的资产现金购买 否 11,173.96 11,173.96 11,173.96 11,173.96 100.00% 否 支付本次交易相关费用 否 1,407.17 1,407.17 905.5 905.5 64.35% 否 油坊桥高中压调压站及配 否 5,077.97 5,077.97 597.92 597.92 11.77% 否 套高压管线项目 南京川气东送天然气利用 否 8,340.9 8,340.9 0 0 0.00% 否 工程项目二期 承诺投资项目小计 --26,000 26,000 12,677.38 12,677.38 ---- 超募资金投向 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 无 合计 --26,000 26,000 12,677.38 12,677.38 ---- 未达到计划进度或预计收 按进度推进募集资金投资项目。益的情况和原因（分具体项 目） 项目可行性发生重大变化 项目可行性未发生重大变化。 的情况说明 超募资金的金额、用途及使不适用 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 募集资金投资项目先期投不适用 入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充不适用 流动资金情况 项目实施出现募集资金结不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 用于港华燃气项目建设，存放于募集资金专户。 及去向 募集资金使用及披露中存公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □不适用 资产出售是否按计划如 与交易对 资产是否为上市公期实施，如未按 所涉及的资所涉及的债方的关联 被出售资交易价格司贡献的出售为关计划实施，应当 交易对方 出售日 出售对公司的影响（注3）披露日期 披露索引关系（适产产权是否权债务是否 产 （万元）净利润占联 说明原因及公定价 用关联交已全部过户已全部转移 司已采取的措净利润总原则交易 易情形） 施额的比例 符合国家产业政策和相详见《中国证券 唐山市鑫润建筑工 程拆除有限公司 唐山电厂 之机组设 备、库存材 料及备件 2015年 06 月12日 2,020.31 关法律法规规定，降低该 发电机组关停给公司造 成的不利影响，影响上市 公司 2015年度归属于母 公司净利润-1,576.76万 -6.91% 挂牌交 易 否 无 是 是 按计划实施 2014年12月 20日 报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司 《关于同意公司控 股的唐山电厂处置 资产的公告》 元。 （2014-74） 华润电力唐山丰润 有限公司 唐山电厂 关停小机 组容量指 标合计 10 万千瓦 2015年 03 月20日 4,500 符合国家产业政策和相 关法律法规规定，降低该 发电机组关停给公司造 成的不利影响，影响上市 公司 2015年度归属于母 公司净利润 1,641万元。 7.19% 市场价 格 否 无 是 是 按计划实施 2015年03月 24日 详见《中国证券 报》、《证券时报》、 巨潮资讯网之公司 《关于公司控股的 唐山赛德热电有限 公司与华润电力唐 山丰润有限公司签 订小机组容量指标 协议书的公告》 （2015-12） 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 2、出售重大股权情况 □ 适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 注册 公司名称 主要业务 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 资本 南京港华燃气有 限公司 子公 司 管道气生 产、销售 70000 万元 3,403,767,701.94 1,603,863,992.41 2,353,530,060.91 287,954,862.78 206,216,152.76 南京中北置业有 限公司 子公 司 商品房开 发及销售 10000 万元 375,535,760.76 320,323,885.61 108,962,448.00 25,766,917.18 25,285,148.22 唐山赛德热电有 限公司 子公 司 电力和 热能 2500 万美元 377,066,848.08 248,055,778.38 104,193,539.46 64,943,918.32 39,239,493.14 唐山燕山赛德热 电有限公司 子公 司 电力和 热能 2500 万美元 261,351,431.91 246,980,362.74 104,193,539.46 64,897,038.38 39,204,333.18 华润电力唐山丰 润有限公司 参股 公司 电力和 热能 69013.5 万元 2,557,895,625.93 848,483,298.89 1,047,992,715.63 294,199,074.19 265,114,052.17 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 南京港华燃气有限公司 重大资产重组，收购港华燃气51%股权优化产业布局，提高公司盈利水平。 南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司 收购股权 优化产业布局，提高公司盈利水平。 杭州朗宁投资有限公司 出资设立 优化产业布局，提高公司盈利水平。 杭州朗优置业有限公司 投资设立 优化产业布局，提高公司盈利水平。 南京江北中北旅游客运有限公司 投资设立 优化产业布局，提高公司盈利水平。 江苏仙龙生态园林科技开发有限公司 出售股权 优化产业布局，提高公司盈利水平。 主要控股参股公司情况说明 1、南京中北置业有限公司 2015年度净利润较上年度下降57.35%，主要原因是本期销售交付的住宅及 商铺面积较上年度下降。 2、唐山赛德热电有限公司、唐山燕山赛德热电有限公司 2015年净利润分别较上年度增长 1583.75%、 28 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 1608.01%，主要原因是公司 2014年度停产，预计处置设备损失，计提了资产减值准备。 3、华润电力唐山丰润有限公司 2015年净利润较上年度增长733.70%，主要原因是唐山丰润两台机组 于 2014年 10月份陆续投产，2014年度经营期限较短。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、客运产业： 公司的客运产业主要以城市出租汽车运营为主，属于劳动密集型的服务性行业，是公司的起家产业， 也是公司稳定的利润支撑。出租汽车产业营运证由政府通过招标方式发放，规模扩张难度大；另外，出租 汽车承包金受到政府控制，且今年还进行了下调，加之随着劳动力成本递增，使得公司客运产业利润水平 逐年收窄。近年来，随着移动互联网的快速发展，新型约（租）车模式逐渐兴起，为市民出行提供了有别 于传统出租车的出行方式，出租汽车产业受到冲击，面临巨大挑战，但也为公司客运产业转型发展提供了 机遇。 2、能源产业： 随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显，天然气将成为全球能源由高碳 向低碳转变的重要桥梁，发展速度将明显高于煤炭和石油。“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和 环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。就公司所处的南京市燃气市场而言，随着产业转型升级、 环保要求和对清洁能源需求的提高，燃气产业仍有较好的成长空间，未来在车用LNG、分布式能源等方面 有广阔的发展空间。 （二）未来发展战略 2016年是公司“十三五”规划的开局之年，也是推进转型发展、创新发展战略目标实现的关键之年。 随着我国经济转型和国企改革的进一步推进，资本市场改革进一步深化、城市化进程进一步加快，未来将 迎来众多的发展机遇。在“十三五”规划的指引下，公司将紧密围绕主业和全年奋斗目标，准确把握产业 发展趋势、落实重点工作、充分发挥合力形成优势，取得“十三五”规划良好开局。 ——总体思路 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 公司将紧紧围绕适应新常态、求实创新的主线，一手立足当前，挖掘公司现有产业的潜力，向纵深和 外延发展，提质增效；一手利用资源优势，拓宽经营理念，创造融资环境，强化资产运营；坚持“以投资 引领企业发展，以创新促进产业升级”为核心的发展思路，推动公司向前发展。 （三）下一年度经营计划 1、打造客运产业平台：公司的客运产业行业运营经验丰富，人才团队完善，政府政策的调整、互联 网出行方式的兴起无不影响着公司的客运产业。公司将做好行业研究，积极拥抱行业变化，打破单一的运 营方式，用创新思维谋划产业新发展，形成多种业态共同发展的产业平台。一是探索打造约租车平台，以 现有租赁公司的经营资质，现有租赁车辆、新能源汽车开展网络约租车业务，以约租车平台为包括出租车 在内的驾驶员提供更为可靠、精确的需求信息，降低空驶率，提高收入水平；二是努力拓展旅游客运市场， 探索客运企业间的强强联合，提升公司营收水平，提高旅游客车出车率，做大企业运营车辆规模，实现快 速发展。 2、做大做强能源产业：能源产业是公司未来一段时期内重要的和稳定的利润支撑。公司将把能源产 业作为优先发展的方向，区域内深挖潜力，外部积极寻求扩张。一是在南京区域内，借助环境保护的要求， 重点发展大工业用户；重点关注各类商业综合体，积极发展商业客户；推进分布式能源、溴化锂空调的应 用。二是探索投资中小城市燃气市场，鉴于大中城市燃气市场已基本饱和，公司将积极探索投资中小城市 燃气市场，充分利用上市公司的资金优势和南京港华的专业技术、人才优势，积极探索燃气产业的扩张发 展。 （四）可能面对的风险 1、客运产业 政府对出租产业在城市交通客运体系中的定位决定其对出租汽车产业政策导向，公司的出租产业受到 政府相关政策影响较大，营业收入有下行可能且成本不断上涨，盈利空间受到压缩。 2、能源产业 一是宏观经济增长对天然气消费的驱动力减弱，很多用气行业面临着效益下滑、产能过剩等问题，不 仅投资更换燃气设备存在困难，而且对用气成本的波动更加敏感，导致用户煤改气、油改气的意愿减弱。 二是国际油价的下跌对天然气消费起到了抑制作用，市场供需向买方市场转变，天然气相对成品油的优势 逐渐减弱。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年 03月 27日 实地调研 机构 咨询公司经营情况及公司重组完成后 未来发展。公司在避免选择性信息披露 的前提下，对公司公开信息、行业状况 及经营状况等作出说明。 接待次数 1 接待机构数量 8 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 咨询公司经营情况及公司重组完成后未来发展。公司在避免选择性信息披 露的前提下，对公司公开信息、行业状况及经营状况等作出说明。 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》中明晰了现金分红事项的标准和比例、决策程序和机制、 利润分配的形式。公司严格执行《公司章程》以及股东大会决议，实施现金分红，分红标准和比例明确、 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥应有职责，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 2015 年 5 月 20 日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以总股本 572,646,934股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利 0.80元（含税）。 权益分派股权登记日为：2015年 6月 17日，除息日为 2015年 6月18日。报告期内已实施完成。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2015年公司利润分配预案 以总股本572,646,934 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配现金股利 5,726.47万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 （2）2014年公司利润分配方案 以总股本572,646,934 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.80元（含税），共计分配现金股利 4,581.18万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 （3）2013年公司利润分配方案 以总股本351,684,100 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.50元（含税），共计分配现金股利 1,758.42万元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中占合并报表中归属于 现金分红金额 以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 归属于上市公司普通上市公司普通股股东 红的金额 红的比例（含税） 股股东的净利润 的净利润的比率 2015年 57,264,693.40 228,162,795.67 25.10% 0.00 0.00% 2014年 45,811,754.72 249,351,870.11 18.37% 0.00 0.00% 2013年 17,584,205.00 163,304,690.06 10.77% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 572,646,934 现金分红总额（元）（含税） 57,264,693.40 可分配利润（元） 288,849,979.72 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2015年度利润分配预案经 2016年 3月 16召开的第九届董事会第七次会议审议通过并拟提交 2015年度股东大会审 议，拟定以现有股本572,646,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00元（含税），共计派发现金 股利人民币 57,264,693.40元。本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过实施。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 南京公用控股（集 团）有限公司、南京 市城市建设投资控因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起2015年 03 股份锁定期承诺 3年正常履行 股（集团）有限责任36个月内不得转让。 月04日 公司、;南京公共交 通（集团）有限公司 资产重组时所作承诺 南京高淳港华燃气 有限公司、南京紫金 资产管理有限公司、 平安大华基金管理 有限公司、江苏汇鸿 国际集团资产管理 有限公司、西部信托 有限公司、平安资产 管理有限责任公司、 兴证证券资产管理 有限公司 股份锁定期承诺 本次认购的上市公司南京中北股票自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。 2015年 03 月04日 1年正常履行 南京公用控股（集 团）有限公司 关于划拨地办理出 让程序承诺及划拨 地存在风险的补偿 促使港华燃气于重组获得核准后 2年内办理完成划拨地转 出让的相关程序，以出让方式取得上述土地的国有土地使 用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，南京公 2014年 11 月21日 2年正常履行 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 承诺 用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例 在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土 地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法 律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南京 公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日 内，按51%的比例足额地以现金方式向南京中北进行补偿。 对于港华燃气划拨地转出让的事项，若需补缴的出让金和 相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差 额”（出让地价值将由具有证券评估资质的评估机构以与 本次重组同一基准日进行评估并出具相关土地估价报告）， 则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划 拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30日内以 现金方式向南京中北进行补偿。 南京公用控股（集 团）有限公司 关于房产瑕疵风险 的补偿承诺 目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上 述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损 失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿 给南京中北。 2014年 11 月21日 长期 正常履行 南京公用控股（集 团）有限公司、南京 市城市建设投资控 股（集团）有限责任 公司 避免同业竞争的承 诺 鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相 关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公 司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务， 本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。本次重 大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生 产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方 式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任 何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股 东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。本公司及 本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争 的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会 让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业 2014年 04 月08日 长期 正常履行 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。 如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失 的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 南京公用控股（集 团）有限公司、南京 市城市建设投资控 股（集团）有限责任 公司 规范关联交易的承 诺 一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的 企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。二、本公司承诺在上 市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的 有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。三、 本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项 市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条 件。四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东 大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股 股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的 合法权益。除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有 效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，一切损失将由本公司承担。 2014年 04 月08日 长期 正常履行 南京公用控股（集 团）有限公司、南京 市城市建设投资控 股（集团）有限责任 公司 保持上市公司独立 性的承诺 将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文 件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、 对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情 况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机 构、财务、人员上保持独立：1、资产独立、完整保证上市 公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或 有事项。2、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动 2014年 04 月08日 长期 正常履行 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖 于本单位及其下属企业。3、机构独立（1）保证上市公司 依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企 业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公 机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司 能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、 股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3） 保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、 独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法 等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范 性文件规定的修改4、财务独立（1）保证上市公司与本单 位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独 立的会计核算体系和财务管理制度。（2）上市公司财务决 策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。（3）上市公 司在银行独立开户，与控股股东账户分开。（4）上市公司 作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据 国家税法独立交纳税金。5、人员独立（1）上市公司的劳 动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下 属企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监 事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市 公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行 不适用 的具体原因及下一步的工作计划 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □不适用 盈利预测资产或当期预测业当期实际业绩未达预测的原 预测起始时间 预测终止时间 原预测披露日期 原预测披露索引 项目名称 绩（万元）（万元） 因（如适用） 详见 2014年 6月 12日在《中国证券报》、《证 重大资产重组购 2015年 01月 01日 2015年 12月 31日 17,242.11 18,003.36不适用 2014年 06月 12日券时报》、巨潮资讯网披露的《南京港华燃气有 买港华燃气资产 限公司2014、2015年度盈利预测审核报告》 详见 2014年 6月 12日在《中国证券报》、《证 重大资产重组购 2015年 01月 01日 2015年 12月 31日 2,036.46 2,851.51不适用 2014年 06月 12日券时报》、巨潮资讯网披露的《南京华润燃气有 买华润燃气资产 限公司2014、2015年度盈利预测审核报告》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √不适用 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □不适用 1、报告期内，公司以948.28 万元现金收购江苏东林科技投资有限公司持有的中北小贷9%股权，公 司累计持有中北小贷49%股权，并在董事会中占多数席位，从而对中北小贷具有控制权，自2015 年4 月 起中北小贷纳入公司合并报表范围。 2、报告期内，公司完成重大资产重组，收购港华燃气51%股权，港华燃气自 2015年 1月纳入公司合 并报表范围。 3、报告期内，公司出资 1500万元成立全资子公司南京江北中北旅游客运有限公司，自 2015年 9月 纳入公司合并报表范围； 4、报告期内，公司出资 4080万元持有杭州朗宁投资有限公司72.86%的股权，自 2015年10月纳入公 司合并报表范围； 5、报告期内，公司子公司杭州朗宁投资有限公司出资 5600万元与杭州朗辉投资管理有限公司成立杭 州朗优置业有限公司，持股比例为70%，自2015年 10月纳入公司合并报表范围； 6、报告期内，公司出售子公司江苏仙龙生态园林科技开发有限公司30.71%股权（上年同期公司持有 其 45%股权，董事会占多数席位，对该公司具有控制权），自 2015年 12月不再纳入公司合并报表范围. 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱丽军、金炜 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 报告期内，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构，公司 支付的内部控制审计费用共 40万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √不适用 报告期内，公司未发生累计关联交易金额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的与日常经营相关的重大关联交易。未达到重大关联 交易标准的，详见本报告第十节财务报告之关联方及关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □不适用 关联交易定价转让资产的账转让资产的评转让价格（万关联交易结算 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容披露日期 披露索引 原则 面价值（万元）估价值（万元）元） 方式 南京公用 公司控股股东 购买资产 港华燃气 50% 股权 以具有证券期 货相关业务资 格的评估机构 出具并经国资 委备案后的 《资产评估报 告》确定的标 的资产评估值 为依据，由交 易各方协商一 致确定。 64,834.08 93,116.26 93,116.26 港华燃气 45% 以非公开发行 股份支付，港 华燃气 5%股 权以现金支付 2015年 03月 03日 详见《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资 讯网之公司《南京中北 （集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨 新增股份上市公告书》 （2015－04） 南京城建 公司第二大股 东，公司控股 购买资产 华润燃气 10% 股权 以具有证券期 货相关业务资 783.98 810.35 810.35 以非公开发行 股份支付 2015年 03月 03日 详见《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 股东南京公用 的控股股东 格的评估机构 出具并经国资 委备案后的 《资产评估报 告》确定的标 的资产评估值 为依据， 由交 易各方协商一 致确定。 讯网之公司《南京中北 （集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨 新增股份上市公告书》 （2015－04） 南京公交 受同一公司 （南京城建） 控制 购买资产 华润燃气4%股 权 以具有证券期 货相关业务资 格的评估机构 出具并经国资 委备案后的 《资产评估报 告》确定的标 的资产评估值 为依据，由交 易各方协商一 致确定。 313.59 324.14 324.14 以非公开发行 股份支付 2015年 03月 03日 详见《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资 讯网之公司《南京中北 （集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨 新增股份上市公告书》 （2015－04） 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）不适用。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 优化产业布局，提高公司盈利水平。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 不适用。 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □不适用 2012年 7月 27日，公司与公交集团签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托 管理协议》，将中北巴士整体委托给公交集团经营管理，委托经营的期限暂定为 3年。委托管理期间，公 交集团确保中北巴士每年度不发生亏损，如年度出现亏损，公交集团以自有资金补足亏损，并在每个会计 年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则公交集团应将年度盈利部分的 60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。报告期内，协议到期，公司于 2015 年 7月 13日与公交集团签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，继续将 中北巴士整体委托给公交集团经营管理，托管期限自 2015年 8月 1日起至 2016年 6月 30日止。委托管 理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损， 补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在 2015年度结束后的三个月内以及委 托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团应将 2015年度和委 托管理结束时的盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。上述委 托管理事项已经公司九届二次董事会及 2015年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，中北巴士亏损 6,911.72万元，已计入公司营业外收入。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于委托经营及关联交易的公告》 2015年 07月 15日 巨潮资讯网 南京中北(集团)股份有限公司 2015年年度报告全文 十七、重大合同及其履行情况 （未完）  |