[公告]公司与兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行股票反馈意见的回复
股票简称：秦岭水泥 股票代码：600217 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 与 兴业证券股份有限公司 关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 非公开发行股票反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） zmw2CE 二零一六年三月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年3月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（160103号）及所附的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发 行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限 公司作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”、“申请人”、“发 行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与公司、 北京市中伦文德律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落 实、核查，现回复如下，请予以审核。 说明： 1、如无特别说明，本《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份 有限公司陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份 有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报 告》中的相同。 2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义： . 黑体（加粗）：反馈意见所列问题 . 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 . 宋体（加粗）：中介机构核查意见 一、重点问题 1.本次发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资 基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划和400号资管计划、四川省物流 产业股权投资基金管理有限公司。 请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是 否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规 定，本次发行定价的筹划过程及合法合规性，是否存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查 并发表明确意见。 【申请人说明】 一、选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略 投资者 （一）中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理 有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 公司在2015年上半年实施了重大资产重组，置出了原有水泥资产，置入了主 营业务为废弃电器电子产品回收、拆解处理的8家子公司，主营业务由水泥生产 与销售变更为废弃电器电子产品的回收与拆解处理。公司控股股东变更为中国再 生资源开发有限公司、实际控制人变更为中华全国供销合作总社。公司控股股东 中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙 江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开 发有限公司）的持股比例为50.02%， 一致行动人股权结构如下： 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、供 销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（鑫诚投资）均系中国供销集团有限公司 下属控股公司，其股权关系如下： 8.07% 25.35% 4.82% 100% 100% 7.66% 4.12% 56.67% 100% 广东华清再 生资源有限 公司 山东中再生 投资开发有 限公司 黑龙江省中 再生资源开 发有限公司 中再资源再生开发有限公司 100% 中华全国供销合作总社 38% 中国供销集团有限公司 中国再生资源开发有限公司 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 100% 中华全国供销合作总社 30% 中国供销集团有限公司 100% 供销集团北京鑫诚投资基金管理 有限公司 100% 银晟（上海）国际贸易有限公司 银晟资本（天津）股权投资基金 管理有限公司 供销集团惠农信息 服务有限公司 100% 70% 中再生、银晟资本、鑫诚投资均属同一实际控制人即中华全国供销合作总社 控制。前次重组后，公司主要从事于废弃电器电子产品回收与拆解业务，本次发 行后公司控股股东及代表中华全国供销合作总社履行出资人职责的中国供销集 团有限公司持有本公司的股权比例将有所提升，而公司控股股东中再生长期从事 废旧物资回收处理在本行业拥有丰富的资源及行业经验，有利于公司长远发展。 公司本次发行引入玉泉399号资管计划和玉泉400号资管计划的战略意义在 于： 首先，最终出资人陈军耀、陈高通过玉泉399号资管计划和玉泉400号资管 计划参与本次非公开发行认购秦岭水泥股票，在公司董事会审议通过本次发行议 案时即签订了股份认购协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为 公司后续的发展提供了重要支撑；其次，玉泉399号资管计划及其出资人陈军耀 和玉泉400号资管计划及其出资人陈高具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次 发行完成后36 个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，最终出资人均看好 废弃电器电子回收与拆解业长期发展，希望通过本次认购支持公司的业务发展从 而获得中长期的投资回报。 因此，玉泉399号资管计划及其最终出资人陈军耀和400号资管计划及其最 终出资人陈高属于本次非公开发行的战略投资者。 四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）股权结 构图如下： 公司本次发行引入物流基金的战略意义在于： 四川洲岛物流 有限责任公司 四川省物流产业股权投资基 金管理有限公司 四川谷乐商 贸有限公司 40% 四川昕路物 流有限公司 30% 30% 顾安 60% 邱永刚 55% 胡东 55% 彭玉霞 45% 肖武 45% 孙仁洪 40% 首先，有关最终出资人通过物流基金参与本次非公开发行认购秦岭水泥股 票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并锁定了投资 义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑；其次， 物流基金具有长期稳定的持股意愿，已承诺本次发行完成后36个月内不转让其 直接或间接持有的公司权益。此外，物流基金看好废弃电器电子回收与拆解业长 期发展，希望通过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。 因此，物流基金属于本次非公开发行的战略投资者。 二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 中国供销集团有限公司系本公司控股股东中再生之控股股东，银晟资本、鑫 诚投资亦为中国供销集团有限公司之下属控股公司，因此，根据《上市公司收购 管理办法》的规定，中再生、银晟资本、鑫诚投资为一致行动人。中再生、银晟 资本、鑫诚投资属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条（一）规定的 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。 玉泉399号资管计划和400号资管计划、物流基金为公司引入的战略投资者。 中再生、银晟资本、鑫诚投资、玉泉399号资管计划和400号资管计划、物 流基金作为本次发行对象及其认购价格或者定价原则已由上市公司第六届董事 会第七次会议确定，并经2015年第三次临时股东大会批准，认购的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 九条的规定。 三、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项 的情形 2015年10月31日收盘后，公司因筹划非公开发行股份事项，相关方案正 在论证过程中，鉴于该重大事项尚存在一定的不确定性，为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015 年11月2日起停牌。之后，公司与保荐机构商议确定了本次非公开发行的具体 方案，包括发行数量、发行方式、募集资金用途等；公司联合保荐机构与潜在投 资人就本次非公开发行初步方案进行了交流，并初步确定了意向投资者。 2015年11月13日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、 《关于公司与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等 与本次发行相关的议案，根据《股份公司章程》、中国证监会及上海证券交易所 的有关规定，相关议案表决时，关联董事已回避，该议案已由出席会议的非关联 董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。 2015年11月14日，公司发布了《非公开发行股票的复牌公告》，公司股票 于2015年11月16日复牌。 2015年12月4日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。 2015年12月21日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议了与 本次发行相关的议案，涉及关联交易事项的议案关联股东均回避表决，所有议案 均有效通过。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及《股份公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司本次发行履 行的停复牌程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规 定。 此外，公司于2015年11月13日出具《关于重大事项的书面声明》，承诺公 司本次发行中不存在如下情况，“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任 董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。 公司本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、 《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形”。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行的决策程序、认购对象以 及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 【申请人律师核查意见】 经核查，发行人律师认为：发行人本次发行的定价过程和定价依据符合相 关规定，发行价格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形。 2.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；② 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人 或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请 人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案 于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无 法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高 或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发 行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管 或员工持有公司股份的规定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人 并发表明确意见。 2.1.1 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核 查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律 师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 【申请人说明】 本次非公开发行认购对象中资管产品包括：财通基金拟设立的玉泉399号资 产管理计划以及财通基金拟设立的玉泉400号资产管理计划。截至本回复出具 日，财通基金、资管计划认购人正在积极推进资管产品的成立及备案事项。 【保荐机构核查情况】 1、核查对象 本次发行对象中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、玉 泉400号资产管理计划、物流基金。 2、核查方式 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询。 主体为公司型的认购对象，本保荐机构核查了其营业执照、公司章程、主营业务 情况、私募基金备案证明文件，要求其就经营业务是否涉及私募基金、是否需要 履行私募基金备案程序出具声明文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金 登记备案系统查询；主体为资产管理计划的认购对象，本保荐机构核查了其资产 管理合同、管理人营业执照及其章程、管理人资质证书。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 1、发行对象中再生不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定 履行私募投资基金备案程序。 2、根据鑫诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》，鑫诚投资股东对鑫 诚投资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；鑫 诚投资股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相 似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且鑫诚投资以自有资金进行股 权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资， 不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 发行对象鑫诚投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 3、根据银晟资本出具的《关于私募基金备案的说明》，银晟资本股东对银晟 资本的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；银晟 资本股东及其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的 协议，股东之间不存在委托管理关系；且银晟资本以自有资金进行股权投资， 经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作 为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 发行对象银晟资本不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 4、玉泉399号资产管理计划，该资产管理计划的管理人为财通基金。财通 基金已于2011年12月13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司 从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从 事特定客户资产管理业务。 玉泉399号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理 业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》（中国证监会令第 83 号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的， 资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对 资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日 起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中 国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书 出具之日，财通基金管理的玉泉399号资产管理计划备案手续尚在进行中。 5、玉泉400号资产管理计划，该资产管理计划的管理人为财通基金。财通 基金已于2011年12月13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司 从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从 事特定客户资产管理业务。 玉泉400号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理 业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》（中国证监会令第 83 号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的， 资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对 资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日 起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中 国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书 出具之日，财通基金管理的玉泉400号资产管理计划备案手续尚在进行中。 6、根据物流基金出具的《关于私募基金备案的说明》，物流基金股东均对物 流基金的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；物 流基金股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相 似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且物流基金以自有资金进行股 权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资， 不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 发行对象物流基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 【申请人律师核查情况】 1、核查对象 本次发行对象中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、玉 泉400号资产管理计划、物流基金。 2、核查方式 本所律师核查了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中关于私募基金备案的相关规定；主体为公司型的认购对象， 本所律师核查了其营业执照、公司章程、主营业务情况、私募基金备案证明文件 （如有），要求其就经营业务是否涉及私募基金、是否需要履行私募基金备案程 序出具声明文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询； 主体为资产管理计划的认购对象，本所律师核查了其资产管理合同、管理人营业 执照及其章程、管理人资质证书。 【申请人律师核查意见】 1、中再生 经本所律师核查，发行对象中再生不属于《证券投资基金法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要 依照相关规定履行私募投资基金备案程序。 2、鑫诚投资 根据鑫诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》，鑫诚投资股东对鑫诚投 资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；鑫诚投 资股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内 容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且鑫诚投资以自有资金进行股权投 资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需 要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 经本所律师核查，发行对象鑫诚投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 3、银晟资本 根据银晟资本出具的《关于私募基金备案的说明》，银晟资本股东对银晟资 本的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；银晟资 本股东及其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协 议，股东之间不存在委托管理关系；且银晟资本以自有资金进行股权投资，经 营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为 私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 经本所律师核查，发行对象银晟资本不属于《证券投资基金法》、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 4、玉泉399号资产管理计划 该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于2011年12月13日取 得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的 批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从事特定客户资产管理业务。 经本所律师核查，玉泉399号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办 理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》（中国证监会令第 83 号）的规定，为单一客户办理特定资 产管理业务的，资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国 证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更 或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理 委员会公告[2015]8 号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基 金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截 至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉399号资产管理计划备案 手续尚在进行中。 5、玉泉400号资产管理计划 该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于2011年12月13日取 得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的 批复》（证监许可[2011]1986号），经核准从事特定客户资产管理业务。 经本所律师核查，玉泉400号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办 理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》（中国证监会令第 83 号）的规定，为单一客户办理特定资 产管理业务的，资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国 证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更 或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理 委员会公告[2015]8 号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基 金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截 至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉400号资产管理计划备案 手续尚在进行中。 6、物流基金 根据物流基金出具的《关于私募基金备案的说明》，物流基金股东均对物流 基金的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；物流 基金股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似 内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且物流基金以自有资金进行股权 投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不 需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。 经本所律师核查，发行对象物流基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 2.1.2 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 【申请人说明】 本次发行对象为中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、 玉泉400号资产管理计划、物流基金，不超过10名，并已经发行人董事会审议、 股东大会批准，且不存在境外战略投资者、不需要经国务院相关部门事先批准， 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。 2.1.3委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺 【申请人说明】 根据公司与发行对象签订的股份认购协议、委托人与管理人签订的资产管理 合同，本次参与认购的玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划认购 人分别为陈军耀和陈高。 在附条件生效的股份认购合同中，认购人向发行人承诺不存在结构化融资且 不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资 结构。 2.1.4申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 【申请人说明】 秦岭水泥于2016年3月10日出具《承诺函》，承诺秦岭水泥不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次非公开 发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或者补偿；未以代持、 信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。 中再生于2016年3月10日出具《关于不向本次认购对象提供财务资助或者 补偿的承诺》，承诺该公司及该公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象提供任何财务资助或者补 偿；不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送 利益。 供销集团于2016年3月11日出具《关于不向本次认购对象提供财务资助或 者补偿的承诺》，承诺该公司及该公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对财通基金管理有限公司设立的玉 泉399号及玉泉400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司提 供任何财务资助或者补偿；不会通过秦岭水泥，直接或间接对中国再生资源开发 有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投 资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿；不通过代持、信托持股等方式 谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。 2.2.1 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购 合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金 来源、与申请人的关联关系等情况。 【申请人说明】 1、玉泉399号资产管理计划 根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管 理合同》的约定：资产委托人为陈军耀，该委托人与秦岭水泥之间不存在关联关 系，认购资金来源为自有资金。 根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》，认购人向发行人承诺其具备缴纳认购价款的能力， 认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。 2、玉泉400号资产管理计划 根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理 合同》的约定：资产委托人为陈高，该委托人与秦岭水泥之间不存在关联关系， 认购资金来源为自有资金。 根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》，认购人向发行人承诺其具备缴纳认购价款的能力， 认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。 2.2.2请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资 管产品或有限合伙资金募集到位。 【申请人说明】 1、玉泉399号资产管理计划 据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件的 非公开发行股份认购协议》第6.5条及第7.2条，认购人向发行人陈述保证认购 人保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法，且需在本次非公开发行获得 中国证监会核准后，发行方案向中国证监会正常备案前准备到位。 根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管 理合同》第六章“投资政策及变更”的约定：在本次非公开发行获得中国证监会核 准之后、发行方案报中国证监会之前，委托人将足额缴纳用于投资玉泉399号资 产管理计划的全部认购款项，如未按照约定缴纳认购款项的，委托人将按未缴纳 认购款项的10%向管理人支付违约金。 2、玉泉400号资产管理计划 据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件的 非公开发行股份认购协议》第6.5条及第7.2条，认购人向发行人陈述保证认购 人保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法，且需在本次非公开发行获得 中国证监会核准后，发行方案向中国证监会正常备案前准备到位。 根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理 合同》第六章“投资政策及变更”的约定：在本次非公开发行获得中国证监会核 准之后、发行方案报中国证监会之前，委托人将足额缴纳用于投资玉泉400号资 产管理计划的全部认购款项，如未按照约定缴纳认购款项的，委托人将按未缴纳 认购款项的10%向管理人支付违约金。 2.2.3请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违 约责任 【申请人说明】 1、玉泉399号资产管理计划 根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管 理合同》第六章“投资政策及变更”约定：如资产委托人未按协议约定期限缴纳 认购款项，将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。 根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第11.1条的约定，认购人承诺如果本次 非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购人认购资 金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或 者与发行人友好协商其他解决方案；任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵 守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺， 则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约 金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受 到的直接损失。 2、玉泉400号资产管理计划 根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理 合同》第六章“投资政策及变更”约定：如资产委托人未按协议约定期限缴纳认 购款项，将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。 根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第11.1条的约定，认购人承诺如果本次 非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购人认购资 金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或 者与发行人友好协商其他解决方案；任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵 守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺， 则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约 金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受 到的直接损失。 2.2.4请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙 【申请人说明】 1、玉泉399号资产管理计划 根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管 理合同》“资产委托人特别声明承诺”及第六章“投资政策及变更”：玉泉399号资 产管理计划参与发行人非公开发行股票面临最短期36个月的锁定期限，在此期 间内，该资产管理计划持有的非公开发行股票不能转让变现；该资产管理计划认 购发行人本次发行股票的锁定期届满之前，不得全部或部分转让所持的产品份额 或退出产品。 根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》第3条约定，认购人承诺，其所认购的本次非公开 发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行 结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行 的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约 定。 2、玉泉400号资产管理计划 根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理 合同》“资产委托人特别声明承诺”及第六章“投资政策及变更”：玉泉400号资产 管理计划参与发行人非公开发行股票面临最短期36个月的锁定期限，在此期间 内，该资产管理计划持有的非公开发行股票不能转让变现；该资产管理计划认购 发行人本次发行股票的锁定期届满之前，不得全部或部分转让所持的产品份额或 退出产品。 根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件 的非公开发行股份认购协议》第3条约定，认购人承诺，其所认购的本次非公开 发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行 结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行 的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约 定。 2.3针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司 收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大 权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙 企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或 合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定， 管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 【申请人说明】 经核查，公司与财通基金及资管计划委托人陈军耀、陈高之间不存在关联关 系。 2.4 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： ①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露 义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监 高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开 发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高 管或员工持有公司股份的规定。 【申请人说明】 经核查，公司与财通基金及资管计划委托人陈军耀、陈高之间不存在关联关 系。 2.5.1 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。 【申请人说明】 发行人披露了前述资管合同及相关承诺，具体如下： （1）公司与财通基金签署的《附生效条件的股份认购协议》； （2）财通基金分别与认购人陈军耀、陈高签订的《财通基金-玉泉399号资 产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合 同》； （3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或 间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》。 2.5.2请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合 法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了发行人与财通基金签订的《附生效条件的股份认购协议》及 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，财通基金分别与认购人陈军耀、陈 高签订的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉 泉400号资产管理计划资产管理合同》及相关承诺，查阅了协议的相关条款和承 诺事项，核查了合伙人具体身份、人数的约定、合伙人资产状况、认购资金来源 及关联关系情况。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为： 委托人/实际出资人陈军耀、陈高通过认购玉泉399号资产管理计划、玉泉 400号资产管理计划投资参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法 律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求 签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。 本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，根 据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次 非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。 发人独立董事就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次发 行方案以及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》、交易各 方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定，方案合理、切实可行。 发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票 系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及 时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定， 编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。 综上，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品参与认购本次非公开发 行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有效维护发行人及 中小股东权益。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为： 发行人披露了前述资管合同及相关承诺，具体如下： （1）发行人与财通基金签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》； （2）财通基金分别与认购人陈军耀、陈高签订的《财通基金-玉泉399号资 产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合 同》； （3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或 间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》。 如前文所述，经本所律师核查： 委托人/实际出资人陈军耀、陈高通过认购玉泉399号资产管理计划、玉泉 400号资产管理计划投资参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法 律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求 签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。 本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，根 据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次 非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。 发人独立董事就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次发 行方案以及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》、交易各 方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定，方案合理、切实可行。 发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票 系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及 时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定， 编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品参与认 购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有 效维护发行人及中小股东权益。 2.6请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200 人并发表明确意见。 【保荐机构核查情况】 本次发行对象包括中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资 基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划和400号资管计划、四川省物流产业 股权投资基金管理有限公司，涉及认购主体情况如下： 序号 发行对象 涉及认购主体数量 备注 1 中再生 1 控股股东 2 银晟资本 1 最终穿透至中华全国供销 合作总社 3 鑫诚投资 1 最终穿透至中华全国供销 合作总社 4 玉泉399号资管计 划 1 资管计划委托人为自然人 陈军耀 5 玉泉400号资管计 划 1 资管计划委托人为自然人 陈高 6 物流基金 6 最终穿透至股东顾安、孙 仁洪、邱永刚、肖武、胡 东以及彭玉霞六名自然人 合计（剔除重复） 10 本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量 共计10名，未超过200名。 穿透过程如下： 序 号 认购对象 一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东 1 鑫诚投资 供销集团慧 农资本控股 有限公司 （前身供销 集团惠农信 息服务有限 公司） 中国供销集 团有限公司 供销总社 中国供销集 团有限公司 供销总社 2 银晟资本 银晟（上海） 国际贸易有 限公司 鑫诚投资 供销集团慧 农资本控股 有限公司 （前身供销 集团惠农信 息服务有限 公司） 中国供销集 团有限公司 供销总社 中国供销集 团有限公司 供销总社 3 玉泉399号 资产管理计 划 委托人：陈 军耀 4 玉泉400号 资产管理计 划 委托人：陈 高 5 物流基金 四川谷乐商 贸有限公司 顾安 孙仁洪 四川洲岛物 流有限责任 公司 邱永刚 肖武 四川昕路物 流有限公司 胡东 彭玉霞 注：中再生为公司控股股东，有限责任公司，且其主要经营废旧物资、残次和呆滞原料、 清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置以及以再生资源为主要原料的委托加工销售。 【保荐机构核查情况】 经核查，保荐机构认为：本次发行对象穿透至自然人或股份公司后，最终 持有人为10人，未超过200人。 【申请人律师核查情况】 经核查，发行人律师认为：本次非公开发行股票发行对象之最终出资人合 计为10名，未超过200名。 3.按申报材料，申请人本次拟募集资金补充流动资金13亿元。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及主要使用方向。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。 （2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷 款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本 次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露 是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关对顶，是否可能损害上市公司及中下股东的利益。 3.1请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及主要使用方向。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。 3.1.1本次补充流动资金的测算过程 【申请人说明】 1、项目基本情况 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元， 拟全部用于补充公司流动资金。 2、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算 公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年 日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年， 公司日常经营需补充的营运资金规模根据营收百分比法进行测算。 本次测算使用的历史数据为2013年-2015年数据。由于前次重大资产重组实 施以后，公司主营业务由水泥生产、销售转变为废弃电器电子产品拆解业务，考 虑到公司重组后原水泥资产及负债已完全剥离，若使用2013年-2014年经审计的 上市公司报表无法有效的反映重组完成后公司的资产状况、经营成果以及现金流 量。因此，本次使用的2013年-2014年财务数据系采用按照重组完成后的资产编 制扥备考报表数据进行测算，备考财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中 天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了中天运[2015]审字第90665 号的标准无保留意见审计报告。2015年财务数据经中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，出具了中天运[2016]审字第90159号标准无保留意见审计报告。 （1）流动资金需求量测算的计算公式 ①估算发行人营运资金量 发行人营运资金量影响因素主要包括存货、应收账款、应收票据、应付账款、 应付票据、预收账款、预付账款等。在调查基础上，假定发行人未来三年营业收 入以2014年增长率为参照且持续增长，并且经营性往来款占营业收入比按照 2015年占比测算，以此合理估算发行人营运资金量需求量。 ②估算新增流动资金贷款额度 将估算出的2018年发行人营运资金需求量扣除发行人2015年末营运资金拥 有量，即可估算出新增流动资金需求额度。 新增流动资金需求额度=2018年末营运资金需求量－2015年末营运资金拥 有量 （2）补充流动资金的具体测算过程 由于秦岭水泥于2015年6月实施了前次重大资产重组，其主营业务由原来 的水泥生产、加工、销售变更为废旧电器电子拆解业务，原水泥资产负债已于重 组完成时全部剥离。为了能更好反映公司对于营运资金的需求，本次测算使用的 历史数据（2013年-2014年）均来自按照重组完成后主体编制的备考报表，2015 数据来自2015年度审计报告。 ①营业收入增长率 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 114,049.64 149,935.47 160,713.74 增长率 128.36% 31.47% 7.19% 出于谨慎考虑，选取2014年增长率31.47%作为未来三年增长率。 ②经营性往来款占营业收入比例 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 114,049.64 149,935.47 160,713.74 应收票据 752.80 0.66% 277.69 0.19% 10.00 0.01% 应收账款 74,278.04 65.13% 111,151.03 74.13% 123,915.46 77.10% 预付款项 3,576.08 3.14% 464.64 0.31% 2,851.38 1.77% 存货 36,484.58 31.99% 29,638.14 19.77% 39,271.39 24.44% 经营性流动资产小计 115,091.50 100.91% 141,531.51 94.39% 166,048.24 103.32% 应付票据 3,730.00 3.27% 9,200.00 6.14% 7,000.00 4.36% 应付账款 13,751.32 12.06% 17,119.29 11.42% 8,048.57 5.01% 预收账款 1,250.26 1.10% 598.58 0.40% 2,693.16 1.68% 经营性流动负债合计 18,731.58 16.42% 26,917.88 17.95% 17,741.73 11.04% ③经营性流动资金缺口测算 单位：万元 项目 2015年末 实际数 2015年 收入百 分比 2016年至2018年预计经营资产及经营 负债数额 2018年期末 预计数-2016 年末实际数 2016年（预 计） 2017年（预 计） 2018年（预 计） 营业收 入 160,713.74 100.00% 211,282.47 277,762.71 365,161.03 204,447.29 应收票据 10.00 0.01% 13.15 17.28 22.72 12.72 应收账款 123,915.46 77.10% 162,905.59 214,163.99 281,550.91 157,635.44 预付款项 2,851.38 1.77% 3,748.57 4,928.07 6,478.69 3,627.30 存货 39,271.39 24.44% 51,628.18 67,873.03 89,229.35 49,957.96 经营性 流动资 产合计 166,048.24 103.32% 218,295.48 286,982.37 377,281.66 211,233.42 应付票据 7,000.00 4.36% 9,202.56 12,098.15 15,904.85 8,904.85 应付账款 8,048.57 5.01% 10,581.07 13,910.41 18,287.33 10,238.76 预收账款 2,693.16 1.68% 3,540.57 4,654.61 6,119.19 3,426.03 经营性 流动负 债合计 17,741.73 11.04% 23,324.19 30,663.17 40,311.36 22,569.63 流动资 金占用 额（经营 资产-经 营负债） 148,306.51 194,971.29 256,319.21 336,970.30 188,663.79 测算显示，2016年-2018年累计流动资金需求缺口为18.87亿元，公司本次 非公开发行股票募集资金计划安排130,000.00万元用于补充流动资金是合理且 必要的。 3.1.2说明本次补充流动资金的主要使用方向 【申请人说明】 本次募集资金主要用于补充日常经营活动中的流动资金缺口。 自2012年7月起，国家颁布并实施了《废弃电器电子产品处理基金征收使 用管理办法》，已纳入基金补贴范围的包括“四机一脑”（电视机、电冰箱、洗衣 机、房间空调器、微型计算机），公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理 基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部门向家电公司收取一部分、财 政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公 司拆解劳务的对价。发行人按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，由 于基金发放审核严格，导致基金补贴从申报到资金发放的时间周期较长。 与此同时，公司向上游采购废弃电器电子产品规模较大，且供应商结算周期 相较于应收账款回款周期偏短，因此存在资金流上的错位，由此导致公司现金流 紧张。因此本次募集资金主要补充日常经营活动中的流动资金缺口。 3.1.3请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性 1、公司资产负债率水平 主要指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产负债率（%） 61.95% 65.98% 74.28% 注： 1、前次重大资产重组实施以后，公司主营业务由水泥生产、销售转变为废弃电器电子产品拆解业务， 考虑到公司重组后原水泥资产及负债已完全剥离，若使用2013年-2014年经审计的上市公司报表无法有效 的反映重组完成后公司的资产状况、经营成果以及现金流量。因此，公司按照重组完成后的资产编制了三 年一期备考报表（2012年-2015年1-9月），三年一期备考财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了中天运[2015]审字第90665号的标准无保留意见审计 报告。 以下如涉及到2013-2014年度数据，口径与上述一致。 2、2015度财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计 并出具了中天运[2016]审字第90159号的标准无保留意见审计报告。 2013年-2014年数据来源于按照重组完成后的资产编制的备考财务报表，公 司于2015年6月完成了前次重大资产重组，随着报告期内公司拆解量的不断提 升，公司营业收入和应收账款持续增长，公司资产负债率有所下降，但与同行业 可比上市公司相比仍处于较高的水平。 截至2015年9月30日（可比上市公司2015年报数据尚未披露），和同行业 上市公司资产负债率（合并报表口径）比较情况如下： 指标 证券代码 公司 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债 000826 启迪桑德 58.48 44.75 40.91 37.91 率%（合 并） 002672 东江环保 51.72 43.06 25.02 26.91 002340 格林美 64.23 59.11 65.72 60.79 平均 58.14 48.97 43.88 41.87 600217 秦岭水泥 67.79 65.98 74.28 82.22 截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为67.69%，高 于同行业可比上市公司的资产负债率平均值。本次发行后，募集资金将有效改善 公司的资本结构和偿债能力。 2、银行授信情况分析 截至2015年12月31日，公司及其子公司的授信额度合计为97,700.00万元， 合计使用额度73,900.00万元，已使用额度占授信额度的75.64%。具体银行授信 情况如下： 序 号 授信银行 授信主体 银行授信 总额 已使用授信 额度 未使用授信 额度 授信到 期日 1 平安银行北京海淀 支行 江西公司 5,900.00 2,200.00 3,700.00 2016-7-23 2 工商银行新建县支 行 江西公司 5,000.00 5,000.00 - 2015-12- 31 3 工商银行新建县支 行 江西公司 2,000.00 2,000.00 - 2015-12- 31 4 工商银行新建县支 行 江西公司 1,000.00 1,000.00 - 2017-1-25 5 建设银行武汉金茂 支行 湖北公司 2,100.00 2,100.00 - 2017-10- 8 6 平安银行海淀支行 四川公司 5,000.00 5,000.00 - 2016-8-20 7 农业银行内江直属 支行 四川公司 2,500.00 2,500.00 - 2016-7-14 8 工商银行内江中兴 支行 四川公司 4,000.00 3,500.00 500.00 2016-8-23 9 平安银行绥化分行 黑龙江公 司 4,600.00 3,500.00 1,100.00 2016-4-15 10 建设银行绥化分行 营业部 黑龙江公 司 10,000.00 10,000.00 - 2016-6-8 11 浦东发展银行哈尔 滨南岗支行 黑龙江公 司 5,000.00 5,000.00 - 2016-7-9 12 工商银行临沂沂蒙 支行 山东公司 3,600.00 3,600.00 - 2016-8-23 13 青岛银行辽阳路支 山东公司 5,000.00 5,000.00 - 2017-1-1 行 8 14 平安银行北京海淀 支行 山东公司 10,000.00 - 10,000.00 2016-7-13 15 玉田农村合作信用 联社 唐山公司 1,800.00 1,800.00 - 2016-7-29 16 河北银行唐山分行 唐山公司 3,000.00 3,000.00 - 2016-8-2 17 工商银行玉田支行 唐山公司 2,300.00 2,300.00 - 2016-11- 26 18 沧州银行唐山分行 唐山公司 3,000.00 3,000.00 - 2016-5-9 19 平安银行海淀支行 唐山公司 5,000.00 5,000.00 - 2016-1-24 20 平安银行北京分行 洛阳公司 7,400.00 3,000.00 4,400.00 2016-4-28 21 兴业银行洛阳分行 洛阳公司 1,500.00 1,500.00 - 2016-3-31 22 洛阳银行 洛阳公司 8,000.00 3,900.00 4,100.00 2016-12- 31 合计 97,700.00 73,900.00 23,800.00 从授信余额可知，公司银行信用良好，但使用额度占比较高。截至2015年 12月31日，公司短期借款余额为（含一年内到期长期借款）88,000.00万元，占 流动负债和负债总额的比例分别为71.69%和58.29%,；长期借款余额为 20,000.00，占非流动负债和负债总额的比例分别为70.90%和13.25%，如再通过 债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险。 3、通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析 以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补 充流动资金130,000.00万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿 债能力指标如下表所示： 项目 资产负债率（合并口径） 流动比率 速动比率 2015年12月31日 61.95% 1.48 1.16 股权融资130,000万后 40.40% 2.54 2.22 债务融资130,000万后 75.19% 1.23 1.08 通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率（合并口径）将由61.95%下 降至40.40%，流动比率由1.48提升至2.54，速动比率由1.16提升至2.22。公司 通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财 务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。 此外，公司通过股权融资方式补充流动资金130,000万元，假设债权融资利 率水平为6%，使用股权融资方式将节约财务费用7,800万元/年。 综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。 3.2请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 问题回复： 3.2.1请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 【申请人说明】 本次非公开发行的董事会决议日为公司第六届董事会第七次会议召开日， 即，即2015年11月13日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，即2015年5月13日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施 或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 规定标准的重大投资或资产购买事项。 3.2.2 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 【申请人说明】 根据公司的发展战略以及当前经营规划，公司预计未来三个月不存在重大投 资或资产购买的计划，并出具了相应承诺。 3.2.3 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 【申请人说明】 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元， 拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金补充流动资金符合公司的实际情况 和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈 利能力，促进公司的可持续发展，且公司流动资金需求量和补充流动资金必要性 已经过严格的论证分析。本次募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通 过，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保 护投资者利益。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的 规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协 议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。 3.3请保荐机构对上述事项进行核查 【保荐机构核查情况】 保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今 的对外投资情况、公告文件以及财务报表，查看上述期间内的三会文件，访谈发 行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人 目前的经营计划，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募 集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的 规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 3.4请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公 司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还 贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明 本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披 露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定，是否可能损害上市公司及中下股东的利益。 问题回复： 3.4.1请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市 公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿 还贷款变相补流用于其他用途的情形。 【保荐机构核查情况】 截至2015年9月30日（可比上市公司2015年报数据尚未披露），和同行业 上市公司资产负债率（合并报表口径）比较情况如下： 指标 证券代码 公司 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产 负债 率% （合 并） 000826 启迪桑德 58.48 44.75 40.91 37.91 002672 东江环保 51.72 43.06 25.02 26.91 002340 格林美 64.23 59.11 65.72 60.79 平均 58.14 48.97 43.88 41.87 600217 秦岭水泥 （发行前） 67.79 65.98 74.28 82.22 秦岭水泥 （发行后） 45.63 注：格林美已于2015年11月实施了非公开发行股票事项，募集资金净额达23.58亿元。 截至本反馈意见回复日，格林美尚未披露年报。按照2015年9月30日格林美资产负债情况 模拟考虑其发行后的融资情况，经计算资产负债率为54.83%。 本次发行方案分别经发行人2015年11月13日召开的第六届董事会第七次 会议以及2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。本次 非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用 于补充公司流动资金。本次募集资金使用方向不包含偿还银行贷款。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人 目前的经营计划，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募 集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的 规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存通过偿还贷款变相补流用 于其他用途的情形。 3.4.2请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配 【保荐机构核查意见】 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，融资规模 与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示： 项目 2015年12月31日/2015年度 资产总额（万元） 243,684.32 营业收入（万元） 160,713.74 募集资金总额（万元） 130,000.00 募集资金占总资产比重 53.35% 募集资金占营业收入比重 80.89% 本次融资规模主要是根据发行人的经营状况，为改善公司财务状况、补充营 运资金而确定的使用计划，具有经济性，与公司的资产总额、业务规模相适应。 3.4.3募集资金用途信息披露是否充分合规 【保荐机构核查情况】 发行人本次发行经第六届董事会第七次会议、2015年度第三次临时股东大 会审议通过，并按相应规定于2015年11月14日披露了《非公开发行股票预案》 以及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资金的用途进行 了充分的披露。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。 3.4.4是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形 【保荐机构核查情况】 本次发行方案分别经发行人2015年11月13日召开的第六届董事会第七次 会议以及2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。本次 非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用 于补充公司流动资金。本次募集资金补充流动资金符合发行人的实际情况和战略 需求，有利于满足发行人业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能 力，促进发行人的可持续发展，且发行人流动资金需求量和补充流动资金必要性 已经过严格的论证分析。本次募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通 过，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保 护投资者利益。本次发行募集资金到位后，保荐机构将督促发行人严格遵守募集 资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，签署三方监管协议，以保证募集 资金合理规范使用。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法 律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露 工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。 3.4.5本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定， 是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【保荐机构核查情况】 保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查， 保荐机构认为： 1、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000万元； 根据补充流动资金的测算结果显示，发行人未来三年流动资金需求高于本次募集 资金拟用于补充流动资金的规模，发行人本次募集资金规模未超过实际需要量； 2、发行人本次拟募集资金总额不超过130,000.00万元（含发行费用），拟全 部用于补充流动资金，本次非公开发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的发行人； 4、发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响发行人生产经营的独立性； 5、发行人已建立《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，本次募 集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 【保荐机构核查意见】 经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动资金金额 与公司现有的资产规模、业务规模相匹配，发行人已充分披露了募集资金使用 用途，符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。 4.请申请人披露拆解基金补贴收入的确认原则，是否符合《企业会计准则》 的相关规定；2015年7月1日起施行《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工 作指南（2015年版）》是否会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影（未完）  |