[公告]公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 翠微股份 股票代码： 60 3123 北京翠微大厦 股份有限公司 （住所：北京市海淀区复兴路33号） 公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格 式准则 第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及 其它现行法律、法规的规 定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲 认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说 明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时， 应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、公司 本次面向 合格 投资者公开发行公司债券票面总额不 超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币，采取 分期发行 的方式 ，首期发行不超过 5 .50 亿 元 。 二、2014 年公司完成向海淀国资中心发行股份及支付现金购买当代商城 100% 股权和甘家口大厦 100% 股权 ，该次交易构成重大资产重组，同时构成同一 控制下企业合并，发行人业务及财务状况发生了重大变化。发行人假设本次发行 股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后的股权架 构于报告期初 2012 年 1 月 1 日已存在，编制了备考合并财务报表，德勤会计师出具了 德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0010 号 审计报告。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期 内公司现有业务的财务状况和经营状况，如无特别说明，本募集说明书的财务分 析及其他相关表述中将使用备考财务报表的合并报表财务数据作为公司 2012 年、 2013 年的 合并报表财务数据。 非经 特别说明， 本募集 说明书中 2015 年 1 - 9 月财务数据引用自公司 2015 年 第三季度未经审计的财务报告， 2014 年 财务数据引用自经德勤会计师审计并出 具《审计报告》（德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1350 号） 的 2014 年财务报表 ， 2013 年 、 2012 年 合并 财务 数据引用自经德勤会计师审计 并出具 《 审计报告 》（ 德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0010 号 ） 的 2013 年度及 2012 年度备考合并财务报表 ， 2013 年母公司 财务数据引用自经德勤会计师审计 并出具 《审计报告》（德师报（审）字（ 14 ） 第 P0937 号） 的 2013 年母公司财务报表， 2 012 年母公司财务数据 引用自经德勤 会计师审计并出具 《审计报告》（德师报（审）字（ 13 ）第 P0472 号） 的 2012 年母公司财务 报表 。 三、根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司 2016 年公司债券信 用评级报告 》，本次公司债券发行主体信用等级为 AA ，债券的信用评级为 AAA ； 本次债券发行前，公司最近一期末（ 2015 年 9 月 3 0 日）合并报表中所有者权益 为 282 , 233 . 3 4 万元，资 产负 债率为 40.98% ； 因公司 2014 年重大资产重组的标的 资产 2014 年未达到承诺业绩，公司不满足在重大资产重组前的业绩可以模拟计 算的要求 。在不模拟计算的情况下，公司 2012 - 2014 年度实现归属于母公司所有 者的净利润分别 1.48 亿元、 1.33 亿元、 1.66 亿元，按合理利率水平计算，公司 最近三年实现的年均可分配利润 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 。 四、本次债券由公司第二大股东海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连 带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应付的费用。担保期限为本次债券发行首日至本次债券到 期日后 两年 。 截至 2015 年 9 月 30 日，海淀国资中心累计对外担保金额为 152.34 亿元， 占其 合并报表净资产的比例为 38.20% ，其中对合并报表范围外公司担保金额为 81.54 亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为 20.45% 。若本次公司债券按 10 亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海淀国资中心累计对外 担保总额为 162.34 亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为 40.71% 。在本 次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化， 甚至丧失履行为本次债券承诺的无条件的、不可撤销的连带责任保证担保的能 力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，若公司的经营情况发生不 利变 化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影 响担保人承担担保责任的能力。 五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 六、经 大公评级 综合评定， 公司 主体信用评级 为 AA ，本次债券的债券信用 评级 为 AAA 。考虑到信用评级机构对 公司 和本次债券的评级是一个动态评估的 过程，如果未来信用评级机构调低对 公司 主体或者本次债券的 信用评级，本次债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 七、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的 因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利 变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可 能影响本次债券到期本息兑付。 八、近年来，受我国宏观经济增速下降影响，我国社会消费品零售总额增速 也有所降低， 2014 年我国社会消费品零售总额增速为 11.96% ，比 2010 年下降 6.26 个百分点， 2014 年北京地区社会消费品零售总额增 速为 8.63% ，比 2010 年 下降 9.05 个百分点，对我国和北京地区百货零售行业造成影响。根据中华全国 商业信息中心的统计， 2014 年全国 50 家重点大型零售企业零售额同比下降 0.7% ， 增速下滑 10.2 个百分点， 2015 年 1 - 11 月全国 50 家重点大型零售企业商品零售 额同比增长 0.4% 。行业增速的下降将对公司经营业绩产生影响。若未来零售行 业发展增速进一步下滑，则有可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从 而影响本次债券本息的偿付。 九、百货零售业市场集中度较低，竞争较为充分，在行业增速下降的情况下， 行业竞争不断加剧。北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、 翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，未来部分企业可能 进一步增开新店，并采取降价促销等方式开展竞争，从而使得市场竞争加剧。同 时，随着电子商务和移动互联网购物快速发展，网络购物占社会消费零售的比重 日益提高，进一步加剧了百货零售业的市场竞争程度。市场竞争的加剧将对公司 的收入盈利能力产生影响，若公司因市场竞争加剧导致利润下降，有可能对本次 债券本息的偿付产生不利影响。 十、2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月公司营业收入分别为 726, 713.99 万元、 686,554.70 万元、 614,154.3 8 万元及 420,023.90 万元， 归属于母公司所有 者的净利润分别为 19,868.62 万元、 19,214.90 万元、 16,609.02 万元和 9,308.61 万元 ， 受行业增速下降、行业竞争加剧、电商冲击及国家宏观政策等影响，报告 期内公司营业收入和净利润均有所下降。若公司未能采取有效措施推进创新升 级，提升经营业绩和盈利水平，公司未来业绩存在进一步下滑的风险，进而对本 次债券本息偿付产生不利影响。 十一、2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月公司 经营活动产生的现金 流量净额分别为 66,790.12 万元、 - 8,497.21 万元、 4,809.76 万元和 14,498.66 万元。 公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流 管理产生不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。 十二、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的 审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券 能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活 跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 十三、根据监管部门和大公评级对跟踪评级的有关要求，大公评级将在本次 债券存续期内，在每年翠微股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大 公评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送翠微股份、监管部门等。 十四、遵照《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》等法律、法规的规定以 及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 本 募集说明书约定 的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交 易或其他合法方 式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券 的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者 通过 认购、交易或者其他合法方式取得本 次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规 定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 10 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 13 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ .......... 13 二、本 期 债券的基本情况和主要条款 ................................ ................................ .. 13 三、本 期 债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 16 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 16 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 20 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 21 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 23 第四节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ .... 27 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 ................................ .................. 27 二、发行人债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 27 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 30 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ........................ 32 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 32 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 36 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .. 37 四、偿债应 急保障方案 ................................ ................................ .......................... 37 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 38 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .............................. 40 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 41 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .............................. 41 二、公司的设立、上市及股本变动情况 ................................ .............................. 42 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ .......................... 43 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ................................ .......................... 44 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 45 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .. 47 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......................... 48 八、公司主营业务情况 ................................ ................................ .......................... 53 九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 ................................ .................. 68 十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................. 69 十一、公司独立性情况 ................................ ................................ .......................... 69 十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制 ...... 71 十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违 规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 78 十四、公司的内部管制制度建立和运行情况 ................................ ...................... 78 十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ .. 79 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 82 一、最近三年的财务报表 ................................ ................................ ...................... 83 二、备考合并报表的编制基础 ................................ ................................ .............. 90 三、最近三年及一期合并范围变化情况 ................................ .............................. 91 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ...... 91 五、管理 层讨论和分析 ................................ ................................ .......................... 94 六、有息债务结构情况 ................................ ................................ ........................ 111 七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况 ................................ 111 八、资产负债表日后事 项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 112 九、资产权利限制安排 ................................ ................................ ........................ 112 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 113 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ................ 113 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 113 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 114 四、本次募集资金专项账户的管理安排 ................................ ............................ 115 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ .......................... 116 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 116 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ........................ 116 三、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ .... 124 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ .......................... 126 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 126 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ 126 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ...................... 142 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .... 1 42 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 143 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ 146 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 147 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 148 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ........................ 150 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ............................ 151 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 152 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 152 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 152 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公 司、翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司 控股股东、实际控制 人、母公司、翠微集 团 指 北京翠微集团 海淀国资中心、担保 人 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心 翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司 职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会 华纺房地产 指 华纺房地产开发公司 中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司 凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司 方达设备 指 北京方达设备安装 工程 有限公司 伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司 兴源房地产 指 北京兴源房地产开发有 限公司 ，现更名为北京兴源置 业集团有限公司 当代商城 指 北京当代商城有限责任公司 甘家口大厦 指 北京甘家口大厦有限责任公司 翠微家园超市 指 北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司 翠微园物业 指 北京翠微园物业管理有限公司 翠微可晶 指 北京翠微可晶摄影器材有限责任公司 普澜斯 指 北京 普澜斯国际商贸发展有限公司 创景置业 指 北京创景置业有限责任公司 上海联索 指 上海联索经营管理咨询有限公司 永承物业 指 北京永承物业管理有限责任公司， 为甘家口大厦全资 子公司 海商建公司 指 北京市 海淀区商业设施建设经营公司 重组、重大资产重组 指 公司 2014 年向海淀国资中心发行股份及支付现金购买 其持有的当代商城、甘家口大厦 100% 股权并募集配套 资金的交易行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 北京翠微大厦股份有限公司章程 股东大会 指 北京翠微大厦股份有限公司股东大会 董事会 指 北京翠微大厦股份有限公司董事会 监事会 指 北京翠微大厦股份有限公司监事会 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券 本次债券 、本次公司 债券 指 发行人 本次拟发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元） 的公司债券 本 期 债券 、本期公司 债券 指 北京翠微大厦 股份有限公司公开 发行 2016 年公司债券 （第一期） 本募集说明书 指 发行人 根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《 翠微股份 股份有限公司公开发行 2016 年 公司债券 （第一期） 募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本次债券的合格投资者 《 债券持有人会议 规则 》 指 根据相关 法律法规制定的《 北京翠微大厦 股份有限公 司 公开发行 2016 年 公司债券债券持有人会议规则》 《 债券受托管理协 议 》 指 发行人 与债券受托管理人签署的《 北京翠微大厦股份 有限公司与中信建投证券股份有限公司关于翠微股份 股份有限公司公开发行 2 01 6 年公司债券之债券受托管 理协议 》 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海淀区国资委 指 北京市海淀区国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债 券受托 管理人、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、天元律 师事务所 指 北京市天元律师事务所 德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 大公 评级 指 大公国际资信评估有限公司 报告期、 最近三年及 一期、 三年一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 最近一年及一期、一 年一期 指 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差 异， 系 四舍五入 所 造成。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2015年12月9日，公司第 四 届董事会第 二十一 次会议 审议通过了《关于公司 符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券 方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次 发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会 审议。 2015年12月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过10亿元（含10 亿元）的公司债券。 经中国证监会签发的[2016]434文核准，公司获准向合格投资者公开发行不 超过10亿元（含10亿元）的公司债券。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1 、发行主体： 北京翠微大厦 股份有限公司 。 2 、债券名称： 北京翠微大厦 股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） 。 3 、发行规模： 本期债券发行规模人民币为5.5亿元。 4 、票面金额：人民币 100 元。 5 、发行价格：按面值平价发行。 6 、债券期限： 本 期 债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支 付一次，最后一期利息随本金一起支付。本 期 债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关 规 定办理。 9 、起息日： 2016 年 3 月 21 日。 10 、利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 2017 年至 2021 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付息 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年 间每年的 3 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 12 、兑付日： 本期债券 的兑付日为 2021 年 3 月 21 日。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 13 、支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14 、 债券利率或其确定方式 ： 本次发行的公司债券为固定利率债券。债券 票 面利率由公司和主 承销商根据市场询价结果协商确定 ， 不超过国务院限定的利率 水平 。债券 票面 利率采取单利按 年计息 ，不 计 复利。 15 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在 本期债券 存续期的 第 3 年末上调 本期债券 后 2 年的票面利率。发行人将于 本期债券 存续期内第 3 个 计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否上调 本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则 本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 6 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调 本期债券 票面利率及上调 幅度的公 告后，投资者有权选择在 本期债券 存续期内第 3 个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的 本期债券 按面值全部或部分回售给发行人。 本期 债券 第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 17 、投资者回售登记期：投资者选择将持有的 本期债券 全部或部分回售给本 公司的，须于公司发出关于是否上调 本期债券 票面利率以及上调幅度的公告之日 起 5 个交易日内进行登记， 相应的公司债券票面总额将被冻结交易 ；若投资者未 做登记，则视为继续持有 本期债券 并接受上述上调。 1 8 、 担保情况： 本期 债券 由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责 任保证担保 。 19 、募集资金专项账户： 户名 ： 北京翠微大厦股份有限公司 开户行 ： 北京银行股份有限公司翠微路支行 账号 ： 20000001620300009017122 20、信用级别及资信评级机构：经大公评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA ，本期债券的信用等级为AAA。大公评级将在本期债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21 、 主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 22 、发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券 采用 分期发 行 方式。本次公 司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次 发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参 见发行公告。 23 、承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24 、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向 上交所 提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25 、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟 用于偿 还公司银行贷款、补充流动资金。 26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA ，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 17 日 发行首日： 2016 年 3 月 21 日 预计发行期限： 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日 网下发行期限： 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 2 2 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 北京翠微大厦股份 有限公司 住所 ： 北京市海淀区复兴路 33 号 法定代表人： 张丽君 联系人： 姜荣生 电话： 010 - 68241688 传真： 010 - 68167760 （二）主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人： 张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、邱一粟 电话： 010 - 8513 0679 传真： 010 - 65 608450 （三）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 经办律师：陈华、张聪晓 电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 57763777 （四）会计师事务所 名称： 德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 执行事务合伙人 ： 曾顺福 经办注册会计师： 许朝晖、王筱姝 电话： 010 - 85207157 传真： 010 - 85181218 （五）担保人 名称： 北京市海淀区国有资本经营管理 中心 地址：北京市海淀区四季青路 6 号 法定代表人： 张连仲 联系人 ： 徐晓慧 电话： 010 - 88488328 传真： 010 - 88497092 （六）资信评级机构 名称： 大公国际资信 评 估 有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 法定代表人： 关建中 经办分析师 ： 郑孝君、石慧芳 电话： 010 - 51087768 - 2315 传真： 010 - 84583355 （七）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人： 张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、 邱一粟 电话： 010 - 85130679 传真： 010 - 65 608450 （八）募集资金专项账户开户银行 户名：北京翠微大厦股份有限公司 开户行： 北京银行股份有限公司翠微路支行 住所： 北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦一 层 法定代表人： 闫冰竹 联系人： 马立娜 电话： 010 - 68173868 传真： 010 - 68214676 （九）本次公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 （十）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 负责人：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本募集说明 书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《管理办 法》的规定及会议规则的程序要求所形 成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四 ） 发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五 ） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书 签署之 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限 相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能 以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。由于本次债券的存续期间较长，在本次债券 存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、百货零售市场和资 本市场状况等发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本次债券本息 偿付资金来源中获得足够的资金，进而可能会影响本次债券本息的按期兑付。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履 行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年一期与其 主要客户发生的重要业务往来中未发生严重违约的情形。在未来的业务经营中， 公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而 影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （六）担保风险 本次公司债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担 保。截至2015年9月30日，海淀国资中心累计对外担保金额为152.34亿元，合计 占其最近一期净资产规模的38.20%，占最近一期总资产规模的12.84%，其中对 合并报表范围内子公司担保金额为70.80亿元，对合并报表范围外公司担保金额 为81.54亿元。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力 可能发生负面变化，其履行为本次债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因 此受到负面影响。 （七）评级风险 经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保 证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体 信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如 果资信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动产生的现金流 量波动 风险 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额 分别为66,790.12万元、-8,497.21万元、4,809.76万元和14,498.66万元。公司经营 活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流管理产生 不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。 2 、业务转型扩张导致净利润下滑的风险 根据公司发展规划，公司拟顺应电商发展形势，探索建立全零售渠道，并打 造“时尚+生活”两极生活中心门店体系，同时公司将积极把握海淀区国企改革 和海淀区、中关村大力推进“大众创业、万众创新”的发展机遇，发掘国企改革 和双创建设的多元投资机会。公司推动业务扩张、转型和对外投资，有可能增加 公司销售和折旧费用，收益的产生也存在一定的滞后性和不确定性，短期内可能 对公司净利润产生影响。 （二）经营风险 1 、行业 发展增速下滑 风险 近年来，受我国宏观经济增速下降影响，我国社会消费品零售总额增速有所 降低，2014年我国社会消费品零售总额增速为11.96%，比2010年下降6.26个百分 点，2014年北京地区社会消费品零售总额增速为8.63%，比2010年下降9.05个百 分点，对我国和北京地区百货零售行业造成影响。根据中华全国商业信息中心的 统计，2014年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.7%，增速下滑10.2个 百分点，2015年1-11月份，全国50家重点大型零售企业商品零售额同比增长0.4%。 行业增速的下降将对公司业绩产生影响。若未来零售行业发展增速进一步下滑， 则可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿 付。 2、行业竞争加剧风险 百货零售业市场集中度较低，竞争较为充分，在行业增速下降的情况下，行 业竞争不断加剧。北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、翠 微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，未来可能部分企业可 能进一步增开新店，并采取降价促销等方式开展竞争，从而使得市场竞争加剧。 同时，随着电子商务和移动互联网购物快速发展，网络购物占社会消费零售 的比重日益提高，进一步加剧了百货零售业的市场竞争程度。市场竞争的加剧将 对公司的收入盈利能力产生影响，若公司因市场竞争加剧导致利润下降， 有可能 对本次债券本息的偿付产生不利影响。 3、经营区域集中的市场风险 公司主要经营的商场、超市等均位于北京，未来几年公司业务仍将以北京地 区为主，且主要集中于海淀地区，存在经营区域集中的市场风险。若未来北京地 区或海淀地区经济下滑，消费人口增速下降，区域政策发生变化，或交通导致商 业中心位置变换，导致百货零售消费需求下降，公司的经营业绩及财务状况将受 到不利影响。 4、经营成本上升风险 近年来随着我国经济持续发展和人口红利下降，城市核心地区租金和劳动力 成本不断上升，同时随着百货零售企业开展线上业务，销售推广成本也不断增加， 对百货零售企业经营产生不利影响。虽然公司经营场所自持物业比例较高，具有 租金成本优势，但是若公司经营不当，未能有效控制成本，公司经营利润有可能 受到影响，从而对本次债券本息的偿付产生不利影响。 5、公司投资理财风险 为推动企业转型发展，取得投资收益，增强公司盈利能力，近年来公司开展 流动资金理财管理、对外投资，截至2015年9月30日，公司以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产为24,000万元，可供出售金融资产为20,291.17万 元，未来公司可能进一步开展对外投资扩张。由于宏观经济、政策、市场变化等 因素，公司对外投资理财可能出现失误或亏损，对公司盈利产生不利影响，进而 可能影响本次债券的到期偿付。 6、地震、火灾、安全事故等其他不可抗力风险 公司主要经营场所为公司自持物业，与存货共同构成公司资产的重要组成部 分。若公司经营场所所在地发生地震、火灾、公共安全事故等不可测因素，则公 司日常零售业务将受到一定的冲击，公司经营场所和存放的存货也可能遭到损 毁，进而影响公司正常经营发展。 （三）管理风险 1、业务管理风险 随着公司业务的不断发展，对公司业务管理的要求不断提高，客观上既需要 公司不断优化管理流程，提高客户服务体验，增强公司服务能力，并通过有效管 理降低成本、提高效率。但若公司业务管理不当，无法根据市场变化及时创新， 公司经营发展和盈利能力将受到限制，进而对公司本次债券偿付产生影响。 2、人力资源风险 随着公司近年来推动百货店的拓展，并未来布局线上业务，探索跨领域投资 发展机会，公司在线上购物业务、新型零售业务、对外投资、跨领域发展等方面 的人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司人才储备无法满足公司业务发展的 需要，则公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。 3、内部控制不当风险 报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出 具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止 和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。 4、信息披露风险 报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息 披露义务。由于公司本次债券发行上市及其它上市公司涉及的信息披露事项较为 繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处 罚，则可能对公司造成一定不利影响。 （四）政策风险 1、国家内需政策变动的风险 近年来，我国政府陆续出台了《关于“促消费”的若干意见》、《关于搞活 流通扩大消费的意见》、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》、《关于 推动信用销售健康发展的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意 见》等一系列法规、政策。相关政策把扩大内需、刺激消费提高到新的高度，鼓 励包括百货零售业在内的商品流通行业发展。《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“发挥消费对增长的基础作用，着力 扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变，以扩大服务消 费为重点带动消费结构升级。”这些政策的推出对于我国百货零售行业的发展起 到了非常重要的作用。若国家相关政策发生变化，或相关政策制定后未能得到有 效执行，导致市场环境发生变化，公司经营业绩将会受到不利影响。 2、其他政策风险 虽然我国百货零售行业法律法规已基本完善，但行业金融政策、信贷政策、 税收政策以及预付卡业务监管政策等均有可能调整或修订，机关及企事业单位采 购及个人高档奢侈消费也有可能受到宏观政策影响，未来我国政府仍可能出台相 关法律法规或对消费、预付卡业务产生影响的其它政策，具体政策的出台和实施 对公司的业务可能产生一定影响。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请大公评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据大公 评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》， 公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AAA。 二、发行人债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券 的信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 大公评级将债券及主体信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 AA级 ：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 A级 ：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。 BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。 BB级 ：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。 B级 ：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。 CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。 CC级 ：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C级 ：不能偿还债务。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 海淀国资中心为本次公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任担保保 证。大公评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的 担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA级，本次公司债券 的信用等级为AAA级。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对 公司信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本 次债券在无担保的情况下信用等级为AA级，在有担保的情况下信用等级为AAA 级。 （三）评级报告的主要内容及提示的主要风险 公司主要从事百货零售业务。评级结果反映了公司是北京市著名大型百货零 售企业之一、品牌知名度较高、门店地理位置优越、区位优势明显、自有产权物 业比例较高等优势，同时也反映了百货业整体盈利情况持续弱化、公司营业收入 和利润总额逐年下降等不利因素。本次债券由海淀国资中心提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能 力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来1～2年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公评级对 翠微股份的评级展望为稳定。 （1）主要优势/机遇 公司是北京市著名大型百货零售企业之一，品牌知名度较高； 公司门店地理位置优越，区位优势明显，市场竞争力较强； 公司自有产权物业比例较高，有利于降低运营成本； 海淀国资中心为公司本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保，具有很强的增信作用。 （2）主要风险/挑战 在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力，行业整体处于低位运 行阶段，人工、租金等成本压力继续增大，百货业整体盈利情况持续弱化，公司 营业收入和利润总额逐年下降； 公司资产重组后面临一定整合运营管理方面的挑战，且市场竞争的加剧和电 子商务的冲击进一步加大了公司的经营压力。 （四）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公评级将对翠微股份进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公评级将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债 务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： （ 1 ）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公评级将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定 期跟踪评级：大公评级将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 跟踪评级报告将在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时 间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （ 2 ）跟踪评级程 序安排 跟踪评级将按 照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公评级的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 （ 3 ）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司财务状况和资信情况良好，截至本募集说明书签署之日，发行人获得的商 业银行授信额度为5亿元，其中尚未使用授信额度为0.5亿元。 （二）近三年一期与主要客户业务往来的违约情况 最近三年 一期 ，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。 （三）近三年一期发行的债券以及偿还情况 最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股 权证与债券分离交易的可转换公司债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债 券余额不超过 10 亿元（含 10 亿元），占公司 201 5 年 9 月 30 日 合并报表净 资产 （含少数股东权益）的比例 为 35.43 % ，未超过 40% 。 （五）近三年一期主要财务指标 发行人 最近三年一期有关 财务指标如下所示： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 0.95 0.97 0.79 0.74 速动比率（倍） 0.90 0.90 0.72 0.67 资产负债率（合并） 40.98% 40.27% 47.94% 50.57% 资产负债率（母公司） 33.18% 30.80% 47.92% 52.23% 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 36.65 - - 23.84 贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注： 除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算 上述财务指标计算公式如下： （ 1 ）流动比率＝流动资产／流动负债 （ 2 ）速动比率＝ （流动资产－存货）／流动负债 （ 3 ）资产负债率＝总负债／总资产 （ 4 ）利息保障倍数＝（利润总额 + 财务费用中的利息支出 + 资本化利息 ） / 财务费用中的利息支出 （ 5 ） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （ 6 ）利息偿还率 = 实际支付利息／应付利息 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担 保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其 他应付的费用。 2015 年 12 月 21 日，海淀国资中心为 本次 债券出具了担保函， 并与公司签订了担保协议。 （一）担保人基本情况简介 海淀国资中心是根 据北京市海淀区人民政府 2009 年 6 月 29 日海政函（ 2009 ） 104 号文件《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批 复》，由海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，于 2009 年 6 月 29 日领取 了北京市工商行政管理局核发的 110108012046296 号企业法人营业执照。海淀 国资中心实收资本全部来自于国有资本，由海淀区国资委直接监管。海淀国资中 心是海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，属于投资及投资管 理行业，通过下属公司从事基础设施投融资建设、商业贸易、国有资产运营等业 务。 公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心 注册资本： 1,000,000 万元 住所：北京市海淀区四季青路 6 号 法定代表人：张连仲 经营范围：投资及投资管理；资产管理 企业类型：全民所有制 （二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标 海淀国资中心最近一年一期主要财务数据摘自 2014 年经众环海华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（ 2015 ） 021271 号）的合并财务报表以及 2015 年 1 - 9 月未经审计的合并财务报表。 海淀国资中心最近一年一期合并报表主要财务数据和指 标如下： 项目 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年度 总资产（万元） 11 , 860 , 248 . 33 10,096,782.83 净资产（万元） 3 , 987 , 610 . 67 3 , 037 , 821 . 08 归属于母公司所有者权益（万元） 3 , 124 , 251 . 5 5 2 , 328 , 209 . 7 1 营业收入（万元） 992（未完）  |