[董事会]贝因美:第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-006 贝因美婴童食品股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次 会议于2016年3月16日上午10点30分以现场表决的方式召开。 召开本次会议的通知已于2016年3月6日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名， 实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符 合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决， 审议通过了如下决议： 1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及 其摘要》。 2015年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2015年度报告 摘要刊登在2016年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披 露网站巨潮资讯网。 2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会 工作报告》。 详细内容见公司2015年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网。 公司独立董事向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公 司2015年度股东大会上述职。 3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理 工作报告》。 4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决 算报告》。 公司2015年度实现营业收入45.34亿元，同比下降10.20%；实现归属于上 市公司股东的净利润1.04亿元，同比增长50.45%。 5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分 配预案》。 经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2015年度实现净利润 256,820,185.33元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 25,682,018.53元，加年初未分配利润703,524,087.32元，截至2015年12月 31日止，公司可供分配利润为934,662,254.12元。 为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2015年度利 润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。 上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合 公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预 案提交公司2015年度股东大会审议。 6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015 年度存放和使用情况的专项报告》。 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2016年3月18 日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。 7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内 部控制的自我评价报告》。 《2015年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网。 8、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易的议案》，关联董事林必清先生、Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士回避表决。 详细内容见刊登在2016年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2016年度日常关联交易预计的公 告》。 9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度的议案》。 根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信 额度总计不超过33.71亿元，具体情况如下： 1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过7.4亿元； 2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过6.31亿元； 3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过4亿元； 4、向工商银行西湖支行申请授信不超过5亿元； 5、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过1亿元； 6、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过5亿元。 7、向农业银行杭州高新支行申请授信不超过3亿元； 8、向招商银行杭州滨江支行申请授信不超过2亿元。 同时授权公司董事长王振泰先生全权代表公司在银行综合授信额度范围内 根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担, 本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。 10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公 司提供担保的议案》。 详细内容见刊登在2016年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。 11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》。 董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财 务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。 12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于宜昌贝因美 食品科技有限公司搬迁的议案》。 详细内容见刊登在2016年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司搬迁的公告》。 13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于敦化美丽健 乳业有限公司业绩承诺再次顺延的议案》。 鉴于敦化美丽健乳业有限公司（现已更名为吉林贝因美乳业有限公司）股 权转让的工商变更登记已于2016年1月4日完成，目标公司的经营调整也随后 开始，为了显示交易公平和业绩承诺的严肃性，经协议双方友好协商，就业绩承 诺期限顺延及各时间段金额无变化达成一致。内容如下： 股权转让方浙江美丽健实业有限公司及杭州美丽健投资有限公司承诺目标 公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益的税后净利润不低于 1500万、1800万和2000万。 以上业绩承诺如未能实现，补偿款应当在每年的审计报告出具后30日内全 额支付。 其余内容与原协议一致，具体详见已披露的《关于收购敦化美丽健乳业有 限公司65%股权的公告》（公告编号：2015-021）。 14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整全资子 公司经营范围的议案》。 鉴于全资子公司经营需要，董事会同意对宜昌贝因美食品科技有限公司经 营范围调整为：“饼干、乳制品、婴幼儿配方乳粉、糕点、婴幼儿及其他配方谷 粉生产及销售；食品添加剂氮气的生产；婴幼儿食品、孕婴童系列乳制品、营养 食品的研制、开发；物流等。” （具体以公司登记机关核定的经营范围为准）。 同时授权公司经营层办理该子公司经营范围调整相关手续。 15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事 务代表的议案》。 聘任金千人女士担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘 书履行职责，任期与本届董事会相同（2016年3月16日-2018年5月11日）。 原证券事务代表祝迪生先生将继续履职。 金千人女士联系方式如下： 通信地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦 联系电话：0571-28038959 传真号码：0571-28077045 电子邮箱：jinqianren@beingmate.com 16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015 年度股东大会的议案》。 详细内容见刊登在2016年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和公 司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。 以上第1、2、4、5、8、9、10、11、12项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二○一六年三月十六日 附件简历： 金千人：女，1985年出生，中国国籍，中共党员，法学硕士，具有中国律师 执业资格。2011年12月加入贝因美，曾任法务主管，现任证券法务经理。金千人 女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，于2015年11月取得深圳证券交易所《上市公司董 事会秘书资格证书》。 中财网
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