[公告]利亚德:中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文 件的要求，对《利亚德光电股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行 了核查，具体情况如下： 一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2、建立完善、健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各 项业务活动的正常有序运行。 3、建立良好的公司内部控制环境，完善内部控制制度，防止并及时发现和 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、规范公司会计行为，保证会计信息的真实性、准确性、有效性及完整性， 提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制的建立遵循的基本原则 1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规 范》及相关具体规定以及公司的实际情况。 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 3、全面性原则。内部控制贯穿公司业务流程的整个过程，覆盖了公司及其 所属单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督等各个环节。 4、合理性原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的成本达 到最佳的控制效果。 5、制衡性原则。内部控制建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面并形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。内部控制保证公司机 构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保 不同机构和岗位之间权责分明、相互监督。 6、有效性原则。内部控制制度的制定为实现内部控制目标提供了合理、有 效的保证。 7、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的 控制效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风险水平及竞争状况等 相适应。 8、适应性原则。内部控制随着公司外部环境的变化、公司业务职能的调整 和管理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整修改完善。 二、公司内部控制建立健全和实施情况 （一）内部环境 1、公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规 定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事 会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董 事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。 股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资 计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公 司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内 部控制实施有效监督。 在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机 构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。 监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层 的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一 步完善。 2、公司内部控制制度建立健全方面 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、 《提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事监事和高 级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书制度》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》明确了权利机构与管理层之间 的职责权限，为实现良好的公司治理奠定了基础。 公司在重点控制的公司活动方面，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《防止大股东及关联方 占用上市公司资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等规章制度，对重点公司 活动进行管控。 在财务管理方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的 要求公司制订了《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财 务销售核算制度》、《工程费用管理办法》、《客服中心维修管理办法》等制度，确 保公司财务得到有效管控以及对外信息披露准确。 3、公司内部审计部门的设立及工作情况 司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门 的审计人员，进行日常内部审计工作。内审部开展审计工作直接对审计委员会负 责，其他部门或人员无权干涉。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控 制制度的完整性、合规性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料 及其他有关经济资料，以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审 计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。 对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，并督促相关部门及时整改，确 保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。 4、人才资源方面 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、 薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定，并有效运行。公司实行全员 劳动合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及 住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。公司注重员工的人文关怀，在 食、住和行方面为员工提供方便，定期组织员工进行文体活动，2015年，公司 搬到新办公楼办公，极大的改善了办公环境，并为员工准备了影音室、健身房、 咖啡吧等设施，提高公司员工的归属感及凝聚力。公司有完善的奖励机制，对有 贡献的员工和骨干员工会通过股权激励、现金奖励和加薪等多种方式进行奖励， 以留住人才，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，保证公司人才流失 率保持在较低水平，2015年公司实施了1年期及3年期两次员工持股计划，累 计激励骨干员工1000余人次。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定 和公司各部门对人力资源的需求。 （二）风险评估 为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了行之有效的风险评估及 控制体系，公司董事会对公司重大风险事项进行评估和决策；公司管理层对日常 经营风险进行管控，并落实董事会对重大风险事项的决策；审计委员会及其下属 内审部负责对公司风险管控执行情况的监督。 公司高管层会定期召开高管会议，综合评估公司内部、外部风险，并提出改 进或规避措施。 公司管理层每周召开行政例会，各部门经理通报上一周生产经营情况、销售 情况、研发情况及公司日常管理情况，对公司已经或可能出现的内部风险进行汇 报，并提出管理建议，由管理层会议做出决策，如遇重大事项则上报董事会。 随着公司海外投资子公司逐渐增多，为加强对海外公司的管控，并且因地制 宜的对海外公司进行管理，公司组织相关高管及国际业务部、海外各子公司总经 理及财务总监定期召开会议，及时了解海外公司的经营情况及风险情况，对可预 见的风险及时采取措施 公司为提高产品质量，降低产品质量风险，由质量部会同生产等相关部门每 周召开质量会议，对产品生产及销售过程中发现的质量问题及时进行沟通，查找 原因并采取应对措施，降低产品质量风险。 公司设立了审计委员会并下设内审部，公司内审部会对公司内部控制体系建 立及执行情况进行审计，对公司风险评估及管控的执行情况进行监督审查，发现 问题及时上报审计委员会，督促相关部门及人员及时改正。 （三）控制活动 为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控 制程序。 1、授权审批控制 公司制定了授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策授权，公司内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。对经常发生业务如：销售业 务、采购业务、关联交易、授权范围内融资业务等，采用逐级授权审批制度，并 根据公司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司 在实现有效管控的前提下高效运营；对非经常性业务交易，如对外投资、担保等 重大事项，按不同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。 2、会计系统控制 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制 订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及 其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。 为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司2015年开始使用全球顶级 ERP系统：SAP系统，并在逐步向子公司进行推广应用，截止2015年12月31 日，利亚德光电股份有限公司、深圳利亚德光电有限公司、深圳金达照明有限公 司、利亚德电视技术有限公司、利亚德视频技术有限公司均已使用SAP系统。 SAP系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集成，减少财务人员日常记 账的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源，提高公 司的管理效率。各上线公司实现了ERP系统的整合，可以更加高效的调配各公 司的资源，公司总部管理者及财务部门能够及时准确的获取各上线公司的运营数 据及财务数据，及时了解公司经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时 准确的数据支持。 3、财产保护控制 公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置 及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险措施，确保财产安全完整。 4、企业运营控制 公司针对各层级、部门及岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相 应的经营管理文件，规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层每周召开生 产经营协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。同时，通过加强对员工的定 期培训，进一步提高员工内控意识。公司实行全员绩效考核制度，公司每月对所 有员工进行绩效考核，根据绩效考核对员工进行奖惩，促使全体员工遵守公司各 项规章制度，积极高效的工作。 公司2015年上线了OA系统，公司内部各项业务的审批流程均在OA系统 中实现，OA系统可以在电脑及手机中登陆使用，实现了移动办公，规范了各项 业务审批流程并提高了审批效率。 5、关联交易的内部控制 为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据 相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公 司关联交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程 进行了详细规定。报告期内，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息 披露符合国家及公司的相关规定。 6、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理 制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进 行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控 制担保风险。 2015年度，公司对外担保事项如下： （1） 为全资子公司深圳利亚德光电有限公司分别向招商银行股份有限公 司深圳中央商务支行申请4,000万元人民币贷款提供担保，贷款周期为3年。按 照《对外担保管理制度》的规定，上述担保经公司第二届董事会第十四次会议审 议通过。 （2） 利亚德电视拟向北京国际信托有限公司申请 10,000 万元，两年期信 托贷款，利亚德电视委托北京中关村科技融资担保有限公司为上述信托贷款提供 担保，并需由公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证反担 保，担保期限为2年。本次反担保经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 （3） 为金达照明向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币3,000万 元，期限为1年的综合授信额度提供保证担保；为金达照明向招商银行股份有限 公司深圳金色家园支行申请金额不超过人民币3,000万元的综合授信额度提供连 带责任担保，综合授信额度期限为1年。本次担保经公司第二届董事会第二十次 会议审议通过。 （4） 为控股子公司深圳市金达照明有限公司向中国建设银行股份有限公 司深圳市分行贷款9,000万元提供担保，担保期限为1年。同意深圳利亚德向北 京银行深圳分行申请8,000万元人民币综合授信额度，担保期限为3年。本次担 保经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 （5） 公司的全资子公司深圳利亚德光电有限公司为了满足日常经营所 需，拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请2,000万元人民币贷款，贷款周期 为1年，由公司为上述贷款提供担保，担保期限为1年。本次担保经公司第二届 董事会第二十三次会议审议通过。 （6） 为控股子公司深圳市金达照明有限公司明向北京银行西单支行申请 9,000万元，期限（提款期）为1年的综合授信额度提供保证担保。本次担保经 公司二届二十六次董事会审议通过。 （7） 为全资子公司深圳利亚德光电有限公司向北京银行中关村海淀园支 行申请10,000 万元，授信期 2年，提款期1年的综合授信业务提供保证担保， 担保期限为2年。本次担保经公司二届二十六次董事会审议通过。 2015年度，公司董事会审议通过的担保额度共58,000.00万元，担保对象为 公司的全资子公司，或为子公司信托贷款事项提供反担保，担保风险可控。上述 担保均按照《对外担保管理制度》的要求履行审批程序，经过董事会决议全票通 过。 上述担保均按照《对外担保管理制度》的要求履行审批程序，经过董事会决 议全票通过。 7、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率， 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》等有关法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定 了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、 变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、 规范、公开、透明。 募集资金使用情况 1、首发募集资金使用情况： 2015年度，公司使用首发募集资金5,576.54万元，偿还以前年度使用的暂 时补充流动资金3,650.00万元，募集资金利息收入净额14.62万元，截止2015 年12月31日首发募集资金余额40.33万元。具体见下表： 项 目 本年度使用金额 年初募集资金净额 19,522,388.86 减：募集资金直接投入募投项目 11,371,168.86 其中： 研发中心升级改造项目 5,084,775.54 营销服务网络建设项目 6,286,393.32 减：使用变更募集资金并购子公司互联亿达公司 44,394,200.00 减：使用变更募集资金暂时补充流动资金 -36,500,000.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 146,245.77 尚未使用的募集资金余额 403,265.77 2、配套募集资金使用情况 截至2015 年12 月31 日止，公司2015年配套募集资金使用情况如下： （金额：元） 项 目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计 募集资金净额 227,267,104.23 减：募集资金直接投入募投项目 138,689,216.39 138,689,216.39 其中：并购励丰文化100%股权支付的现金对价 98,268,660.64 98,268,660.64 并购金立翔99%股权支付的现金对价 40,420,555.75 40,420,555.75 减：永久补充流动资金 53,262,432.82 53,262,432.82 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -400.00 -400.00 尚未使用的募集资金余额 35,315,055.02 根据2015年7月华泰联合证券关于《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中本次交易的配套募集资金用于现金对 价的支付，配套资金的剩余部分用于本次交易中介机构费用及补充上市公司流动 资金，提高本次交易完成后的整合绩效。 截止2015年12月31日，公司收到募集资金229,267,104.23元（募集资金 总额238,267,104.23元扣除应付未付承销费9,000,000.00元），扣除公司以自有资 金垫付承销费2,000,000.00元，公司净募集资金为人民币227,267,104.23元。 2015年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规 定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变 更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。 公司及时、 真实、准确、完整地披露了相关信息。 8、重大投资的内部控制 为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可 持续发展，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会及董事 长关于重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投 资标的的后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。 2015年度，公司完成下述并购项目： （1）收购广州利丰和北京金立翔公司 公司以交易作价64,715.00万元收购广州励丰文化科技股份有限公司励丰文 化（以下简称励丰文化）100%股份。利亚德向励丰文化股东闫荣城、中金华创 收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00 万元，全部以现金支付； 向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明 智等8 名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为54,715.00 万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。 公司以交易作价24,024.83 万元收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以 下简称金立翔）99%股份，利亚德将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交 易对方同比例支付交易对价。其中，将以现金方式支付交易对价中的7,257.33 万元，以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50 万元 上述并购业务议案于2014 年12 月31 日，经公司第二届董事会第十三次 会议审议通过；于2015年1月21日，经公司2015年第一次临时股东大会审议 通过，于2015 年5月3日，经第二届董事会第十七次会议审议通过修改收购金 立翔100%股份改为收购99%。 公司2015年7月收到中国证监会证监许可（2015）1452号《关于核准利亚 德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公 司已完成对励丰及金立翔的并购业务。 （2）投资数虎图像 2015年11月4日，利亚德全资子公司利亚德投资与数虎图像及其股东签署 了《股份认购协议》，利亚德投资拟以1,199.8万元认购数虎图像发行的70万股 股份，占本次发行后数虎图像注册资本的12.07%，认购款中的70万元计入数虎 图像的注册资本，其余部分计入其资本公积。经过本次发行，数虎图像的注册资 本由原来的人民币510万元增加至人民币580万元。 2015年11月4日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全 资子公司使用募集资金认购深圳数虎图像股份有限公司增发股份的议案》。独立 董事发表了同意意见。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于 全资子公司使用募集资金认购深圳数虎图像股份有限公司增发股份的议案》。 本次认购数虎图像股份的资金来源于首次公开发行股票募集资金，即使用 “LED应用产业园建设项目”募集资金用途变更后剩余募集资金15,939.19万元中 的2,500万元向利亚德投资进行增资，再由利亚德投资以其中1,199.8万元认购 数虎图像增发的股份。 （3）投资品能光电 利亚德全资子公司利亚德投资与品能光电股东Primo Lite (BVI) Ltd.以及深 圳市汇联创景投资合伙企业近期签署了《增资协议》，利亚德投资拟以自有资金 342,211.16元受让Primo Lite (BVI) Ltd.转让其持有的品能光电的342,211.16元的 股权，并拟以27,157,789.26元认购品能光电新增注册资本27,157,789.26元，受 让及认购完成后，利亚德投资将持有品能光电55%的股权。 Primo Lite (BVI) Ltd.将所持品能光电497,761.07元股权分别转让给利亚德投 资和深圳市汇联创景投资合伙企业。其中342,211.16元的股权以342,211.16元的 价格转让给利亚德投资；剩余155,549.91元的股权以155,549.91元的价格转让给 深圳市汇联创景投资合伙企业； 品能光电增加注册资本39,502,238.93元，即注册资本由10,497,761.07元增 至5,000万元，利亚德投资和深圳市汇联创景投资合伙企业作为新股东以合计 39,502,238.93元现金认购品能光电新增注册资本39,502,238.93元，对应取得品 能光电79.00%股权。其中，利亚德投资以27,157,789.26元现金认购品能光电新 增注册资本27,157,789.26元，深圳市汇联创景投资合伙企业以12,344,449.67元 现金认购品能光电12,344,449.67元新增注册资本。 上面所述交易事项同时进行，并互为前提。上述交易完成后，利亚德投资将 持有品能光电55%股权。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法 规等规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。 （4）投资PLANAR公司 2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美 国特拉华州独资设立，以下简称“美国子公司”） 、Leopard Acquisition Corporation（一家由利亚德（美国）有限公司为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的合 并子公司，以下简称“合并子公司”）与PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称 “PLANAR公司”）共同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER），约定合并子公司以公司合并形式收购美国NASDAQ上市公司 PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，合并子公司应并入PLANAR公司， 合并子公司的独立企业存在终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为 美国子公司的一家全资子公司继续存续。就本次交易，PLANAR公司的每股收 购价格为6.58美元，收购总价预计约1.568亿美元，公司和美国子公司将依法筹 集资金以美元现金支付全部收购对价。 2015年8月13日（北京时间），公司第二届董事会第二十一次会议审议通 过《关于公司收购PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关 交易协议的议案》。 2015年8月12日（美国时间东部时区），PLANAR公司董事会审议通过本 次交易事项。 美国当地时间2015年9月17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断 机构提前终止PLANAR公司有关本次交易的反垄断审查等待期（即美国审查机 构决定是否进行反垄断调查的期间）。 美国当地时间2015年9月18日，本次交易各方就本次交易向美国外国投资 委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，以下简称“美国外 资委”）提交了一份自愿联合通知（Voluntary Joint Notice），《美国国防生产法》 （Defense Production Act of 1950 as amended）项下相关程序正在履行中。目前已 获得美国外资委审批通过。 2015年9月24日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相关 事宜进行备案，并向公司颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公 司并购美国公司Planar System, Inc.项目备案的通知》。 2015年9月25日，北京市商务委员会就公司从事本次交易及相关事宜书面 进行备案，并向公司颁发第N1100201501033号《企业境外投资证书》。 2015年10月12日，民生银行北京金融街支行就公司从事本次交易及相关 事宜进行境外投资外汇业务登记，公司取得编号为35110000201307089830的《业 务登记凭证》。 2015年11月12日（美国时间东部时区），PLANAR公司股东大会审议通过 本次交易事项。 2015年11月28日（美国时间2015年11月27日），上述公司合并交易已 完成交割，并在俄勒冈州务卿处进行了备案，公司合并已于当日生效，PLANAR 公司作为存续公司已于当日成为公司全资子公司利亚德美国的全资子公司，且已 于当日完成利亚德俄勒冈注销登记。目前公司合并交易的后续措施正在依照《合 并协议》的约定陆续开展实施。 本年度公司并购业务履行了必要的审批程序并按照规定对外进行公告，对外 投资程序符合国家相关法律法规以及公司《对外投资管理制度》的相关规定。 9、信息披露的内部控制 为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露 而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外 部信息报送和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职 责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司 严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。 （四）信息与沟通 1、内部的信息沟通。 为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报 告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规 定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。管理层和相关人员 可以通过邮箱、微信、ERP管理系统等多种途径上报或了解各种公司信息，保证 了信息沟通的快速有效。 公司每周一召开管理层会议，中层及以上领导均需参加，会议各部门经理及 领导会通报各自获取的企业销售、采购、财务等内部信息及国家相关政策、同行 业企业动态等外部信息，为企业及时调整经营管理策略调整、发现和规避经营风 险等提供保障。 2、与投资者的沟通。 公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，规范 了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象 沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利 用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回 复投资者的问题。 （五）内部监督 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作。 公司董事会下设审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的 内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息，审查公司内控制度，对重大关联 交易进行审计。 审计委员会下设独立于管理层的内审部，并制订了《企业内部审计制度》， 内审部在审计委员会的领导下，对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进 行审计监督，并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。 三、公司管理层对内部控制制度的自我评价 公司管理层认为，公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，建立了 较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证 券监管部门的要求。公司内部控制制度，在公司管理的各过程、各关键环节、重 大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制 提供保证。2015年度未发现存在内部控制设计和执行的重大缺陷。 四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法 主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进 行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会 计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及 公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内 部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内 部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：利亚德已建立了较为健全的法人治理结构，现行 内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企 业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制自我评 价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 刘连杰 朱明强 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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