[公告]利亚德:2015年度内部控制自我评价报告
利亚德光电股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告 利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规 范》(财会[2008]7号)等有关规定，公司董事会、审计委员会及内审部对公司 2015 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了 解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。 现将公司 2015年度内部控制的情况报告如下： 一、公司基本情况 公司是由北京利亚德电子科技有限公司整体改制设立的股份有限公司，公司经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意， 于2012年3月15日在深圳证券交易所成功上市，股票简称“利亚德”，股票代码 “300296”。截止2015年12月31日公司注册资本为755,578,424元。 公司于2015年12月28日取得由北京市工商行政管理局核准的《企业集团登记 证》，“利亚德集团”正式注册登记，利亚德已经发展成为跨国集团企业，截至本报 告公告之日，公司在全球的分支机构包括： 利 亚 德 序号 子公司及分公司（持 股比例） 一级持股机构（持股比例） 二级持股机构（持 股比例） 下设机构 1 深圳利亚德（100%） 2 利亚德电视（100%） 3 金达照明（99%，深 圳利亚德1%） 分公司8个 4 利亚德视频（100%） 5 利亚德香港（100%） 利亚德欧洲（80%） 利亚德日本（100%） 利亚德美国（100%） Pan Pacific Investment,Inc（100%） 美国平达（100%） 直接及间接控股8 个公司 First Victor Investment Limited（100%） 利亚德巴西（65%） Dimenco Holding B.V. （9%） 6 利亚德投资（100%） 品能光电（55%） 直接控股1个公司 仁怀国酒文化演艺有限公 司（80%） 数虎图像（12.07%） 黑晶科技（20%） 7 励丰文化（99%，利 亚德投资1%） 直接控股6个公司 8 金立翔（99%） 直接控股5个公司 4个分公司 9 分公司 24个分公司 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2、建立完善、健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业 务活动的正常有序运行。 3、建立良好的公司内部控制环境，完善内部控制制度，防止并及时发现和纠正 错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、规范公司会计行为，保证会计信息的真实性、准确性、有效性及完整性，提 高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制的建立遵循的基本原则 1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》 及相关具体规定以及公司的实际情况。 2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域。 3、全面性原则。内部控制贯穿公司业务流程的整个过程，覆盖了公司及其所属 单位的各种业务和事项，涵盖了公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督等各个环节。 4、合理性原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的成本达到最 佳的控制效果。 5、制衡性原则。内部控制建立在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面并形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。内部控制保证公司机构、岗 位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构 和岗位之间权责分明、相互监督。 6、有效性原则。内部控制制度的制定为实现内部控制目标提供了合理、有效的 保证。 7、成本效益原则。内部控制遵循成本效益原则，以合理的成本达到最佳的控制 效果，内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风险水平及竞争状况等相适应。 8、适应性原则。内部控制随着公司外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理要求的提高，不断修订和完善，并随着情况的变化及时加以调整修改完善。 三、公司内部控制建立健全和实施情况 （一）内部控制环境 1、公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定， 不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会以及 在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导 意见》的精神，选举了三名独立董事。 股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计 划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部 控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内部控制实施有 效监督。 在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构 均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。 监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作 和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。 2、公司内部控制制度建立健全方面 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《提名 委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事监事和高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《监事会议事规则》明确了权利机构与管理层之间的职责权限， 为实现良好的公司治理奠定了基础。 公司在重点控制的公司活动方面，制定了《募集资金管理制度》、《关联交易管 理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《防止大股东及关联方占用 上市公司资金管理办法》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息 保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等规章制度，对重点公司活动进行管 控。 在财务管理方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要 求公司制订了《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务销 售核算制度》、《工程费用管理办法》、《客服中心维修管理办法》等制度，确保公司 财务得到有效管控以及对外信息披露准确。 3、公司内部审计部门的设立及工作情况 公司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门的 审计人员，进行日常内部审计工作。内审部开展审计工作直接对审计委员会负责， 其他部门或人员无权干涉。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控制制度 的完整性、合规性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有 关经济资料，以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；在内部 审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。对在监督检查 中发现的问题，及时提出管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有 效实施，保障公司的规范运作。 4、人才资源方面 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、薪 酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定，并有效运行。公司实行全员劳动 合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公 积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。公司注重员工的人文关怀，在食、住和 行方面为员工提供方便，定期组织员工进行文体活动，2015年，公司搬到新办公楼 办公，极大的改善了办公环境，并为员工准备了影音室、健身房、咖啡吧等设施， 提高公司员工的归属感及凝聚力。公司有完善的奖励机制，对有贡献的员工和骨干 员工会通过股权激励、现金奖励和加薪等多种方式进行奖励，以留住人才，充分调 动了广大员工特别是公司骨干的积极性，保证公司人才流失率保持在较低水平，2015 年公司实施了1年期及3年期两次员工持股计划，累计激励骨干员工1000余人次。 公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 （二）风险评估 为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了行之有效的风险评估及控 制体系，公司董事会对公司重大风险事项进行评估和决策；公司管理层对日常经营 风险进行管控，并落实董事会对重大风险事项的决策；审计委员会及其下属内审部 负责对公司风险管控执行情况的监督。 公司高管层会定期召开高管会议，综合评估公司内部、外部风险，并提出改进 或规避措施。 公司管理层每周召开行政例会，各部门经理通报上一周生产经营情况、销售情 况、研发情况及公司日常管理情况，对公司已经或可能出现的内部风险进行汇报， 并提出管理建议，由管理层会议做出决策，如遇重大事项则上报董事会。 随着公司海外投资子公司逐渐增多，为加强对海外公司的管控，并且因地制宜 的对海外公司进行管理，公司组织相关高管及国际业务部、海外各子公司总经理及 财务总监定期召开会议，及时了解海外公司的经营情况及风险情况，对可预见的风 险及时采取措施。 公司为提高产品质量，降低产品质量风险，由质量部会同生产等相关部门每周 召开质量会议，对产品生产及销售过程中发现的质量问题及时进行沟通，查找原因 并采取应对措施，降低产品质量风险。 公司设立了审计委员会并下设内审部，公司内审部会对公司内部控制体系建立 及执行情况进行审计，对公司风险评估及管控的执行情况进行监督审查，发现问题 及时上报审计委员会，督促相关部门及人员及时改正。 （三）控制活动 为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控制程 序。 1、授权审批控制 公司制定了授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策授权，公司内部 的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。对经常发生业务如：销售业务、 采购业务、关联交易、授权范围内融资业务等，采用逐级授权审批制度，并根据公 司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司在实现有 效管控的前提下高效运营；对非经常性业务，如对外投资、担保等重大事项，按不 同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。 2、会计系统控制 公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等 法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了 会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据 的真实性、准确性、可靠性和安全性。 为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司2015年开始使用全球顶级ERP 系统：SAP系统，并在逐步向子公司进行推广应用，截止2015年12月31日，利 亚德光电股份有限公司、深圳利亚德光电有限公司、深圳金达照明有限公司、利亚 德电视技术有限公司、利亚德视频技术有限公司均已使用SAP系统。SAP系统上线 后能够实现业务系统与财务系统的高度集成，减少财务人员日常记账的工作量，使 财务部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源，提高公司的管理效率。各 上线公司实现了ERP系统的整合，可以更加高效的调配各公司的资源，公司总部管 理者及财务部门能够及时准确的获取各上线公司的运营数据及财务数据，及时了解 公司经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时准确的数据支持。 3、财产保护控制 公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及 日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产 保险措施，确保财产安全完整。 4、企业运营控制 公司针对各层级、部门及岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应 的经营管理文件，规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层每周召开生产经 营协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。同时，通过加强对员工的定期培训， 进一步提高员工内控意识。公司实行全员绩效考核制度，公司每月对所有员工进行 绩效考核，根据绩效考核对员工进行奖惩，促使全体员工遵守公司各项规章制度， 积极高效的工作。 公司2015年上线了OA系统，公司内部各项业务的审批流程均在OA系统中实 现，OA系统可以在电脑及手机中登陆使用，实现了移动办公，规范了各项业务审 批流程并提高了审批效率，从而提高了 5、关联交易的内部控制 为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据相 关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联 交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详 细规定。报告期内，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息披露符合国家 及公司的相关规定。 6、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制 度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进行了明 确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风 险。 2015年度，公司对外担保事项如下： （1） 为全资子公司深圳利亚德光电有限公司分别向招商银行股份有限公司 深圳中央商务支行申请4,000万元人民币贷款提供担保，贷款周期为3年。按照《对 外担保管理制度》的规定，上述担保经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。 （2） 利亚德电视技术有限公司拟向北京国际信托有限公司申请 10,000 万 元，两年期信托贷款，利亚德电视委托北京中关村科技融资担保有限公司为上述信 托贷款提供担保，并需由本公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任 保证反担保，担保期限为2年。本次反担保经公司第二届董事会第十九次会议审议 通过。 （3） 为深圳市金达照明有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人 民币3,000万元，期限为1年的综合授信额度提供保证担保；为金达照明向招商银 行股份有限公司深圳金色家园支行申请金额不超过人民币3,000万元的综合授信额 度提供连带责任担保，综合授信额度期限为1年。本次担保经公司第二届董事会第 二十次会议审议通过。 （4） 为控股子公司深圳市金达照明有限公司向中国建设银行股份有限公司 深圳市分行贷款9,000万元提供担保，担保期限为1年。同意深圳利亚德向北京银 行深圳分行申请8,000万元人民币综合授信额度，担保期限为3年。本次担保经公 司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 （5） 公司的全资子公司深圳利亚德光电有限公司为了满足日常经营所需，拟 向平安银行股份有限公司深圳分行申请2,000万元人民币贷款，贷款周期为1年， 由公司为上述贷款提供担保，担保期限为1年。本次担保经公司第二届董事会第二 十三次会议审议通过。 （6） 为控股子公司深圳市金达照明有限公司向北京银行西单支行申请9,000 万元，期限（提款期）为1年的综合授信额度提供保证担保。本次担保经公司二届 二十六次董事会审议通过。 （7） 为全资子公司利亚德电视技术有限公司向北京银行中关村海淀园支行 申请10,000 万元，授信期 2年，提款期1年的综合授信业务提供保证担保，担保 期限为2年。本次担保经公司二届二十六次董事会审议通过。 2015年度，公司董事会审议通过的担保额度共58,000.00万元，担保对象为公 司的全资子公司，或为子公司信托贷款事项提供反担保，担保风险可控。上述担保 均按照《对外担保管理制度》的要求履行审批程序，经过董事会决议全票通过。 7、募集资金使用的内部控制 为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 等有关法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《利亚德光电股份有限公司募集 资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做 了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。 募集资金使用情况 1、首发募集资金使用情况： 2015年度，公司使用首发募集资金5,576.54万元，偿还以前年度使用的暂时 补充流动资金3,650.00万元，募集资金利息收入净额14.62万元，截止2015年12 月31日首发募集资金余额40.33万元。具体见下表： 项 目 本年度使用金额 年初募集资金净额 19,522,388.86 减：募集资金直接投入募投项目 11,371,168.86 其中： 研发中心升级改造项目 5,084,775.54 营销服务网络建设项目 6,286,393.32 减：使用变更募集资金并购子公司互联亿达公司 44,394,200.00 减：使用变更募集资金暂时补充流动资金 -36,500,000.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 146,245.77 尚未使用的募集资金余额 403,265.77 2、配套募集资金使用情况 截至2015 年12 月31 日止，公司2015年配套募集资金使用情况如下： （金额：元） 项 目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计 募集资金净额 227,267,104.23 减：募集资金直接投入募投项目 138,689,216.39 138,689,216.39 其中：并购励丰文化100%股权支付的现金对价 98,268,660.64 98,268,660.64 并购金立翔99%股权支付的现金对价 40,420,555.75 40,420,555.75 减：永久补充流动资金 53,262,432.82 53,262,432.82 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -400.00 -400.00 尚未使用的募集资金余额 35,315,055.02 根据2014年12月华泰联合证券关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》中本次交易的配套募集资金用于现金对价的支付， 配套资金的剩余部分用于本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高本 次交易完成后的整合绩效。 截止2015年12月31日，公司收到募集资金229,267,104.23元（募集资金总额 238,267,104.23元扣除应付未付承销费9,000,000.00元），扣除公司以自有资金垫付 承销费2,000,000.00元，本公司净募集资金为人民币227,267,104.23元。 2015年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履 行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集 资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。 公司及时、真实、准确、 完整地披露了相关信息。 8、重大投资的内部控制 为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可持 续发展，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会及董事长关于 重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的 后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。 2015年度，公司完成下述并购项目： （1）、收购励丰文化和金立翔 公司以交易作价64,715.00 万元收购广州励丰文化科技股份有限公司励丰文化 （以下简称励丰文化）100%股份。利亚德向励丰文化股东闫荣城、中金华创收购其 持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00 万元，全部以现金支付；向周利鹤、 朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等8 名励丰 文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为54,715.00 万元，全部由利亚 德非公开发行股票支付。 公司以交易作价24,024.83 万元收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司（以下 简称金立翔）99%股份，利亚德将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对 方同比例支付交易对价。其中，将以现金方式支付交易对价中的7,257.33 万元，以 非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50 万元。 上述并购业务议案于2014 年12 月31 日，经公司第二届董事会第十三次会议 审议通过；于2015年1月21日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，于 2015 年5月3日，经第二届董事会第十七次会议审议通过修改收购金立翔100%股 份改为收购99%。。 公司2015年7月收到中国证监会证监许可（2015）1452号《关于核准利亚德 光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司已完 成对励丰及金立翔的并购业务。 （2）、投资数虎图像 2015年11月4日，利亚德全资子公司利亚德投资与数虎图像及其股东签署了 《股份认购协议》，利亚德投资拟以1,199.8万元认购数虎图像发行的70万股股份， 占本次发行后数虎图像注册资本的12.07%，认购款中的70万元计入数虎图像的注 册资本，其余部分计入其资本公积。经过本次发行，数虎图像的注册资本由原来的 人民币510万元增加至人民币580万元。 2015年11月4日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资 子公司使用募集资金认购深圳数虎图像股份有限公司增发股份的议案》。独立董事发 表了同意意见。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公 司使用募集资金认购深圳数虎图像股份有限公司增发股份的议案》。 本次认购数虎图像股份的资金来源于首次公开发行股票募集资金，即使用“LED 应用产业园建设项目”募集资金用途变更后剩余募集资金15,939.19万元中的 2,500万元向利亚德投资进行增资，再由利亚德投资以其中1,199.8万元认购数虎 图像增发的股份。 （3）、投资品能 利亚德全资子公司利亚德投资与品能光电股东Primo Lite (BVI) Ltd.以及深圳 市汇联创景投资合伙企业近期签署了《增资协议》，利亚德投资拟以自有资金 342,211.16元受让Primo Lite (BVI) Ltd.转让其持有的品能光电的342,211.16元的 股权，并拟以27,157,789.26元认购品能光电新增注册资本27,157,789.26元，受让 及认购完成后，利亚德投资将持有品能光电55%的股权。 Primo Lite (BVI) Ltd.将所持品能光电497,761.07元股权分别转让给利亚德 投资和深圳市汇联创景投资合伙企业。其中342,211.16元的股权以342,211.16元 的价格转让给利亚德投资；剩余155,549.91元的股权以155,549.91元的价格转让 给深圳市汇联创景投资合伙企业； 品能光电增加注册资本39,502,238.93元，即注册资本由10,497,761.07元增 至5,000万元，利亚德投资和深圳市汇联创景投资合伙企业作为新股东以合计 39,502,238.93元现金认购品能光电新增注册资本39,502,238.93元，对应取得品 能光电79.00%股权。其中，利亚德投资以27,157,789.26元现金认购品能光电新增 注册资本27,157,789.26元，深圳市汇联创景投资合伙企业以12,344,449.67元现 金认购品能光电12,344,449.67元新增注册资本。 上面所述交易事项同时进行，并互为前提。上述交易完成后，利亚德投资将持 有品能光电55%股权。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规 等规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。 （4）投资美国平达 2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德 （美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独 资设立，以下简称“美国子公司”） 、Leopard Acquisition Corporation（一家由 利亚德（美国）有限公司为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司， 以下简称“合并子公司”）与PLANAR SYSTEMS, INC.（以下简称“PLANAR公司”）共 同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER），约定合并子公司以公司 合并形式收购美国NASDAQ上市公司PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，合并子 公司应并入PLANAR公司，合并子公司的独立企业存在终止，PLANAR公司将作为合并 的存续公司并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。就本次交易，PLANAR公 司的每股收购价格为6.58美元，收购总价预计约1.568亿美元，公司和美国子公司将 依法筹集资金以美元现金支付全部收购对价。 2015年8月13日（北京时间），公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于公司收购PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议 案》。 2015年8月12日（美国时间东部时区），PLANAR公司董事会审议通过本次交易事 项。 美国当地时间2015年9月17日，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断机构提 前终止PLANAR公司有关本次交易的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进 行反垄断调查的期间）。 美国当地时间2015年9月18日，本次交易各方就本次交易向美国外国投资委员会 （Committee on Foreign Investment in the United States，以下简称“美国外 资委”）提交了一份自愿联合通知（Voluntary Joint Notice），《美国国防生产法》 （Defense Production Act of 1950 as amended）项下相关程序正在履行中。目前 已获得美国外资委审批通过。 2015年9月24日，北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜进 行备案，并向公司颁发京发改[2015]2207号《关于利亚德光电股份有限公司并购美 国公司Planar System, Inc.项目备案的通知》。 2015年9月25日，北京市商务委员会就公司从事本次交易及相关事宜书面进行备 案，并向公司颁发第N1100201501033号《企业境外投资证书》。 2015年10月12日，民生银行北京金融街支行就公司从事本次交易及相关事宜进 行境外投资外汇业务登记，公司取得编号为35110000201307089830的《业务登记凭 证》。 2015年11月12日（美国时间东部时区），PLANAR公司股东大会审议通过本次交易 事项。 2015年11月28日（美国时间2015年11月27日），上述公司合并交易已完成交割， 并在俄勒冈州务卿处进行了备案，公司合并已于当日生效，PLANAR公司作为存续公 司已于当日成为公司全资子公司利亚德美国的全资子公司，且已于当日完成利亚德 俄勒冈注销登记。目前公司合并交易的后续措施正在依照《合并协议》的约定陆续 开展实施。 本年度公司并购业务履行了必要的审批程序并按照规定对外进行公告，对外投 资程序符合国家相关法律法规以及公司《对外投资管理制度》的相关规定。 9、信息披露的内部控制 为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而 未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送 和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息 传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述信 息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。 （四）信息与沟通 1、内部的信息沟通。 为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告 制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告 重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。管理层和相关人员可以通过 邮箱、微信、ERP管理系统等多种途径上报或了解各种公司信息，保证了信息沟通 的快速有效。 公司每周一召开管理层会议，中层及以上领导均需参加，会议各部门经理及领 导会通报各自获取的企业销售、采购、财务等内部信息及国家相关政策、同行业企 业动态等外部信息，为企业及时调整经营管理策略调整、发现和规避经营风险等提 供保障。 2、与投资者的沟通。 公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，规范了与 投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通， 接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利用咨询电 话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的 问题。 （五）内部监督 公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作。 公司董事会下设审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的内 部审计制度及其实施，审核公司的财务信息，审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计。 审计委员会下设独立于管理层的内审部，并制订了《企业内部审计制度》，内 审部在审计委员会的领导下，对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进行审 计监督，并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。 四、公司内部控制自我评价的意见 本公司结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治 理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度，在公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面 发挥了较好的控制与防范作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2015年度未发现存在 内部控制设计和执行的重大缺陷。 利亚德光电股份有限公司董事会 2016年3月7日 中财网
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