[公告]中国巨石:独立董事2015年度述职报告
独立董事2015年度述职报告 2015年，作为中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律法规以及《中国巨石股份有限公司章程》的规定 和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履 行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了 公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2015 年度的工作情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 李怀奇：现任世界石油大会中国国家委员会秘书长。自2008 年以来，曾任中国石油天然气股份有限公司董事会秘书，中国石 油天然气集团公司咨询中心副主任、专家委员会顾问，北京上市 公司协会副理事长。 储一昀：现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政 部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会 （审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社 会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究 员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，中国会计学会第八 届理事会理事；兼任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，平安 银行股份有限公司独立董事，泰豪科技股份有限公司独立董事， 浙江青莲食品股份有限公司独立董事。 陆健：现任龙元建设集团股份有限公司财务总监；曾任上海 财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有 限公司财金部副经理、经理、总经理。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 本年度公司共召开董事会会议10次（其中以通讯方式召开并 表决的会议5次），并分别召开了董事会薪酬与考核委员会1次、 战略委员会3次、提名委员会0次、审计委员会专门会议4次。 本年度李怀奇亲自出席董事会会议9次，董事会专门委员会 会议7次；储一昀亲自出席董事会会议10次，董事会专门委员会 会议8次；陆健亲自出席董事会会议10次，董事会专门委员会会 议4次（非审计委员会委员，不参加审计委员会专门会议）。 三位独立董事充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及 时向公司了解议案背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会 议案提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积 极作用。 2、出席股东大会情况 本年度公司共召开股东大会会议4次，独立董事李怀奇亲自 出席会议4次，储一昀亲自出席会议0次，陆健亲自出席会议0次， 对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所、发行 非公开定向债务融资工具等议案发表了意见。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2015年，在公司编制定期报告和巨石集团有限公司固定资产 投资等项目的申报审定过程中，我们认真听取公司管理层对相关 情况的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识 和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产 经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。 本年度我们在公司开展现场工作的时间近19天，并对公司生产基 地进行了现场考察，公司积极主动地为独立董事开展现场工作提 供了支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 1、对公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见 公司2015年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市 场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2015 年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股 东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 对2015年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见： 公司在2015年度内，严格遵守有关法律法规和《中国巨石股份有 限公司章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行 对外担保的决策和披露程序。截至2015年12月31日，公司不存在 违规担保的情形。 2015年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占 用的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2015年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831 号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币普通股232,896,652 股，每股发行价格为人民币20.61元，共计募集资金人民币 4,799,999,997.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,743,445,378.38元，上述募集资金已于2015年12月28日到位。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字 [2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》。 公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划， 符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年公司无高级管理人员提名情况。 2015年公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产 经营管理的实际情况及经营成果，有利于不断提高公司高级管理 人员的责任意识和进取精神。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2015年度，公司按照监管部门的相关规定，发布了一季度、 半年度、三季度业绩预增公告，公司业绩预增公告披露的财务数 据与公司实际披露的财务数据不存在重大差异，切实维护了广大 投资者的平等知情权。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作 进行调查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵 守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务， 同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为2015年度审计 机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 公司2014年度利润分配预案为每10股送现金1.65元（含税）， 应分配143,983,867.50元（含税）；2014年度未实施资本公积金 转增股本。我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，未 损害公司股东特别是中小股东利益。 （八） 公司及股东承诺履行情况 为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，中国建材 股份有限公司（公司控股股东，以下简称“中国建材”）计划以 自筹资金自2015年7月9日起，于未来6个月内根据市场情况，通 过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所允许的方式和规 则增持本公司股份，计划累计增持比例不超过本公司截至2015 年7月8日总股本的5%；振石控股集团有限公司（公司第二大股东， 以下简称“振石集团”）计划以自筹资金自2015年7月9日起，于 未来6个月内根据市场情况，通过中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所允许的方式和规则增持本公司股份，计划累计增持 金额不低于2,500万元人民币（含2,500万元人民币）。并承诺在 增持实施期间及法定期限内,不减持所持有的本公司股份。上述 股东增持计划已实施完毕，在本次增持计划实施期间及法定期限 内，中国建材、振石集团未减持所持有的公司股份。 根据巨石集团有限公司与Assure Glory Holdings Limited（港石控股有限公司，其实际控制人同时为持有公司5%以上股份 的股东珍成国际有限公司的实际控制人,以下简称“港石控股”） 在2012年收购桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称“桐乡金 石”)及桐乡磊石微粉有限公司(以下简称“桐乡磊石”)各75% 股权、2013年收购桐乡金石及桐乡磊石各25%股权时，分别签署 的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，港石控股 同意按上述协议中所列明的桐乡金石和桐乡磊石三个会计年度 的预测净利润数额承担补偿义务，即：桐乡金石和桐乡磊石在 2013年、2014年和2015年的预测净利润数（合计）分别为8,489.67 万元、7,496.10万元和7,402.84万元。 经核查，我们认为公司股东遵守了以上承诺，未发现违反承 诺的情况。 （九） 信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益， 严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度， 公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的 事项。 （十） 内部控制的执行情况 2015年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立 内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大 缺陷。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作， 认真履行职责，其中，公司董事会全年召开10次会议，审议通过 了公司2014年年度报告，非公开发行股票募集资金等重大事项， 推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计委员会主 要开展的工作包括审议2014年度财务报告、监督年报编制、监督 评价年审会计师工作、建议聘任2015年度审计机构等；董事会薪 酬与考核委员会审议了公司2014年度高级管理人员年度薪酬；董 事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的 发展战略进行了系统的探讨和研究，对公司重要投资项目进行审 议，并对公司发展战略的实施提出了合理化建议。 （十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无 四、总体评价和建议 2015年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体 系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、 准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤 勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法 人治理结构等方面发挥了应有的作用。 在公司未来发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应 有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责， 深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、 监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公正、 独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事 会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作 出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东尤其是中小 股东的合法权益不受侵害。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事2015年度 述职报告》签字页） 独立董事签字： 李怀奇 储一昀 陆健 2016年3月16日 中财网
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