[公告]16海资02：募集说明书
海航资本集团有限公司 （住所：海南省海口市海秀路 29 号） D:\Users\pangjie590\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Word\doc06173720160316144019_003.jpg 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 （ 发行 稿 ） 联席 主 承销商 、受托管理人 、 联席 簿记管理人 （ 住所 ：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层） 联席主承销商 、联席簿记管理人 （ 住所 ： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 ） 募集说明书 签署日期： 二 〇 一 六 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的 实际情况编制。 发行人 全体董事、监事 及 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其 真实 性 、准确 性 、完整 性承担 个别和连 带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付 息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者 不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门 对 本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险 、 偿债风险 、 诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第 二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、海航资本集团有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 海航 资本 ” ）面向合格投资者公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券（以下简称 “ 本 次债券 ” ）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]115 号文批准。 海航资本本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为 15 亿元， 可超额配售不超过 15.08 亿元。 二、海航资本本期基础发行面值 15 0,000 万元公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,5 00 万张，可超额配售 不超过 150 , 8 00 万元公司债券，共计 1,5 0 8 万张，发行价格为每张人民币 100 元。 三、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者条件。根据《公司债券发行与交易 管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发 行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债 券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂 牌 ” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债 券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五 、发行人主体长期信用评级为 AA+ ，本次债券评级为 AA+ ；本次债券发 行总额不超过 40 亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为 15 亿元，可超额配 售不超过 15.08 亿元。本期债券发行前， 发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计 的合并口径净资产为 3,033,851.08 万元，合并口径资产负债率为 79.49% ，发行人 经审计的母公司净资产为 1,047,297.58 万元，母公司资产负债率为 70.63% ；发行 人截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并口径净资产为 3,951,061.72 万元， 合并 口径资产负债率为80.90%。本期债券发行前，发行人 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度三个会计年度实现的合并口 径年均可分配利润为 39,839.67 万元 （ 2012 年、 2013 年和 2014 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 本期债券预期票面利率区间为 5.00% - 6.50% ，根据该询价区间上限 6.50% ，发行 总额上限 30.08 亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的 2.04 倍， 不少于本期债券一年利 息的1.5倍。 根据发行人未经审计的2015年合并财务报表，2015年度归属母公司所有者 的净利润不低于15,000万元，2013年至2015年平均可分配利润不少于本期债券 一年利息的1.5倍。 六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司 的相关规定执行。 七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 八、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，发行人将积极向 深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行 人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得深圳证券 交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活 跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。 九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流 量分别为 63.70 亿元、 83.63 亿元、 32.91 亿元和 29.33 亿元，现金流量波动幅度较大。虽然 2012 及 2014 年度，发行人经营活动产生的净现金流量为正，但现金流量波动较大， 2013 年 度，发行人经营活动现金净流量较 2012 年增长 19.92 亿元，主要系由于当期公 司其他应付款中关联方往来款增长较大导致； 2014 年度，发行人经营活动现金 净流量较 2013 年减少 50.71 亿元，主要系由于当期公司其他应收款中关联方往 来款增长较大导致； 2015 年 1 - 9 月，发行人经营活动现金流量与 2014 年相比基 本稳定。由于发行人的 经营范围涉及多个业务板块，而各业务板块间的发展存在 不一致性，在经济增长预计有所放缓的背景下，发行人经营性净现金流量可能产 生较大波动，从而影响发行人的财务稳健性，给公司带来一定流动性风险。 十、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为 - 183.39 亿 元、 - 209.93 亿元、 - 201.60 亿元和 - 259.34 亿元，近年来资本支出规模一直保持较 高水平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在租赁等业务领域进 一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升， 资金压力增大，影响 到发行人的财务稳健性。 十一、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015 年 9 月 30 日，发行人其他应收款分别为 59.17 亿元、 43.67 亿元、 131.21 亿元和 277.28 亿 元 ，在公司总资产中的占比分别为 6.75% 、 3.71% 、 8.87% 和 13.40 % ， 公司其他应收款主要是对关联方的资金往来款等。如果公司对这些应收款项管理 不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资 金周转，将对公司的经营产生不利影响。 十二、发行人为跨区域、跨行业经营的大型集团 企业，多元化的业务对公司 的管理能力及内部企业协同效益的发挥均提出了较大的挑战。多元化的产业布局 在提升公司整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化， 从而可能给公司经营发展带来不利的影响。 十三、截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，发行人资产总额分别为 876.31 亿元、 1,175.64 亿元、 1,479.54 亿元及 2 , 068. 66 亿元，复合增长率为 36.66 % ； 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 度，发行人营业总收入分别为 74.5 9 亿元、 96.83 亿元及 121.35 亿元，复合增长 率为 27.55% ；发行人通过投资及并购实现了资产和收入规模较快的扩张，但是， 部分项目尚处于培育或成长期，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能 力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定 。 十四 、截至 2015 年 9 月 30 日，公司受限制资产合计 10,161,280.66 万元。受限 资产总额占总资产比例为 49.12 % 。除此以外，截至 2015 年 9 月 30 日， 发行人共计 质押渤海租赁股份 1 , 474 , 862 , 022 股，占发行人直接持有渤海租赁股份比例为 9 3.10 % ；发行人共计质押扬子江租赁股份 11,065.04 万股，占发行人直接持有的扬 子江租赁股份比例为 54.05% ；发行人共计质押浦航租赁 369,510.00 万股，占发行 人直接持有的浦航租赁股份比例为 78.62% ；发行人共计质押长江租赁有限公司股 份 100,000 万股，占发行人直接持有的长江租赁有限公司股份比例为 23.98% ；发 行人本部所持子公司股权质押较多。发行人受限制资产金额较大，且占公司总资 产比例较高，虽然受限制资产较多是租赁行业及房地产行业的特征，但若未来公 司经营业绩恶化，公司面临一定的偿付风险。 十 五 、截至 2015 年 9 月 30 日，海航集团有限公司 持有发行人 100% 的股权，为 发行人的控股股东。截至 2015 年 9 月 3 0 日，海航集团有限公司持有的发行人股份 中的 489,538.00 万股已质押，占发行人总股本的 31.78 % 。若海航集团有限公司未 来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。 十 六 、公司控股股东为海航集团有限公司，海航集团为集航空运输业、机场 管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团，公司合并范围内也 涉及众多二级和三级子公司，公司与海航集团成员企业间存在较频繁的关联交易， 面 临较高的关联交易风险。截至 2012 年末至 2015 年 9 月末，发行人其他应收款分 别为 59.17 亿元、 43.67 亿元、 131.21 亿元和 277.28 亿元 ，在公司总资产中的占比 分别为 6.75% 、 3.71% 、 8.87% 和 13.40 % ，公司其他应收款主要是对关联方的往来 款。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行 账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将对公司的经营产生不利影响。 十 七 、公司控股的渤海租赁在报告期内先后收购了 全球领先的飞机租赁公司 HKAC 、 全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 和 全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd ，公司经营发展全球化，海外经营业务发展迅速；目前全球宏观经济仍不稳 定，且我国与欧美国家在政策、法律、文化、传统等多方面均存在一定的差异， 未来公司如果不能与并购的国外企业持续发挥协同效应，公司经营业绩将产生负 面波动；国外企业资产、收入等均主要以美元计价，虽然相关企业的主要成本也 以外币计价，但汇率波动仍将对公司经营业绩造成一定影响。由于经营发展全球 化，公司面临一定的海外经营风险，例如汇率波动风险、政治风险、政策变化风 险、法律差异风险、文化差异风险等。 十八、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议 依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定 的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用 债券持有人会议规则的相关规定。 十九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司 出具的评级报告，发行人主 体长期信用等级为 AA+ ，表示 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。本 次 公司债券的信用级别为 AA+ ，表示 本 次 债券安全性很 高，违约风险很低。 在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司 将持续关 注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评 级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发 行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投 资者的利益产生一定影响。 二十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将把跟踪评级报告发送至本期债 券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级 机构和交易所网站公告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开 披露的时间。 二十一、2015年1-9月，发行人合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 为-18,072.56万元，发行人归属母公司所有者的净利润为负主要是由于发行人财 务费用支出金额大幅增长所致。根据发行人未经审计的2015年合并财务报表，2015年度归属母公司所有者的净利润不低于15,000万元，2013年至2015年平均可 分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。由于发行人2015年合并财务报表未 完成审计，若最终经过审计的2015年度归属母公司所有者的净利润低于7,398.57 万元，且本期债券最终发行规模达到30.08亿元，将有可能导致2013年至2015年 平均可分配利润少于本期债券一年利息的1.5倍。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ . 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ .. 15 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 19 四、本期债券发行有关机构 ................................ ................................ .................. 19 五、 发行人与本次发行的有 关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 23 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 26 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ .. 33 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 33 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ...................... 37 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .......... 41 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 41 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 43 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ...................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 48 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 48 二、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .............. 58 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ...................... 64 四、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ...................... 67 五、发行人主要业务基本情况 ................................ ................................ .............. 70 六、发行人治理结构及相关运行情况 ................................ ................................ 105 七、发行人关联交易情况 ................................ ................................ .................... 111 八、发行人的信息披露事务及投资者 关系管理 ................................ ................ 118 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................ 119 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................ ............................ 119 二、发行人合并报表范 围的变化情况 ................................ ................................ 127 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ 129 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 130 五、发行人有息债务情况及本期公司债券发行后资产负债结构的变化 ........ 156 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ 158 七、资产限制情况分析 ................................ ................................ ........................ 163 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 164 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ 164 二、本期发行公司债券 募集资金的使用计划 ................................ .................... 164 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ........................ 164 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ........ 165 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ........................ 168 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 168 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................ ................................ .... 168 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ........................ 178 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 178 二、债券受托管理协议主要条款 ................................ ................................ ........ 178 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........................ 192 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ .... 193 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................ ........ 194 三、主承销商的声明 ................................ ................................ ............................ 197 三、主承销商的声明 ................................ ................................ ............................ 198 四、受托管理人声明 ................................ ................................ ............................ 199 五、发行人律师的声明 ................................ ................................ ........................ 200 六、会计师事务所的声明 ................................ ................................ .................... 201 七、资信评级机构的声明 ................................ ................................ .................... 202 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ 203 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ 203 二、备查地点及查询方式 ................................ ................................ .................... 203 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、 本公司、 海航资本 指 海航资本集团有限公司 董事会 指 海航资本集团有限公司 董事会 监事会 指 海航资本集团有限公司 监事会 股东 指 海航集团有限公司，海航集团有限公司持有 发行人 100% 的股权 实际控制人、 慈航基金会 、 海南省慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 ， 2015 年 10 月，慈航 基金会理事会审议并通过了对《海南省慈航 公益基金会章程》的修订，海航资本集团有 限公司的实际控制人由海南航空股份有限公 司工会委员会变更为海南省慈航公益基金会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、 深 交所 指 深圳 证券交易所 中证登、 登记结算机构、 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 联席 主 承销商、债券受托 管理人、平安证券 指 平安证券有限 责任 公司 联席主承销商、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 主承销商 指 平安证券有限 责任 公司 及中银国际证券有限 责任公司 承销团 指 由 主 承销商为承销本期发行而组织的承销机 构的总称 承销团协议 指 主承销商与 其他承销团成员 为承销本期债券 签订的《海航资本集团有限公司 2015 年面向 合格投资者 公开发行 公司债券承销团协议》 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本期债券的份额承担债券发行的风险，在发 行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 发行人律师、律师 指 北京 大成律师事务所 评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 本期债券募集资金的监管银行 ， 上海浦东发 展银行广州分行 最近三年 及一期 、报告期 指 2012 年（度）、 2013 年（度） 、 2014 年（度） 及 20 15 年 1 - 9 月 募集说明书 指 《 海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券募集说明书 （ 第二 期 ） 》 募集说明书 摘要 指 《海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券募集说明书摘要 （ 第 二期 ） 》 发行公告 指 《海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投 资者 公开发行 公司债券 （ 第二期 ）发行公告 》 《债券受托管理协议》 指 《 海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投 资者 公开发行公司债券受托管理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 《 海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投 资者 公开 发行 公司债券债券持有人会议规 则》 债券持有人会议 指 由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集并召开， 并对《债券持有人会议规则》规定的职权范 围内的事项依法进行审议和表决 信用评级报告 指 《 海航资本集团有限公司 2015 年面向合格投 资者 公开发行公司债券信用评级报告 》 本次公司债券 、 本次债券 指 发行规模不超过 40 亿元 （含 4 0 亿元） 的 海 航资本集团有限公司 2016 年面向合格投资者 公开 发行公司债券 本期公司债券、本期债券 指 海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投资 者 公开 发行公司债券 （ 第二期 ） 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 债券持有人 指 根据证券结算公司记录显示在其名下登记拥 有本次 海航资本集团有限公司 2016 年面向合 格投资者 公开发行 公司债券的债券投资者 交易日 指 深圳 证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的公司章程 TEU 指 Twenty - foot Equivalent Unit ，集装箱运量统计 单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国 际标准箱单位 CEU 指 Cost Equivalent Unit ，集装箱成本统计单位， 以长 20 英尺的标准干货集装箱的成本为一个 单位 二、公司简称 海航集团 指 海航集团有限公司 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐 指 盛唐发展（洋浦）有限公司 扬子江 租赁 指 扬子江国际租赁有限公司 长江租赁 指 长江租赁有限公司 浦航租赁 指 浦航租赁有限公司 渤海租赁 指 渤海租赁股份有限公司 天津渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司 渤海信托 指 渤海国际信托有限公司 海航投资、亿城股份 指 海航投资集团股份有限公司 Seaco 指 Seaco SRL Cronos 指 Cronos Ltd. HKAC 指 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香 港）有限公司），渤海租赁之控股子公司 GSCII 指 Global Sea Containers Two Ltd. GAL 指 Global Aviation Leasing Co., Ltd. Avolon 指 Avolon Holdings Limited Drewry 指 英国德鲁里航运咨询公司 乾通实业 指 乾通科技实业有限公司 海航国际总部 指 海航集团国际总部（香港）有限公司 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 名称： 海航资本集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 刘小勇 住所： 海南省海口市海秀路 29 号 成立日期： 2007 年 5 月 16 日 注册资本： 1, 540 ,435 万元人民币 工商登记号 ： 460000000148951 组织机构代码证： 79872285 - 3 二、 本次发行的基本情况及发行条款 （一） 公司债券发行批准情况 1 、 2015 年 8 月 7 日，发行人董事会 临时董事会 会议审议通过了《关于 面向 合格投资者 公开发行公司债券的议案》。 2015 年 9 月 7 日，发行人股东 审核 通过 了上述议案并出具了《 海航资本集团有限公司 股东 决 定 》。 2 、 2015 年 9 月 10 日， 经 股东决定 同意 及董事会授权 ， 公司 首席财务官 决定将 本次债券分期发行， 本期发行为本次债券第二期发行 。 （二） 核准情况及核准规模 经中国证监会“证监许可〔 201 6 〕 115 号”文核准，发行人获准向 合格投资 者 公开发行面值总额不超过 4 0 亿元（含 4 0 亿元）的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （ 三 ）本期债券的基本情况 发行主体： 海航资本集团有限公司 。 债券名称： 海航资本集团有限公司 2016 年面向合格投资者 公开发行公司债 券 （ 第二期 ） 。 发行规模： 本期债券基础发行规模为 15 亿元，可超额配售不超过 15 .08 亿 元。 超额配售选择权： 发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 15 亿元的基础上，追加不超过 15 .08 亿元 的发行额度。 债券期限： 本期债券 期限 为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 。 债券利率及确定方式： 本期债券票面利率通过簿记建档方式确定 。 本期债券 的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调 整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的 第 3 0 个 交易 日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若 公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述 调整。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额 及发行价格 ： 本期债券票面金额为 100 元 ，按面值平价发行 。 发行方式与发行对象 ： 本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建 档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管 理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户 的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 起息日 ：本期债券的起息日为 2016 年 3 月 2 2 日 。 利息登记日 ：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个 交易 日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 付息日期 ：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 2 2 日 ， 2021 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付 。 若债券持有人行使回售选择权，则回 售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 2 2 日 。 前述日期 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日； 顺延期间利息款项不另计息 。 兑付日期： 本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 2 2 日 ；若债券持有人行使回售 选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 2 2 日 。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 2 2 日至 2021 年 3 月 2 1 日 。 若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2016 年 3 月 2 2 日至 2019 年 3 月 2 1 日 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况 ：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 联合信用 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AA+ ， 本期债券信用等级为 AA+ 。 债券受托管理人 ： 发行人 聘请 平安证券 作为本期债券的债券受托管理人。 募集资金专项账户： 发行人已在 上海浦东发展银行广州分行 开立募集资金专 项账户 ，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 。 承销方式 ：本期债券由 主 承销商 负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 募集资金用途 ： 本 次 公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还 公司债务 、 补充流动资金，具体用途由 公司 股东 授权董事会 及其授权人士 根据 发行人 资金需 求确定。 拟上市交易场所 ： 深圳 证券交易所。 质押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ ， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 中证 登的相关规定执 行。 税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期 ： 2016 年 3 月 1 8 日 发行首日： 2016 年 3 月 2 2 日 网下发行期 限 ： 2016 年 3 月 2 2 日至 2016 年 3 月 2 3 日 （二）本期债券上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向 深交所 提出关于本期债券上市交易的 申请 ，办理有关上市手续 。具体上市时间将另行公告。 四 、 本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称： 海航资本集团有限公司 法定代表人： 刘小勇 住所：海南省海口市海秀路 29 号 联系人： 尹吉华 、陈师源 联系电话： 010 - 57583821 传真： 010 - 59782266 （二） 联席 主 承销商 / 债券受托管理人 / 联席 簿记管理人 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人：谢永林 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 项目 负责人 ： 庞杰、张黎 联系人：韩宏权、庞杰 、张黎 、程曾汉、韩宁 联系电话： 0755 - 22626124 传真： 0755 - 82401562 （三）联席主承销商 / 联席 簿记管理 人 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 项目 负责人 ： 韩文胜、严建岳 联系人： 赖焱强、王勇、 王锐、宋宁 联系电话： 0 10 - 66229000 传真： 0 10 - 66578961 （ 四 ）分销商 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人 : 马骥 住所 : 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系人 : 史鑫、李晔 联系电话： 021 - 23153415 、 23153467 传真： 021 - 23153508 （ 五 ）发行人律师 名称： 北京 大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层 联系人： 胡卫星 联系电话： 01 0 - 58137 660 传真： 0 10 - 5813 77 79 （ 六 ）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣 主要经营场所 ： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系人 ： 马龙、洪理文 联系电话： 13910995996 传真： 0335 - 3268992 （ 七 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定 代 表人 ： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系人： 陈凝、周馗 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 8517 1273 （ 八 ）募集资金 及专项偿债 专项账户开户银行 名称： 上海浦东发展银行广州分行 负责人 ： 李荣军 住 所 ： 广州市天河区珠江西路 12 号 （ 九 ）申请上市的证券交易所 名称： 深圳 证券交易所 住所： 深圳市罗湖区深南东路深业中心 2 - 5 层、 7 - 19 层 总经理： 宋丽萍 联系电话： 0755 - 8866 8888 传真： 0755 - 8866 6149 （ 十 ）登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 营业场所 ： 深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人 ： 周宁 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日 ， 发行人 与 发行人 聘请的与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权等实质性利害关系。 六 、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （ 三 ）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 深 交 所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因 素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的 不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人 将积极申请在 深 交 所 上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准， 发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人 亦无法保 证本期债券在 深交所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付 风险 发行人 目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及 发行人 本身的生产经营存在着一定的 不确定性。这些因素的变化会影响到 发行人 的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致 发行人 无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时， 发行人 已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等 因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人 目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且 发行人 在最近三年及 一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业 务经营中， 发行人 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于 发行人 自身的相关风险或不可控因素 导致 发行人 资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影 响。 （六）评级风险 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 发行人 的主 体信用等级为 AA+ 级、 本 期 公 司债券的信用等级为 AA+ 级。资信评级机构对 发行人 本 期 债券的信用评级 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券 的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对 发行人 和本 期 债 券的评级是一 个动态评估的过程， 发行人 无法保证其主体信用评级和本 期 债 券的信用评级在本 期 债 券存续期内不会发生不利变化。如果 发行人 的主体信用评级和 本期 债券的信 用评级在 本期 券存续期内发生负面变化，可能引起 本期 债券在二级市场交易价格 的波动，甚至导致 本期 债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债 券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （ 一 ） 财务 风险 1 、利率变动风险 截至 2014 年末，发行人短期借款、长期借款、 一年内到期的非流动负债 和 应付债券 共计 899.97 亿元，较 201 3 年末增加 163.34 亿元； 201 5 年 9 月末，发 行人 短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和应付债券 共计 1 ,240.99 亿元，较 201 4 年末增加 341.02 亿元，呈总体上升趋势。负债规模的增长进一步 加大了发行人利率变动的风险。 2014 年，国家继续实施稳健货币政策，坚持“总 量稳定、结构优化”的取向，保持政策的连续性和稳定性，增强调控的前瞻性、 针对性、协同性，统筹稳增长、调结构、促改革和防风险，适时适度预调微调， 继续为结构调整和转型升级创造稳定的货币金融环境。下一阶段中国人民银行 预 计 将继续坚持以建立健全由市场供求决定的利率形成机制为总体方向，在风险可 控的前提下，根据金融机构自主定价能力、金融市场建设情况等基础条件的成熟 程度，以及存款保险制度、金融机构市场退出机制等配套改革措施的推进进程， 加快推进利率市场化改革，使市场在资源配置中真正发挥决定 性作用。由于利率 的市场化改革存在不确定性，在一定程度上对发行人的利率水平产生波动影响。 2 、未来资本支出压力较大的风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为 - 183.39 亿元、 - 209.93 亿元、 - 201.60 亿元和 - 259.34 亿元，近年来资本支出规模一直保持较高水 平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在 租赁 等业务领域进一步 扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升， 资 金压力增大， 影响到发行人的财务稳健性。 3 、经营活动净现金流量波动风险 最近三年及一期， 发行人经营活动产生的净现金流量分别为 63.70 亿元、 83.63 亿元、 32.91 亿元和 29.33 亿元，现金流量波动幅度较大。 虽然 2012 及 2014 年度，发行人经营活动产生的净现金流量为正，但现金流量波动较大， 2013 年 度，发行人经营活动现金净流量较 2012 年增长 19.92 亿元，主要系由于当期公 司其他应付款中关联方往来款增长较大导致； 2014 年度，发行人经营活动现金 净流量较 2013 年减少 50.71 亿元，主要系由于当期公司其他应收款中关联方往 来款增长较大导致； 2015 年 1 - 9 月，发行人经营活动现金流量与 20 14 年相比基 本稳定 。 由于发行人的经营范围涉及多个业务板块，而各业务板块间的发展存在 不一致性，在经济增长预计有所放缓的背景下，发行人经营性净现金流量可能产 生较大波动，从而影响发行人的财务稳健性，给公司带来一定流动性风险。 4 、 业务扩张及 投资项目未来不确定性的风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，发行人资产总额分别为 876.31 亿元、 1,175.64 亿元、 1,479.54 亿 元 及 2 ,068.66 亿元，复合增长率为 36.66 % ； 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度， 发行人营业总收入分别为 74.59 亿元、 96.83 亿元及 121.35 亿元 ，复合增长率为 27.55% ； 发行人通过投资及并购实现了资产 和收入 规模较快的扩张，但是，有些 项目尚处于培育或成长期，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力， 该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。 5 、其他应收款管理的风险 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015 年 9 月 30 日 ，发行人其他应收款分别为 59.17 亿 元、 43.67 亿 元、 131.21 亿 元 和 277.28 亿 元 ，在公司总资产中的占比分别为 6.75% 、 3.71% 、 8.87% 和 13.40 % ， 公司其 他应收款主要是 对关联方的 往来 款 等 。如果公司对这些应收款项管理不当或资金 往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将 对公司的经营产生不利影响。 6 、 公司海外并购面临资产整合风险 及 海外经营 风险 公司控股的渤海租赁在报告期内先后收购了 全球领先的飞机租赁公司 HKAC 、 全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 、 全球第八大集装箱租赁公司 Cronos Ltd ， 公司经营发展全球化，海外经营业务发展迅速； 目前全球宏观经济仍不稳 定，且我国与欧美国家在政策、法律、文化、传统等多方面均存在一定的差异， 未来公司如果不能与并购的国外企业持续发挥协同效应，公司经营业绩将产生负 面波动；国外企业资产、收入等均主要以美元计价 ，虽然相关 企业 的主要成本 也 以外币计价，但汇率波动仍将对公司经营业绩造成一定影响。 由于经营发展全球 化，公司面临一定的海外经营风险，例如汇率波动风险、政治风险、政策变化风 险、法律差异风险、文化差异风险等。 7 、公司 负债较高 的风险 截至 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日 ，发行人合并报表资产负债率分别为 73.39 % 、 79.70 % 、 79.49 % 和 80.90 % 。 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人有息债务合计 1,299.09 亿元，虽然 发行 人 的资产负债率基本保持稳定，且与发行人所处租赁、房地产行业特征相符，若 未来发行人营业状况恶化，公司不能继续从银行等金融机构取得资金，公司面临 一定的财务风险 。 8 、受限资产较高的风险 截至 2015 年 9 月 30 日，公司受限制资产合计 10,161,280.66 万元。受限资 产总额占总资产比例为 49.12 % 。除此以外，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人共 计质押渤海租赁股份 1 , 474 , 862 , 022 股，占发行人直接持有渤海租赁的股份比例 为 93.10 % ； 发行人共计质押扬子江租赁股份 11,065.04 万股，占发行人直接持有 的扬子江租赁股份比例为 54.05% ；发行人共计质押浦航租赁 369,510.00 万股， 占发行人直接持有的浦航租赁股份比例为 78.62% ；发行人共计质押长江租赁有 限公司股份 100,000 万股，占发行人直接持有的长江租赁有限公司股份比例为 23.98% ；发行人本部所持子公司股权质押较多。发行人受限制资产金额较大，且 占公司总资产比例较高，虽然 受限制资产较多是租赁行业及房地产行业的特征， 但若未来公司经营业绩恶化，公司面临一定的偿付风险。 9 、 保理业务 风险 发行人主要通过子公司渤海国际商业保理有限公司从事保理业务。截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31（未完）  |