[公告]16新大02：募集说明书
募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 1 募集说明书 声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相 应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 2 募集说明书 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA级，主体信用等级为 AA级；本期债券上市前， 发行人 2015年 9月末合并报表中所有者权益为 177.32亿元，资产负债率为 55.93%，母公司所有者权益为 39.65亿元，资产负债率为 26.53%；本期债券上 市前，本公司 2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净 利润分别为 7.04亿元、11.01亿元和 9.73亿元，最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 9.26亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。根据发行人 预计的 2015年净利润水平，发行人 2013-2015年的平均归属于母公司所有者的 净利润不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指 标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 二、公司 2014年度的财务报告经审计后，公司净资产、最近三个会计年度 实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。 三、经联合信用综合评定，发行人主体信用评级为 AA，本期债券的债券 信用评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级 是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债 券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券 的投资者造成损失。本期信用评级报告出具后，联合信用将每年出具一次正式 的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟 踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合信用将作特别 说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，联合信用评 级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级 并调整或维持原有信用级别。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 3 募集说明书 五、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会 出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会 面临债券流动性风险。 六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的 规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集 说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、 交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人 会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对 全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权 以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 七、本期公司债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。 八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取 得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 九、根据《债券持有人会议规则》，如进行参会登记的债券持有人所代表 的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可 就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未 偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召 开日期。 十、截至 2015年 9月末，公司以及下属公司所有权受到限制的资产为受限 制货币资金和抵质押资产，账面余额合计 545,277.37万元，占净资产的比例为 30.75%。发行人资产受限的主要原因是为满足融资需求将一部分房屋、土地、 建筑物、设备等抵押给银行。由于抵押资产的所有权受到限制，对公司在资产 的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分资产由于融资问题产生纠纷 4 募集说明书 的话，也将会对公司产生不利影响，公司存在受限资产较大的风险。 十一、截止本募集说明书签署日，发行人尚存待偿还债券余额 116.6亿元， 其中中小企业私募债 1.4亿元、短期融资券 22亿元、超短期融资券 20亿元、 非公开定向债务融资工具 20亿元、公开发行公司债券 38.2亿元、非公开发行 公司债券 15亿元。同时，发行人尚有 95亿元私募公司债券已取得无异议函尚 未发行。 十二、近三年及一期，发行人货币资金余额分别为 486,430.23万元、 682,481.38万元、632,600.04万元和 829,870.60万元，占流动资产比例分别为 36.45%、39.58%、34.32%和 38.56%，其中主要为银行承兑汇票占用的保证金， 数额较大。 十三、近三年及一期，发行人的应付票据余额分别为 667,865.11万元、 927,535.05万元、851,594.98万元和 764,662.09万元，分别占流动负债总额的 44.28%、57.30%、50.61%和 45.48%，数额较大，主要原因是发行人的业务采用 银行承兑汇票的结算方式，致使发行人应付票据较多。 十四、近三年及一期，发行人的无形资产余额分别为 751,310.29万元、 872,521.91万元、837,998.53万元和 834,180.47万元，占总资产的比重分别为 26.57%、25.50%、23.00%和 20.73%。发行人的无形资产几乎全部为土地使用权， 大部分为政府无偿赠与土地形成的无形资产，其中有 394,370.43万元已办理完 毕土地使用权证，其余土地的土地使用权证正在办理中。 十五、近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为 247,188.33万元、 257,783.79万元、227,608.98万元和 312,545.91万元，占流动资产的比例分别为 18.52%、14.95%、12.35%和 14.52%。该科目主要核算内容有往来款、业务保证 金、未结算工程款、代垫款项、职工借款和采购款，其中涉及到非经营性往来 款。发行人的其他应收款在发生前均根据业务性质履行了相关内部控制要求的 决策程序，划拨款项前发行人会根据自身的年度财务预算经过资金部、总裁的 审批，所涉交易的定价按照市场公允价格进行。 十六、近三年及一期，发行人应收账款余额分别为 155,978.76万元、 260,727.14万元、377,471.30万元和 392,817.70万元，占流动资产的比例分别为 11.69%、15.12%、20.48%和 18.25%，应收账款余额随销售规模增加总体上保持 5 募集说明书 上升趋势，主要原因有两个方面：一方面是随着销售收入增长，应收账款同比 增加；另一方面是近年来受宏观环境影响，焦炭市场形势严峻，发行人对部分 合作基础较好、合作时间较长、资金周转较慢的战略合作伙伴企业延长了信用 期限，以促进销售。 十七、近三年及一期，发行人的主体级别由 AA-上升至 AA，具体情况为： 2014年 1月 8日联合资信出具主体评级报告，发行人主体信用级别为 AA-；2014 年 6月 30日联合资信出具主体评级报告，发行人主体信用级别为 AA；2014年 11月 27日发行人由于发行 SCP的需要，中债资信出具主体评级报告，发行人 主体信用级别为 A；2015年 5月 21日联合信用出具主体评级报告，发行人主 体信用级别为 AA；2015年 6月 15日联合资信出具主体评级报告，发行人主体 信用级别为 AA。 十八、发行人所处行业为焦化，属于煤化工产业，在国发〔 2009〕38号《国 务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健 康发展若干意见的通知》中被列为产能过剩行业。未来焦炭市场的走势受两个 因素的影响：一是煤炭的供给不会有明显的减少，需求不会有明显的提高，煤 炭的价格不会有明显的提高；二是铁矿在扩产，但铁矿需求并没有明显提高， 因此铁矿砂价格将保持稳定甚至稳中有降，这样钢铁厂对焦炭的成本压力将降 低，有利于焦炭售价的平稳。2009年至 2012年焦炭价格呈波动趋势，2012年 以来持续下滑，近期焦炭售价趋于平稳。沪深两地的 9家焦炭加工类上市公司 平均毛利率为 7.89%，发行人的焦化类收入毛利率为 15.01%。尽管焦化行业整 体产能过剩，发行人焦炭产品的收入和利润均受影响有所下滑，但受益于对焦 化副产品的精细化回收，发行人焦化板块整体盈利水平逐年提升，焦油、粗苯、 煤气等副产品的高毛利水平对焦炭产品形成有效补充。未来若继续受到行业不 景气的影响，发行人焦炭板块有可能收入继续下滑，在成本保持稳定的情况下， 发行人的焦炭板块利润空间将被压缩、盈利能力将下降。同时，焦炭产能若发 生减少，将影响到发行人的焦化副产品产量，进而削弱了发行人的盈利水平。 十九、钢铁行业作为发行人的下游行业，其产能过剩未来将对发行人的生 产经营带来一定的风险。近年来国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩 张。但是，国内外需求却呈现缩减态势，钢铁行业面临一个需求疲软、产能过 6 募集说明书 剩的严峻形势。新增产能的持续释放和国内需求相对疲软，将进一步凸显钢铁 行业产能的过剩问题。短期内焦炭的主要下游行业快速复苏迹象并不明显，焦 炭需求量继续下滑可能性较大，存在因供需关系不匹配造成的焦炭价格下降， 进而削弱发行人盈利能力，甚至在焦炭这一产品线上出现亏损的可能。 二十、山东铁雄冶金科技有限公司（以下简称“铁雄冶金”）为中融新大 集团有限公司的控股子公司，发行人持有铁雄冶金 66.33%的股权。根据发行人 和铁雄冶金相关股东会及董事会决议，同意铁雄冶金对淄博金召矿业投资有限 公司（以下简称“金召矿业”）进行资产重组，并于 2016年 1月 8日完成工商 登记变更。重组完成后，铁雄冶金持有金召矿业 100%股权，金召矿业持有淄博 宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”） 100%股权，业务收入全部来自宏 达矿业。宏达矿业于 2015年 3月 5日发行了 4亿元短期融资券，期限 1年，尚 在存续期。截至 2014年末，金召矿业合并资产总额 721,746万元，合并负债总 额 423,512万元，合并所有者权益 298,234万元；2014年度，金召矿业实现合 并营业收入 293,439万元，净利润 42,285万元。截至 2015年 9月末，金召矿业 合并资产总额 934,214万元，合并负债总额 488,339万元，合并所有者权益 445,875万元；2015年 1-9月，金召矿业实现合并营业收入 283,931万元，净利 润 4,131万元。目前本次重组工作因双方意见不一致，山东铁雄冶金科技有限 公司于 2016年 3月 2日召开董事会，决定终止本次收购，同日，山东铁雄冶金 科技有限公司将金召矿业的 100%股权退出并办理完毕工商登记变更手续。 二十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申 请。本期债券符合在深圳交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债 券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能 在除深交所以外的其它交易场所上市。 二十二、发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 7 募集说明书 行。 二十三、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持 有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）发行，公众投资者不得参与发行认购。债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 二十四、2015年 12月 24日，经中国证监会（证监许可[2015]3057号文） 核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元 （含 20亿元）的公司债券。 二十五、发行人名称由山东焦化集团有限公司（简称 “山东焦化”），变更 为中融新大集团有限公司（简称“中融新大”）。发行人已于 2016年 1月 28日 发行了山东焦化集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）（简称“16鲁焦 01”），在本次更名后，该期债券的全称及简称保持不变。 二十六、本期债券发行总额不超过 11.8亿元，基础发行规模为 5亿元，可 超额配售不超过 6.8亿元。 8 募集说明书 目录 声明 ............................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................ 9 释义 .......................................................................................................................... 11 第一节发行概况 ........................................................................................................ 13 一、发行人简介 ................................................................................................. 13 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................. 13 三、本期债券的主要条款 ................................................................................. 13 四、本期债券发行有关机构 ............................................................................. 17 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ....................................................... 19 第二节风险因素 ........................................................................................................ 20 一、与本期债券有关的风险 ............................................................................. 20 二、与发行人相关的风险 ................................................................................. 21 第三节发行人的资信状况 ........................................................................................ 30 一、本期债券信用评级情况 ............................................................................. 30 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................. 30 三、公司资信情况 ............................................................................................. 33 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 36 一、增信机制 ..................................................................................................... 36 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ................. 36 三、偿债计划 ..................................................................................................... 36 四、偿债资金来源 ............................................................................................. 37 五、偿债应急保障方案 ..................................................................................... 38 六、偿债保障措施 ............................................................................................. 38 七、违约的相关处理 ......................................................................................... 40 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 42 9 募集说明书 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 42 二、发行人设立及实际控制人变更情况 ......................................................... 43 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................. 49 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................... 63 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 64 六、公司主要业务及主要产品的用途 ............................................................. 67 第六节财务会计信息 .............................................................................................. 109 一、最近三年及一期的会计报表 ................................................................... 109 二、合并报表的范围变化 ............................................................................... 115 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................... 116 四、公司财务状况分析 ................................................................................... 116 五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ........................................... 155 六、其他重要事项 ........................................................................................... 172 第七节本期募集资金运用 ...................................................................................... 176 一、募集资金运用计划 ................................................................................... 176 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................... 178 第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 179 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 179 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ..................................................... 179 第九节债券受托管理人 .......................................................................................... 188 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 188 二、受托管理协议的主要内容 ......................................................................... 188 第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 200 第十一节备查文件 .................................................................................................. 208 10 募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 中融新大、本公司、公司、发 行人 指中融新大集团有限公司 控股股东、实际控制人指王清涛 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 深交所指深圳证券交易所 登记公司、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本期债券、本期公司债券指 经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公 开发行的不超过人民币 11.8亿元（含 11.8亿元） 的中融新大集团有限公司 2016年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期） 公司章程指《中融新大集团有限公司公司章程》 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 受托管理协议、本协议指 《山东焦化集团有限公司 2015年公司债券受托 管理协议》 债券持有人会议规则、本规则指 《山东焦化集团有限公司 2015年公司债券之债 券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期指 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 11 募集说明书 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 12 募集说明书 第一节发行概况 一、发行人简介 中文名称：中融新大集团有限公司 法定代表人：王清涛 住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号 办公地址：青岛市东海东路58号极地金岸6号楼（BB）座 邮政编码：255000 设立日期：2004年10月29日 注册资本：人民币300,000万元 电话号码：0532-86128179 传真号码：0532-86128032 互联网网址：www.sdcoking.com 电子信箱：sdcoking@126.com 经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管 理信息咨询；经济信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；财务顾问；焦炭 加工（仅限分检）、销售；化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、金属材 料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料油、石焦油、橡胶制品、木材、棉花、塑料 制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新 能源、节能工程的咨询、技术转让；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；货 物进出口。 二、公司债券发行核准情况 （一）本期债券的发行经发行人于 2015年 7月 20日召开的董事会会议审 议通过，且发行人于 2015年 7月 24日获得股东关于本期公司债券发行的批复， 同意发行人申报发行 20亿元公司债券。 （二）经中国证监会（证监许可 [2015]3057号文）核准，发行人获准在中 13 募集说明书 国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债 券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：中融新大集团有限公司。 （二）债券名称：中融新大集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）。 （三）发行总额：不超过 11.8亿元，以分期形式发行，本期债券基础发行 规模为 5亿元，可超额配售不超过 6.8亿元。 （四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本 期债券基础发行规模上追加不超过 6.8亿元的发行额度。 （五）债券期限：本期债券为 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权。 （六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末 调整本期债券后 1年的票面利率；发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调 整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深交所和债券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额 将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （九）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果 确定，在存续期的第 2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部 分的债券票面利率为存续期内前 2年票面利率加调整基点，在债券存续期后 1 14 募集说明书 年固定不变。 （十）票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 （十一）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发 行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排 将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 （十二）配售规则：具体配售规则请参见发行公告。 （十三）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 （十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十五）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的本期债券票面总额的本金。 （十六）发行首日：本期债券的发行首日为 2016年 3月 22日。 （十七）起息日：本期债券的起息日为 2016年 3月 22日。 （十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十九）付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 22日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3月 22日。 （二十）到期日：本期债券的到期日为 2019年 3月 22日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2018年 3月 22日。 （二十一）计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 3月 22日至 2019年 15 募集说明书 3月 21日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 3月 22日至 2018年 3月 21日。 （二十二）兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 3月 22日（如非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 3月 22日。 （二十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日 起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （二十四）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管 理。 （二十五）担保方式：本期债券无担保。 （二十六）信用级别及评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公 司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。 （二十七）主承销商：中信建投证券股份有限公司。 （二十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 （三十）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （三十一）拟上市地：深圳证券交易所。 （三十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和 补充运营资金。 （三十三）质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等 级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折 算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 16 募集说明书 四、本期债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目联系人：谢常刚、余雷、李应才、刘焱、赵亮 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-85130658 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 负责人：吴明德 联系人：王宇 联系地址：山东省青岛市市南区山东路 2号甲华仁国际大厦 23层 联系电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮政编码：266071 （三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：石家庄市长安区广安街 77号安侨商务 4楼 执行合伙人：姚庚春 联系人：崔志彪 联系地址：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4 联系电话：010-88000092 传真：010-88000006 邮政编码：100031 （四）评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市和平区曲阜道 80号 法定代表人：吴金善 联系人：钟月光、冯磊 17 募集说明书 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：谢常刚 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层 联系电话：010-85130658 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （六）资金监管银行：中信银行股份有限公司淄博分行营业部 住所：淄博市张店区柳泉路 230号 负责人：赵波 联系人：王茜 联系地址：淄博市张店区柳泉路 230号 联系电话：0533-2211542 传真：0533-2210138 邮政编码：255000 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：宋丽萍 电话：0755-88668888 传真：0755-82083275 邮政编码：518038 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 18 募集说明书 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 19 募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交 易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能 面临流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金以按期、足 额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状 况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违 约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身 的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致 20 募集说明书 发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的 情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，说明公 司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公 司债券的信用等级为 AA，说明债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期 债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 /或本期债券 的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期偿债能力下降风险 发行人债务结构中，流动负债的比例较大。截至 2014年末，发行人流动负 债和非流动负债分别为 1,682,605.43万元和 272,483.25万元，流动负债占比为 86.06%；截至 2015年 9月末，发行人流动负债与非流动负债分别为 1,681,373.27 万元和 569,315.33万元，流动负债占比为 74.70%。较高的流动负债可能会给公 司带来一定的流动性及现金流压力，存在一定的风险。本期债券发行后，募集 资金将用于补充运营资金、偿还公司借款，调整债务结构，预计公司的短期负 债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低， 公司资产负债结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行 人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平， 公司的短期偿债风险将有所增大。 2、债务规模扩大的风险 由于近年来公司不断加大兼并的步伐，通过新设或收购的方式成立子公司， 同时新上或改造部分生产线以提高产能，再加上氧化铝赤泥人造石材项目、技 改项目以及 LNG加气站项目等，都带动了企业资金占用的快速增加，近三年公 司的银行借款总额分别为 426,779.41万元、523,298.96万元和 547,472.90万元， 债务规模不断扩大。截至 2015年 9月末，公司银行债务规模为 57.04亿元，资 产负债率为 55.93%。债务规模不断扩大，可能存在一定的偿债风险。 3、资产负债结构不合理风险 21 募集说明书 由于所处行业和自身经营原因，发行人资产负债结构不均衡。最近三年及 一期，公司资产负债率分别为 57.17%、53.15%、53.66%和 55.93%，资产负债 率虽逐年下降但负债占比仍然较高。此外，公司的债务结构中，近三年及一期 短期借款占总负债的比例分别为 25.42%、22.62%、18.79%和 15.82%，应付票 据占总负债的比例分别为 41.31%、51.01%、43.56%和 33.97%，短期借款和应 付票据的占比较高，反映出公司负债结构不均衡，存在一定的短期偿债压力。 未来随着公司投资规模的扩大，公司的债务规模可能会有所上升，债务负担有 可能加重，公司存在一定的债务结构不稳定及债务结构不合理风险。 4、存货跌价损失风险 近三年及一期发行人存货账面余额分别为 187,050.98万元、192,202.59万 元、223,847.65万元和 213,718.81万元，占总资产的比重分别为 6.61%、5.62%、 6.14%和 5.31%。发行人存货主要由库存商品（焦炭）、原材料（炼焦煤等）、 低值易耗品等构成。发行人存货规模较大，且总量呈上升趋势，受煤炭及焦炭 价格下行的影响，发行人存在一定的存货跌价损失风险。 5、应收款项回收风险 近三年及一期发行人的应收账款余额分别为 155,978.76万元、260,727.14 万元、377,471.30万元和 392,817.70万元，占总资产比重分别为 5.52%、7.62%、 10.36%和 9.76%；其他应收款余额分别为 247,188.33万元、257,783.79万元、 227,608.98万元和 312,545.91万元，占总资产比重分别为 8.74%、7.54%、6.25% 和 7.77%。虽然发行人对应收账款及其他应收款实行账户风险与期限管理，且 一年以内应收账款及其他应收款所占比例较高，但一年以上的应收账款及其他 应收账款仍存在一定程度的回收风险。 近年来由于焦化行业产能过剩及宏观经济形势下滑、下游钢铁行业需求减 少的影响，焦化行业景气程度呈现下行趋势，如果下游客户不能按时付款，则 可能存在应收账款和其他应收款回收风险，公司将相应增加计提减值准备，可 能对发行人盈利能力产生影响。 6、无形资产占比较高风险 近三年及一期公司无形资产分别为 751,310.29万元、872,521.91万元、 837,998.53万元和 834,180.47万元，占总资产的比重分别为 26.57%、25.50%、 23.00%和 20.73%。发行人的无形资产主要为土地使用权，大部分为政府无偿赠 22 募集说明书 与土地形成的无形资产，存在无形资产占比较高的风险。 7、营业外收入波动风险 近三年及一期公司营业外收入分别为 30,266.34万元、6,724.54万元、466.88 万元和 3,556.53万元。2012年营业外收入主要包括非流动资产处置利得 45.79 万元、接受捐赠 14.00万元、政府补助 26,086.96万元以及其他 4,119.59万元， 其中主要是滨州北海经济开发区管理委员会拨付的 26,086.96万元企业建设和 发展基金，用于支持北海工业园区的基础设施建设。尽管政府补贴是由于国家 对企业基本建设支持力度较大，但发行人 2012年超过 20%的利润来源于非经营 性收入，将为公司的盈利带来较大不稳定性，存在一定的盈利风险。 8、财务成本较高风险 发行人的主要债务融资来自银行贷款，2012至 2014年，受有息债务规模 不断增长的影响，发行人财务成本呈增长趋势。近三年公司利息支出分别为 39,875.87万元、37,780.35万元和 61,158.61万元，发行人整体财务成本较高， 虽然近期在融资管理以及财务预算方面发行人建立了一列相关制度并采取了相 关措施，但是短期之内财务费用较高的风险仍然会存在。 9、或有事项风险 截至 2015年 9月 30日，公司担保余额为 558,612.00万元，其中，对集团 内部担保金额为 215,355.00万元，对集团外部担保金额为 343,257.00万元。如 被担保主体经营情况发生恶化导致触发担保条款，发行人将履行担保义务，造 成损失。 10、受限资产较大风险 截至 2015年 9月末，公司以及下属公司所有权受到限制的资产为受限制货 币资金和抵质押资产，账面余额合计 545,277.37万元，占净资产的比例为 30.75%。发行人资产受限的主要原因是为满足融资需求将一部分房屋、土地、 建筑物、设备等抵押给银行。由于抵押资产的所有权受到限制，对公司在资产 的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分资产由于融资问题产生纠纷 的话，也将会对公司产生不利影响，公司存在受限资产较大的风险。 11、所有者权益不稳定的风险 近三年及一期公司所有者权益余额分别为 1,211,337.71万元、1,602,907.43 万元、1,688,133.74万元 1,773,161.01万元，其中未分配利润所占比例分别为 23 募集说明书 12.91%、16.85%、21.74%和 24.96%；资本公积所占比例分别为 57.27%、51.45%、 48.41%和 46.09%。近三年邹平县人民政府、滨州北海经济开发区管理委员、山 东省巨野县人民政府分别无偿投入发行人 1,957.60亩、24,962.00亩、3,347.00 亩土地使用权，评估价值总计 849,136.95万元，计入无形资产和资本公积。由 于无形资产及资本公积的余额较大，未分配利润占比较小，但是未分配利润额 仍然较大，占所有者权益比重仍然较高，未来的分红政策及计划将会直接影响 所有者权益发生变动，对所有者权益总额以及结构产生影响。公司存在一定的 所有者权益不稳定风险。 12、经营性现金流波动的风险 近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别是 170,754.92万元、 150,124.27万元、107,819.78万元和 54,506.76万元，经营活动产生的现金流量 净额存在一定的波动。2013年以来，受宏观经济环境影响，大宗商品市场持续 低迷，经营活动净现金流的波动将会对公司的业务发展产生一定影响，公司存 在一定的经营性现金流波动风险。 13、公允价值变动收益影响利润的风险 发行人近三年公允价值变动收益分别为 21,004.89万元、20,151.28万元和 18,688.90万元，占同期利润总额的比例分别为 17.19%、11.98%和 13.02%，占 比不断下降，但公允价值变动收益的余额和占同期利润总额的比例仍维持较高 的水平。发行人公允价值变动收益主要来自投资性房地产，目前房地产市场形 势不明朗，发行人可能面临公允价值变动收益影响利润的风险。 14、汇率波动风险 我国的人民币汇率制度发生了重大变化，正式开始实施以市场供求为基础， 参考一揽子货币进行调节，有管制的浮动汇率制度。 2010年，央行表示将进一 步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性，随后人民币兑美元汇 率波动加剧。发行人目前部分原材料煤炭从国外进口，主要集中在俄罗斯、美 国、印尼、外蒙古发运的主焦煤，公司进口业务一般采取信用证结算方式。虽 然进口煤炭占全部煤炭消耗量的比例较低，但日益加剧的汇率波动仍存在对发 行人的经营效益带来负面影响的可能.。而且发行人近年来大力开展贸易业务， 大量进口橡胶、棉花、煤炭等大宗商品，贸易业务收入不断增长， 2013年贸易 24 募集说明书 板块收入已经超过焦化板块。随着贸易收入的不断增长，发行人面临一定的汇 率波动风险。 15、未来收益不确定风险 发行人 LNG加气站项目为企业未来转型发展重点，目前具有良好的市场前 景和节能减排示范效应，有望为企业带来新的利润增长点。但是随着该项技术 的成熟以及未来的市场竞争的加大，该项目未来收益存在一定的不确定风险。 16、无形资产变现风险 发行人截至 2015年 9月末的无形资产余额为 834,180.47万元，几乎全部为 土地资产。已办理完毕土地证的资产价值 394,370.43万元，其余土地的土地证 正在办理中，该部分无证划拨土地在取得土地使用权证之前，不能直接通过拍 卖、出让等正常方式予以变现，发行人存在无形资产变现的风险。 17、其他应收款涉及非经营性往来风险 近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为 247,188.33万元、257,783.79 万元、227,608.98万元和 312,545.91万元，占流动资产的比例分别为 18.52%、 14.95%、12.35%和 14.52%。该科目主要核算内容有往来款、业务保证金、未结 算工程款、代垫款项、职工借款和采购款，其中涉及到非经营性往来款。截至 2015年 9月末，非经营性往来款主要为对非合并关联方的支持款，金额接近 4 亿元。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 焦炭行业系竞争性行业。目前国内市场焦炭生产企业众多，行业集中度较 低，而且产品的同质化程度较高。近几年来，各同类型企业焦炭产能扩张较快， 国内市场在一定时期内存在供大于求的情况，公司面临一定的市场竞争风险。 2、原材料价格波动的风险 发行人原材料主要为炼焦煤，其成本占生产成本的比例在 90%左右。公司 生产焦炭所需原材料炼焦煤基本上全部依靠外购。炼焦煤市场价格的波动，将 对公司的业绩造成影响,公司面临一定的原材料价格变动风险。 3、焦炭行业产能过剩风险 随着国民经济的快速发展，我国焦炭产能也在不断增长，从 2004年起，我 国焦炭行业就开始出现了产能过剩的情况。虽然 2014年开工率较 2013年略有 25 募集说明书 提高，但大部分企业仍处于减产限产状态，行业亏损面基本在 40%左右。近年 来原煤价格有所下降，但下游需求持续疲软，焦炭生产企业面临上下游的压力 有所减缓，利润空间趋于稳定，但整体产能仍然过剩。 4、下游行业需求波动风险 焦炭行业的下游行业主要为钢铁行业。受近年来我国宏观经济不景气的影 响，下游钢铁行业也出现了需求不振的态势，对焦炭的需求量不断降低，市场 疲软，焦炭的销售价格也不断被打压，企业利润空间越来越小。预计短期内钢 铁行业需求无大的起色，企业面临着一定的阶段性需求波动风险。 5、行业周期波动风险 经济高速增长带动钢铁消费快速增长，进而带动焦化行业快速发展，反之 经济的不景气也直接影响到焦炭的需求量及价格，因此焦化行业是典型的周期 性行业。公司所处的焦化行业属于国民经济基础产业，其产品被广泛地应用于 钢铁冶炼、有色金属冶炼及铸造等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。 经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性， 因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩，从而可能对发行人的业务规 模和盈利能力产生影响。 6、发行人主营业务能力较弱的风险 发行人为焦化行业的龙头企业，经营规模较大，具有明显的区域以及购销 网络优势，但是随着最近几年焦炭现货行情出现的价格回落以及政府的产能控 制等因素影响，公司盈利水平逐步走低。近三年及一期，公司实现营业收入为 2,008,046.49万元、2,835,476.64万元、3,056,762.95万元和 2,526,871.33万元， 利润总额为 122,218.40万元、168,197.50万元、143,566.60万元和 112,867.92万 元，净利润为 94,829.43万元、120,794.36万元、103,967.19万元和 84,831.19万 元，营业净利润率为 4.72%、4.26%、3.40%和 3.38%，公司主营业务利润率较 低，盈利能力较弱。公司虽然在节能降耗以及销售政策和产品结构调整方面做 出很大突破，但是受大环境影响，短期之内盈利能力较弱的情况依然存在。 7、安全生产的风险 发行人在焦化业务方面存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安 全因素。发行人已经采取了一系列措施加强安全生产。 2010年至今，公司未发 生重大安全事故，总体来看，发行人管理水平较高。但是一旦发生重大安全事 26 募集说明书 故，将对发行人的生产经营造成一定的负面影响。 8、项目投资风险 作为公司未来主体项目的氧化铝赤泥人造石材项目采用公司自有专利技 术，填补了国内空白，具有较好的市场前景和节能减排示范效应，技术推广潜 力较大。目前发行人对该项目资金投入较为谨慎，原则上不占用日常经营资金， 以独立资金渠道为主。根据“项目贷款不到位，项目不启动”原则，鉴于该项目 的国开行项目贷款正进入总行审批阶段，所以在项目贷款未落地之前暂时停止 对该项目的资金投入，待项目贷款落地后择机启动。目前，该项目作为公司储 备项目。 （三）政策风险 1、产业政策风险 焦炭行业属于高耗能、高污染行业，目前行业产能过剩，在资源与环境对 经济发展的约束不断增强的情况下，国家加大了对焦化行业的调控力度，严格 执行焦炭行业准入条件，着力优化行业结构，加大环境监督执法力度。发行人 相关下属子公司是国家发改委公告的符合焦化行业准入条件的企业之一，且根 据《山东省经济和信息化委员会关于加快焦化企业转型升级的指导意见》（鲁 经信改字（2012）500号），明确了发行人作为山东省焦化产业整合的主体作 用，支持公司依托已进入国家公告的重点焦化企业和煤炭、钢铁、化工企业进 行重组，组建千万吨级大型焦化集团，打造具有国际竞争力水平的国际化企业。 但是若产业政策发生变化，对公司的生产经营可能会产生不利影响，企业面临 一定的产业政策风险。 2、环保政策风险 焦炭行业属于高耗能、高污染行业，会产生废水、废气、废渣等污染，如 控制不当，将会对周边环境造成影响和损失，甚至面临法律上的诉讼和经济上 赔偿的风险。随着国家对环保的重视，公司将不断加大对环保方面的资金投入， 将会导致公司经营成本上升，企业面临一定的环保政策变动风险。 3、土地被收回的政策风险 2014年度山东省巨野县人民政府从全县经济发展战略角度出发，决定将原 于2012年12月10日无偿投入山东铁雄新沙能源有限公司位于田桥镇工业园区 内的 3,553.44亩土地使用权置换成位于高新化工园区北区内 3,347亩土地使用 27 募集说明书 权，并投入其子公司山东恒伟化工科技有限公司。巨野县人民政府于 2014年 8 月 25日下发了《巨野县人民政府关于将高新化工园区北区内 3,347亩土地使用 权无偿投入山东恒伟化工科技有限公司的决定》（巨政字[2014]55号）。该行 为实为置换土地，并不是土地收回，因此集团不存在类似土地被收回的情况， 亦不存在类似风险。 （四）管理风险 1、公司治理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大， 公司已建立了较完善的内部控制制度，且在过去的经营实践中公司的管理层已 经积累了一定的经验，但快速的发展使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化， 这将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。公司管理水平的提升能否 适应公司规模扩张的要求，将直接决定着公司未来的经营绩效和发展潜力。因 此，公司存在由于业务规模扩大带来的管理风险。 2、公司对下属子公司的管理风险 发行人实施集团化的管理模式，2014年末纳入合并报表的直接或间接控股 的子公司有 37家，主营业务收入及利润主要来源于旗下子公司焦化板块、贸易 板块的生产与销售。近年来发行人各项业务保持良好的发展与增长势头，资产、 收入规模稳健增长，员工人数和下属分支机构的数量也随之增多，管理半径不 断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，传统的管理模式可能不再适应新形势 的发展，存在着一定的管理风险。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子 公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人业务的持续稳定发展产生一定 影响。 3、关联交易风险 发行人制定了《集团关联交易管理制度》，以加强对关联交易上限的总额 度控制以及过程控制。2014年末，发行人有控制关系的子公司关联方 37家， 无控制关系的关联方 11家，涉及其他应收款关联交易 5,744.41万元、其他应付 款关联交易 4,625.00万元、关联方担保 449,662.00万元。发行人子公司较多， 内部交易相对复杂，虽然建立了较为完善的管理制度，但也存在一定的关联交 易风险。 4、跨区域管理风险 28 募集说明书 发行人下属子公司较多，截至 2014年末，发行人直接或间接控股的子公司 有 37家，这些公司经营地点较为分散，分布在山东淄博、青岛、临沂、滨州、 菏泽等地，这对发行人统一经营管理水平提出较高要求。子公司是否能够统一 贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定发行人发展战略的实现和规模效应的 发挥，这将对发行人的跨区域管理水平提出新的挑战。若不能在管理团队、作 业流程、员工技能培训等方面保持基本一致性，将会对发行人的管理效率和经 营业绩造成不利影响。 29 募集说明书 第三节发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA，本公司主 体信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （1）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体 长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级） 等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等 级。 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳 定，本级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强， 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为 AA，本级别的涵义为本 期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （2）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 评级报告基本观点： 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中融新大集团有限公 司（以下简称“公司”或“中融新大”）的评级反映了公司作为山东省大型焦 化企业，在行业地位、生产规模、政策支持等方面具有综合竞争优势。随着新 沙 200万吨焦化产能顺利投产，公司焦化产品产量稳定增长，整体产能利用率 显著高于行业平均水平，并维持了稳定的利润率水平。在焦化行业整体维持弱 势运行的情况下，公司盈利能力高于行业平均水平，抗行业波动风险能力突出。 联合评级同时也关注到焦化行业产能过剩、公司存在短期支付压力、未来投资 规模较大等因素对公司生产经营和财务状况的不利影响。 30 募集说明书 未来随着新增产能的稳定达产，公司收入及利润规模有望持续提升，贸易 物流等业务有助于进一步完善公司的产业多元化布局，进而提升公司抵御焦化 行业波动的抗风险能力。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 本级别的评定主要基于： 1、公司是山东省政府确立的焦化行业兼并整合主体，在项目审批、政策支 持、产能规模、上下游渠道等方面具备区域领先优势。随着公司新建焦化生产 线投产运营，公司已成为国内产能规模最大的独立焦化企业之一。 2、公司地处山东省，周边上下游产业配套完善，运输成本优势明显，购销 渠道稳定。 3、公司产能利用率保持良好水平，显著高于行业平均水平。 4、公司整体营业利润率相对稳定，随着公司焦化产能的提升以及贸易板块 业务规模的扩大，公司收入及利润规模呈快速增长态势。 联合信用也关注到： 1、受宏观经济波动、国家产业政策的影响，国内焦炭产能过剩问题依然严 重，焦炭价格整体持续下行，对公司盈利能力产生不利影响。 2、由于生产过程中存在高温高压、易燃易爆和有毒有害的危险，若造成安 全事故引发停产整改，可能对公司未来生产经营造成影响。 3、公司有息债务规模保持增长，债务期限结构有待改善，货币资金受限比 较高，短期债务占比较大，且公司对外担保比率较高，存在一定或有负债风险。 （3）跟踪评级 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本次债券存续期内，每年中融新大集团有限公司完成审计报 告后2个月内对中融新大集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 中融新大集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关 财务报告以及其他相关资料。中融新大集团有限公司如发生重大变化，或发生 可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资 31 募集说明书 料。 联合评级将密切关注中融新大集团有限公司的经营管理状况及相关信息， 如发现中融新大集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情 况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如中融新大集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评 级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至中融新大集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中融新大集团有限公司、 监管部门等。 （4）最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主 体评级情况 图表 3-1：发行人最近三年主体评级情况 发布日期主体信用级别评级展望评级机构 2015年 6月 15日 AA稳定联合资信 2015年 5月 21日 AA稳定联合信用 2014年 11月 27日 A 稳定中债资信 2014年 6月 30日 AA稳定联合资信 2014年 1月 8日 AA 稳定联合资信 中债资信出具的评级报告与联合资信出具的评级报告主体评级不同，主要 原因是中债资信的评级方式为非发行人委托，且中债资信的评级标准与联合资 信有较大差异。 除上述情况外，发行人不存在其它主体评级基于同一个会计年度的数据但 级别不同的情况。 （5）联合信用出具 AA债项级别的理由及相关评级参数选取的合理性、审 慎性 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于 2016年 3月 11日出 32 募集说明书 具“中融新大集团有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 信用评级报告”，确定中融新大集团有限公司（以下简称“公司”）主体信用 等级为 AA，评级展望为稳定；中融新大集团有限公司 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）信用等级为 AA。 联合评级依据自身的工商企业评级方法，遵循一致、可比的评级标准，采 取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的 方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了 公司所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、技术与装备、人员素 质、外部环境等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况， 以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，并在此基础 上，将公司与同行业内相关企业进行了综合比较，最终确定了中融新大集团有 限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的评级结果。 截至 2014年底，公司资产规模为 364亿元，所有者权益规模为 168.81亿 元，规模较大； 2014年营业收入达 305.68亿元，净利润为 10.40亿元，净资产 收益率为 6.32%，总资产报酬率为 5.80%，在焦化行业整体低位运行的形势下， 其盈利能力和盈利水平仍良好；截至 2014年底，公司资产负债率为 53.66%， 负债水平合理。同时，公司是山东省政府确立的焦化行业兼并整合主体，是国 内产能高规模最大的独立焦化企业之一，行业地位突出；公司近年来在行业整 体不景气的情况下 2012~2014年主要产品产能利用率维持在较高水平，焦炭、 焦油和粗苯的产能利用率均维持在 80%以上。2014年，公司焦炭产能利用率为 92.17%，焦油产能利用率为 85.35%，粗苯产能利用率为 101.92%。整体看公司 在焦化行业整体不景气的情况下仍保持了较好的经营状况和财务表现。 联合评级在选取上述相关评级参数时，坚持合理与审慎的原则，一方面通 过现场实地考查来确保定量分析资料和定性分析的基本因素的真实性，另一方 面通过专家咨询与判断的方式来保证定性分析的科学性和评估结果的准确性， 有充分理由保证所出具的评级结果遵循了真实、客观、公正的原则。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与工商银行、建设银行等多家银行均建立了长期稳定 33 募集说明书 的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015年 9月末，发行人在各 家银行授信总额度为 99.76亿元，其中已使用授信额度 87.54亿元，尚余授信 12.22亿元。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年 及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过严重违约现象。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 截至 2015年 9月 30日，发行人待偿债务融资工具余额合计 73.4亿元，其 中短期融资券 22亿元，超短期融资券 10亿元，PPN20亿元，中小企业私募债 1.4亿元，公募公司债 15亿元，私募公司债 5亿元。 最近三年及一期，公司发行的债券及偿还情况如下： 图表 3-2：发行人已发行债务融资工具情况 名称 发行额度 （亿元） 发行时间期限 票面 利率 截至 2015 年 6月底偿 还情况 14鲁焦化 CP001 6 2014年 1月 22日 1年 8.50%已还本付息 14鲁焦化 1.4 2014年 5月 20日 3年 8.50%未到期 14鲁焦化 PPN001 5 2014年 7月 10日 2年 8.00%未到期 14鲁焦化 CP002 6 2014年 9月 15日 1年 8.00%已还本付息 14鲁焦化 PPN002 5 2014年 11月 5日 1年 8.50%未到期 15鲁焦化 CP001 6 2015年 1月 4日 1年 8.00%未到期 15鲁焦化 PPN001 2.5 2015年 3月 13日 2年 8.50%未到期 15鲁焦化 PPN002 2.5 2015年 4月 2日 2年 8.50%未到期 15鲁焦化 PPN003 5 2015年 5月 8日 2年 8.50%未到期 15鲁焦化 CP002 6 2015年 6月 3日 1年 6.20%未到期 15鲁焦化 CP003 10 2015年 8月 6日 1年 5.80%未到期 15鲁焦 01 15 2015年 8月 21日 2+1年 6.60%未到期 15鲁焦化 SCP001 10 2015年 9月 17日 0.74年 5.39%未到期 15山焦 01 5 2015年 9月 30日 3年 7.80%未到期 注：14鲁焦化系发行人并表子公司山东焦化集团 (青岛)有限公司发行的中小企业私募债 券；以上发行人已发行债券统计时间为截至2015年9月30日。 截止本募集说明书签署日，14鲁焦化 PPN002和 15鲁焦化 CP001已顺利 完成兑付工作。发行人于 2015年 10月 21日成功发行 15鲁焦化 PPN004，金额 34 募集说明书 5亿元，期限 2年，票面利率 7.90%；于 2015年 11月 4日成功发行 15鲁焦 02 公司债券，金额 15亿元，期限 3（2+1）年，票面利率 6.80%；于 2015年 11 月 12日成功发行 15山焦 02私募公司债券，金额 10亿元，期限 3年，票面利 率 7.20%；于 2015年 12月 8日成功发行 15鲁焦化 SCP002，金额 10亿元，期 限 0.74年，票面利率 5.80%；于 2016年 1月 28日成功发行 16鲁焦 01公司债 券，金额 8.2亿元，期限 3（2+1）年，票面利率 6.80%。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截止本募集说明书签署日，发行人尚有 95亿元私募公司债券已取得无异议 函尚未发行。 截止本募集说明书签署日，发行人的累计公司债券余额为 58.2亿元，占公 司截至 2015年 9月 30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为 32.82%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 图表 3-3：发行人最近三年及一期主要财务指标 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.28 1.10 1.07 0.88 速动比率 1.15 0.96 0.95 0.76 资产负债率(%) 55.93% 53.66% 53.15% 57.17% 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 5.21 4.41 6.70 5.70 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量(万元) 54,506.76 107,819.78 150,124.27 170,754.92 注：（ 1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产-存货-预付账款 -待摊费用）/流动负债 （3）资产负债率 =负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/（利息支出 +资本化利 息支出） （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息/应付利息 35 募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募 集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利 息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督 安排 债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影 响执行增信措施能力的重大变化时，应召开债券持有人会议。 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债 券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券 受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托 管理人”的相关部分。 三、偿债计划 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016年 3月 22 日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 22日， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2017年至 2018 年每年的 3月 22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019年 3月 22 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的本金支付日为 2018年 36 募集说明书 3月 22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规的有关规定，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税金由投资者自行承担。 四、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人 较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期债券本息的偿付提供有利保障。 按照合并报表口径，2012-2014年度及 2015年 1-9月份，发行人营业收入分别 为 2,008,046.49万元、2,835,476.64万元、3,056,762.30万元和 2,526,871.33万元， 净利润分别为 94,829.43万元、120,794.36万元、103,967.19万元和 84,831.19万 元，均呈现上升态势。2012-2014年度及 2015年 1-9月份，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 170,754.92万元、150,124.27万元、107,819.78万元和 54,506.76万元，现金流入较为充裕，且保持快速上升态势。总体来看，发行人 经营业绩稳定，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本 息提供保障。 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内 大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。公司 资信状况良好，与工商银行、建设银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业 务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015年 9月末，公司在各家银行授信 总额度为 99.76亿元，其中已使用授信额度 87.54亿元，尚余授信 12.22亿元。 如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行 人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间 接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但是发行人较强的间接融资能力对于 偿还本期债券并不具有强制性，因此发行人在依靠间接融资能力偿还本期债券 方面具有一定的风险。 此外，发行人作为山东省大型企业，资信情况良好、经营情况稳定、运作 规范、具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。 37 募集说明书 五、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年末和 2015年 9月 末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为 1,842,997.87万元和 2,152,069.80 万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明细如下： 图表 4-1：发行人最近三年及一期流动资产情况表 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 829,870.60 38.56% 632,600.04 34.32% 682,481.38 39.58% 486,430.23 36.45% 交易性金融资 产 7,510.00 0.35% 92.39 0.01% 88.07 0.01% 233.87 0.02% 应收票据 101,528.93 4.72% 73,595.42 3.99% 69,710.84 4.04% 13,555.39 1.02% 应收账款 392,817.70 18.25% 377,471.30 20.48% 260,727.14 15.12% 155,978.76 11.69% 预付款项 294,077.85 13.66% 304,047.54 16.50% 261,378.88 15.16% 244,173.53 18.30% 其他应收款 312,545.91 14.52% 227,608.98 12.35% 257,783.79 14.95% 247,188.33 18.52% 存货 213,718.81 9.93% 223,847.65 12.15% 192,202.59 11.15% 187,050.98 14.02% 其他流动资产 0.00 0.00% 3,734.55 0.20% 0.00 0.00% 4.33 0.00% 流动资产合计 2,152,069.80 100.00% 1,842,997.87 100.00% 1,724,372.70 100.00% 1,334,615.41 100.00% 六、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。 （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划 38 募集说明书 发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。本期债券本息的偿付将主要 来源于公司日常经营所产生的现金流，本期债券到期付息日 /本金兑付日前五个 交易日，发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，托管行将专项账户 的资金按照与结算公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求， 将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，并在发行人资金 划付后一个交易日内通知债券受托管理人。本期债券发行后，发行人将优化公 司的资产负债管理，加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将 根据债券本息未来到期应付情况，制定年度、月度资金运用计划，保证资金按 计划调度，及时、足额地准备偿债资金，以用于每年的利息支付以及到期本金 的兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人 为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节 “债券持有 人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券 担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《受 托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维 护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节 “债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及 中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 39 募集说明书 七、违约的相关处理 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成债券违约： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述 违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在 经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以 上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本 期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法; （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按 照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及 /或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担 相关责任造成的损失予以赔偿。 在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《受托管理 协议》约定下的义务或职责，致使发行人、债券持有人造成直接经济损失的， 受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在 募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继 续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重 40 募集说明书 大过失原因导致其无法按照《受托管理协议》约定履职的除外。 （三）争议解决方式 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所 地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。 41 募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：中融新大集团有限公司 英文名称：Shandong Coking Group Co.,Ltd. 注册资本：人民币300,000.00万元 实缴资本：人民币300,000.00万元 法定代表人：王清涛 注册时间：2004年10月29日 住所：山东省淄博市张店区柳泉路97号 办公地址：青岛市东海东路58号极地金岸6号楼（BB）座 邮政编码：255000 信息披露负责人：姜峰 联系电话：0532-86128179 传真：0532-86128032 互联网址：http://www.sdcoking.com/ 电子邮箱：sdcoking@126.com 所属行业：石油加工及炼焦业 经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）；股权投资；企业营销策划；企业管理信 息咨询；经济信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；财务顾问；焦炭加工（仅 限分检）、销售；化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、金属材料、建材、 铁矿石、铝矿石、燃料油、石焦油、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、 机械电子产品、环保材料的销售；煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程 的咨询、技术转让；仓储服务（不含危险品）；房屋租赁；货物进出口。 组织机构代码：76779949-5 42 募集说明书 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一） 历史沿革 中融新大集团有限公司前身为淄博一山焦化有限公司。2004年10月29日，淄 博一山焦化有限公司成立，注册资本100万元，其中自然人王清涛出资90万元， 占比90%，王鹏出资 10万元，占比 10%，本次出资方式为货币，并由淄博科信会 计师事务所审验，出具《淄科信所（2004）第212号》验资报告。公司法定代表 人王清涛，地址：淄博市开发区泰美路12号，企业主要经营范围为焦碳的加工（仅 限分拣）、销售；化工产品（不含危险品和易制毒化学品）的批发、零售；房屋 租赁。 2004年11月23日，公司注册资本由 100万元变更为5,200万元，本次出资方式 为货币出资5,100万元，实物资产出资100万元，股本结构为：王清涛4,690万元， 占比90.19%，王鹏510万元，占比9.81%，公司法定代表人及实际控制人为王清 涛。本次增资由淄博科信有限责任会计师事务所审验，出具了《淄科信所（ 2004） 第220号》验资报告。 2005年2月7日，公司注册资本变更为 11,000万元，增资方式为货币，变更后 大股东为邹平县铁雄煤炭有限公司，出资 8,580万元，占比 78%，自然人王鹏出资 2,420万元，占比 22%，公司法定代表人及实际控制人为王清涛，本次增资由淄博（未完）  |