[公告]16魏桥04：募集说明书
2016 3 18 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1-1-1 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、山东魏桥铝电有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2016 年 1月 14日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕102号文核准公开 发行面值不超过 60亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中第二期发行债券（以下简称“本 期债券”）面值 5亿元，可超额配售不超过人民币 15亿元，剩余部分自中国证监 会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券基础发行规模为人民币 5亿元，可超额配售不超过人民币 15 亿元，每张面值为 100元，共计发行数量为不超过 2,000万张（含 2,000万张）， 发行价格为人民币 100元/张。其中品种一（债券简称 “16魏桥 03”，债券代码： 112359）预设基础发行规模为 2.5亿元，品种二（债券简称“ 16魏桥 04”，债券 代码：112360）预设基础发行规模为 2.5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行 规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”） 综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级 为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为 355.19亿元（截至 2015 年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 60.23%，母公司口径资产负债率为 41.19%。本次债券上市前，发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 47.30亿元（2012年-2014年度经审计的合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人 2013年至 2015年度可实现的年均可分配利润预计不少于本期债 券一年利息的 1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 1-1-3 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价 值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投 资收益具有一定的不确定性。 五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无 法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，发行人合并口径营业收 入分别为 218.37亿元、269.36亿元、325.42亿元和 316.48亿元；利润总额分别 为 64.76亿元、60.50亿元、64.04亿元和 52.64亿元；净利润分别为 48.56亿元、 45.38亿元、47.94亿元和 39.38亿元；经营活动现金流量净额分别为 64.58亿元、 22.78亿元、66.79亿元和 37.24亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产 质量良好，但在本次债券存续期内，受宏观经济及行业走势等不确定性因素的影 响，发行人盈利能力和现金流情况存在大幅波动的风险，进而对本次债券本息的 按期兑付产生不利影响。 七、2012年-2014年末及 2015年 9月末，发行人有息负债总额分别为 36.56 亿元、159.43亿元、281.44亿元和 413.21亿元，资产负债率分别为 36.47%、45.99%、 54.77%及 60.23%，发行人有息负债规模快速扩张，财务费用支出显著增加，资 产负债率持续提高。2012年-2014年末及 2015年 9月末，发行人流动比率分别 为 0.81、0.86、0.62和 0.99，速动比率分别为 0.57、0.42、0.31和 0.68。考虑到 发行人未来资本性支出较大，有息负债规模可能将进一步增加，发行人面临一定 的偿债压力。 八、近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为-1,093,511.17万元、 1-1-4 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 -1,324,739.55万元、-1,053,637.62万元及-1,289,497.91万元，其中购建固定资产、 无形资产及其他长期资产支出的现金分别为 1,045,071.23万元、1,313,250.54万 元、888,918.40万元及 1,286,954.05万元，主要为公司铝产能扩张及配套热电机 组的建设投入以及公司 2014年度收购子公司支付的现金。根据公司计划，公司 主要在建项目自备电厂、铝板带项目、铝合金项目等 2015至 2017年度三年资本 性支出总额约为 257.43亿元，主要资金来源为自有资金和部分融资借款。根据 北京安泰科信息科技公司研究报告，预计 2015-2020年期间，中国电解铝消费将 保持平稳增长。公司主要在建项目达产后公司将进一步提高电力和氧化铝自给供 应率和供应稳定性，强化成本优势，同时实现下游产业链领域的突破和发展，对 进一步提升公司的经营业绩和偿债能力有积极的影响。同时，公司面临较大的资 本支出和筹资压力，如果未来货币政策转向紧缩，或发行人投资建设项目无法顺 利达产，实现预期收益，将对发行人经营情况产生不利影响，进而对公司偿债能 力造成一定压力。 九、发行人主要从事铝制品的生产和销售，业务较为单一，产品价格主要 基于原铝的长江现货价格确定，受行业因素影响较大。近年来，铝制品价格持续 低迷，导致公司营业毛利率持续下降。2012年-2014年度及 2015年 1-9月，发 行人营业毛利率分别为 31.15%、25.25%、23.73%和 21.33%。若未来铝制品价格 持续走低，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对发行人盈利水平和偿 债能力造成负面影响。 十、发行人铝制品生产过程中所需的氧化铝和电力，除发行人自身生产外， 氧化铝和电力的采购均集中于滨州高新铝电股份有限公司（以下简称 “高新铝电”） 和山东宏桥新型材料有限公司两家企业。2014 年发行人从高新铝电采购的氧化 铝占发行人氧化铝采购总量的 72.48%，从高新铝电采购的电力占发行人电力采 购总量的 55.71%。发行人自 2012 年开始生产加工铝产品所需原材料氧化铝，截 至 2015年 9月末氧化铝年设计产能为 600万吨，2015年 1-9月发行人自产氧化 铝 355.51万吨，占当期氧化铝总耗用量的 57.54%。虽然氧化铝和电力的自给率 稳步提高，但仍将一定程度依赖高新铝电的原料供应，如果高新铝电的生产经营 出现重大变化，则对发行人的原材料供应会造成重大影响，从而影响发行人正常 1-1-5 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 生产运行。发行人主要经营产品液态铝合金及铝合金锭的下游销售客户集中度较 高，其中液态铝合金近三年及一期对前 5大客户的销售占比分别为 79.54%、 75.29%、87.91%及 64.53%，铝合金锭的近三年及一期对前 5大客户的销售占比 分别为 54.09%、57.31%、50.67%及 44.58%。如未来主要销售客户流失或者主要 客户的生产经营情况出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生重大影响。此外， 发行人铝产品主要就近销售于滨州地区，存在较高的客户和区域集中风险。 十一、近三年及一期，公司与关联方采购金额及销售金额的总额分别为 516,865.45万元、1,044,854.56万元、957,498.42万元及 613,805.99万元，主要为 向关联方采购或销售原材料、配件及少量产成品。公司与控股股东购销原材料属 于集团内部的库存调节;公司向其他关联方采购原材料由于运输距离近、需求稳 定等可以得到一定的价格优惠。发行人的铝合金业务占比较小，为应对规模较大 的订单，发行人与控股股东购销铝合金锭来达到发货量。近三年，发行人与关联 方的产成品购销数量有限，发行人向山东宏桥销售的合金锭数量平均占比为 9.93%；同时，发行人对铝业科技的残极销售量近三年平均占比仅为 0.08%，此 部分发行人与控股股东及其他关联方的产成品交易对发行人的盈利能力和偿债 能力均未产生显著影响。 为加强对关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司设有内控小组 并制定了《关联交易管理制度》。虽然公司设立了关联交易的内控制度，关联交 易定价以市场价格作为基本定价准则，但过多的关联交易仍可能会降低公司的竞 争能力和独立性，使公司过于依赖关联方。如果今后关联交易不能遵守公平、公 正及公开的市场交易原则，则可能对公司或下属企业产生不利影响，无法真实反 映公司或下属企业的经营情况。 十二、发行人主要从事生产和销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝加 工产品等产品。山东宏桥为发行人的唯一控股股东，持股比例 100%，除发行人 生产线外，山东宏桥本部也从事生产和销售铝制品的业务，发行人与其控股股东 山东宏桥之间存在一定的同业竞争，但在山东宏桥合并范围内发行人销售收入占 主要组成部分，以 2015年 1-9月为例，发行人液态铝合金销售收入占山东宏桥 合并范围内液态铝合金销售收入的 86.38%。鉴于发行人及控股股东之间的购销 1-1-6 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 和对外采购、销售等具体业务均属于发行人境外上市主体中国宏桥集团有限公司 红筹结构下的统一调配，符合红筹结构下境外上市主体的整体利益，上述同业竞 争情况的存在具有一定的必要性和合理性。 十三、近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 31.15%、25.25%、23.73% 和 21.33%。发行人主营业务主要来源为铝制品的生产和销售。近年来，国际国 内铝价持续下跌，导致公司营业毛利率呈逐年下降趋势。若未来铝制品价格持续 走低，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对发行人盈利水平和偿债能 力造成负面影响。 十四、近三年及一期，发行人毛利率分别为 31.15%、25.25%、23.73%和 21.33%。 根据与其他同行业上市公司毛利率对比情况可知，公司毛利率相对较高。公司毛 利率水平较高的原因主要是公司的规模优势、成本优势、区域优势，其中发行人 的成本优势是发行人在不利的市场环境中保证持续盈利的关键。发行人成本优势 主要来自于铝生产原材料氧化铝和电力两方面，氧化铝和电力成本大幅低于同行 业平均成本主要系公司自产自供上述原材料和能源的自给率较高，外购占比较少 所致。2015年 1-9月，公司自产氧化铝占公司总耗用量的比例为 57.54%，自产 氧化铝每吨成本比氧化铝市场价格低约 16.79%；公司电力自给率达 77.83%，自 供电每度电成本比行业平均用电价格低 46.83%。 电力和氧化铝成本受煤炭和铝矾土价格的走势影响大。若未来上游原材料 价格上升，将导致电力和氧化铝成本上升，对公司成本控制产生不利影响。同时， 未来产业政策调整存在一定的不确定性，如因国家电力政策变化，导致公司所需 电力改由国家电网统一提供，电价的提升也将在一定程度上影响发行人的成本优 势。综上，未来供求变化、上游原材料的价格波动以及相关产业政策的影响都可 能导致公司相对同行业上市公司的高毛利率无法继续保持。 十五、最近一期（2015年 1-9月）财务报告截止日后，截至募集说明书签 署日，发行人经营业绩保持稳定增长，未出现重大不利变化。根据发行人 2015 年三季度未经审计的财务报告，2015年前三季度，发行人营业收入和净利润分 别为 316.48亿元和 39.38亿元，同比增长 32.28%和 12.14%。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 1-1-7 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等 约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、本次债券由设立在开曼群岛的中国宏桥集团有限公司提供全额无条 件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法 律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或 资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。目前我国的外汇 管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次 跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇 管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致担保人不能 从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成 一定的影响。 截至 2015年 6月 30日，发行人合并总资产 804.63亿元，净资产 343.49亿 元，分别占担保人合并总资产与净资产的 84.79%和 98.11%。由此可见，发行人 是担保人主要的经营实体，与担保人业绩相关度高。如果发行人由于业绩下滑等 因素导致不能按时支付本次债券本息，则担保人的代偿能力也将受到重大影响。 十八、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按债券登记机构的相关规定执行。 十九、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次 债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、资信评级 机构网站（ http://www.shxsj.com/）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投 资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二十、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期债 1-1-8 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认 购或买入的交易行为无效。 1-1-9 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 目录 释义 .........................................................................................................................13 第一节发行概况 .....................................................................................................16 一、发行人基本情况 ..........................................................................................16 二、本次发行核准情况 ......................................................................................16 三、本次债券的主要条款 ..................................................................................17 四、本次债券发行上市安排 ..............................................................................20 五、与本次发行的有关机构 ..............................................................................20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................23 七、认购人承诺 ..................................................................................................23 第二节风险因素 .....................................................................................................24 一、与本次债券相关的风险 ..............................................................................24 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................26 第三节发行人及本次债券的资信状况 .................................................................34 一、公司债券的信用评级情况 ..........................................................................34 二、评级报告的主要事项 ..................................................................................34 三、公司资信情况 ..............................................................................................36 第四节增信机制 .....................................................................................................39 一、保证人的基本情况 ......................................................................................39 二、担保函的主要内容 ......................................................................................42 三、担保的合规性及履约 ..................................................................................43 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................45 第五节偿债计划及其他保障措施 .........................................................................47 一、偿债计划 ......................................................................................................47 二、偿债资金来源 ..............................................................................................47 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................48 四、偿债保障措施 ..............................................................................................48 五、发行人违约责任 ..........................................................................................51 第六节发行人基本情况 .........................................................................................53 一、发行人基本情况 ..........................................................................................53 1-1-10 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 二、发行人历史沿革 ..........................................................................................53 三、控股股东及实际控制人 ..............................................................................54 四、公司权益投资情况 ......................................................................................58 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................63 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 ......................................................67 七、公司从事的主要业务情况 ..........................................................................79 八、行业状况与竞争情况 ..................................................................................92 九、公司业务发展目标及规划 ........................................................................106 十、发行人在建项目情况 ................................................................................111 十一、发行人违法违规情况说明 ....................................................................117 十二、发行人关联交易情况 ............................................................................117 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ........................................................129 第七节财务会计信息 ...........................................................................................130 一、最近三年财务报告审计情况 ....................................................................130 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................130 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ............................................137 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................138 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................140 六、发行人有息债务情况 ................................................................................175 七、发行人或有事项说明 ................................................................................177 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................178 第八节募集资金的运用 .......................................................................................179 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................179 二、本次公司债券募集资金运用计划 ............................................................179 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................179 四、募集资金管理制度 ....................................................................................180 第九节债券持有人会议 .......................................................................................182 一、债券持有人行使有关权利的形式 ............................................................182 二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................182 三、债券持有人会议决议生效条件和效力 ....................................................185 第十节债券受托管理人 .......................................................................................187 1-1-11 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 一、债券受托管理人 ........................................................................................187 二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................187 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................196 第十二节备查文件 ...............................................................................................205 一、备查文件内容 ............................................................................................205 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................205 1-1-12 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/魏桥 铝电/集团 指山东魏桥铝电有限公司 山东宏桥指山东宏桥新型材料有限公司 政通新材指滨州市政通新型铝材有限公司 惠民汇宏指惠民县汇宏新材料有限公司 沾化汇宏指滨州市沾化区汇宏新材料有限公司 阳信汇宏指阳信县汇宏新材料有限公司 北海汇宏指滨州北海汇宏新材料有限公司 滨州滨北指滨州市滨北新材料有限公司 宏帆实业指山东宏帆实业有限公司 魏桥环保指滨州魏桥环保科技有限公司 宏发铝业、铝业科技指邹平宏发铝业科技有限公司 宏桥香港指宏桥投资（香港）有限公司 宏桥国际贸易、宏桥贸易指宏桥国际贸易有限公司 宏桥融资租赁指山东宏桥融资租赁有限公司 中国宏桥、宏桥集团、保证 人、担保人 指 中国宏桥集团有限公司 宏桥投资指中国宏桥投资有限公司 宏桥控股指中国宏桥控股有限公司 高新铝电指滨州高新铝电股份有限公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券指 根据发行人 2015年 9月 21日召开的关于山 东魏桥铝电有限公司 2015年公开发行公司 债券的临时董事会会议审议通过的议案及公 司股东山东宏桥新型材料有限公司《山东宏 桥新型材料有限公司关于山东魏桥铝电有限 公司发行公司债券有关事项的决定》，经中 国证券监督管理委员会核准向合格投资者公 开发行的总额不超过人民币 60亿元（含 60 亿元）的公司债券 本期债券指山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投 1-1-13 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 资者公开发行公司债券（第二期），基础发 行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元。 本次发行指本期债券的发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《山东魏桥 铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书》 本募集说明书摘要指 发行人为发行本期债券而制作的《山东魏桥 铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 主承销商、债券受托管理 人、簿记管理人、广发证券 指广发证券股份有限公司 审计机构、德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师指北京市纵横律师事务所 安泰科指 北京安泰科信息开发有限公司，国内权威的 有色金属信息集散中心和发布中心 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 管理办法指《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家电监会指国家电力监管委员会 深交所指深圳证券交易所 香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司 登记公司、证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东会指山东魏桥铝电有限公司股东会 董事会指山东魏桥铝电有限公司董事会 监事会指山东魏桥铝电有限公司监事会 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年指 2012年、2013年、2014年 最近一期指 2015年 1-9月 1-1-14 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 报告期指 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月 元指人民币元 《债券受托管理协议》指 《山东魏桥铝电有限公司 2015年公开发行 公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《山东魏桥铝电有限公司 2015年公开发行 公司债券之债券持有人会议规则》 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-15 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 表 1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：山东魏桥铝电有限公司 英文名称：Shandong Weiqiao Aluminum and Power Co.,ltd 法定代表人张波 注册资本人民币 1,300,000.00万元 注册地址山东省邹平县经济开发区工业六路 办公地址山东省邹平县经济开发区工业六路 邮政编码 256200 电话号码 0543-4166039 传真号码 0543-4166000 互联网网址公司无独立网址，母公司中国宏桥的网址：http//www.hongqiaochina.com 经营范围 生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强 铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及 氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范 围内的进出口业务。 二、本次发行核准情况 1、2015年 9月 21日，公司以现场会议方式召开了关于山东魏桥铝电有限 公司 2015年公开发行公司债券的临时董事会会议，审议通过了本次公开发行公 司债券主要方案、关于本次公开公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施， 公司本次公开发行公司债券不超过 60亿元，期限不超过 7年，募集资金用于补 充营运资金、偿还银行贷款等有息债务。 2、2015年 9月 28日，公司股东山东宏桥新型材料有限公司作出关于山东 1-1-16 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 魏桥铝电有限公司发行公司债券有关事项的决定，批准通过了本次公开发行公司 债券主要方案、关于本次公开发行公司债券事宜的授权事项和偿债保障措施。 3、2015年 11月 11日，公司董事会召开临时董事会会议，根据公司的具体 情况和公司股东的授权就本次债券发行规模和募集资金运用方案决定如下：本次 债券发行规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元），分期发行；募集资金扣除发 行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。 4、2016年 1月 14日，经中国证监会“证监许可 [2016]102号文”核准，公 司获准向合格投资者公开发行规模不超过 60亿元的公司债券。公司将综合市场 等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 5、本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十 二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称：山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）（品种一简称为“16魏桥 03”，债券代码：112359；品种二简称 为“16魏桥 04”，债券代码：112360）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元， 其中品种一预设基础发行规模为 2.5亿元，品种二预设基础发行规模为 2.5亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据 本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定 是否行使品种间回拨选择权。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过 15亿元的发行额度。 4、票面金额：本期债券面值 100元，按面值发行。 5、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债 券，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 1-1-17 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 年期固定利率债券。 6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，在 债券存续期后 2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度 付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息 年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按 照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面 值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。 11、发行首日或起息日：2016年 3月 22日。 1-1-18 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 13、付息日：品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 22日。若 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付 息款项不另计利息。品种二的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 22日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计 利息。 14、本金兑付日：品种一的兑付日期为 2021年 3月 22日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 22日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。品种二 的兑付日期为 2021年 3月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15、募集资金专项账户： 开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 账户名称：山东魏桥铝电有限公司 账号：37050183790800000127 16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪评定，公司主体长期信用等级 为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。 17、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价 1-1-19 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 情况进行债券配售。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。 具体发行方式见发行公告。 20、发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。 21、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充营运资金。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、债券担保情况：本期债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可 撤销连带责任保证担保。 27、质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体 折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 四、本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表 1-2：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2016年 3月 18日 发行首日 2016年 3月 22日 预计发行期限 2016年 3月 22日-2016年 3月 24日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所和 /或经监管部门批准的其他交 易场所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将 另行公告。 五、与本次发行的有关机构 1-1-20 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 （一）发行人：山东魏桥铝电有限公司 住所：山东省邹平县经济开发区工业六路 法定代表人：张波 联系人：张瑞莲 联系地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 电话：0543-4166039 传真：0543-4166000 邮政编码：256200 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 联系人：石磊、彭晶、王奕然、王钊民、王丽欣 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 9层 联系电话：010-56571896 传真：010-56571688 邮政编码：100033 （三）分销商：浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 1号 法定代表人：吴成根 联系人：宋国民、余剑霞 联系电话：0571-87901941 传真：0571-87903733 邮政编码：310007 （四）律师事务所：北京市纵横律师事务所 住所：北京市东城区东长安街 12号纺织工业局大楼 500室 负责人：沈志耕 1-1-21 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 经办律师：孙闯、孙玲玲 联系地址：北京市东城区东长安街 12号纺织工业局大楼 500室 联系电话：010-59790020 传真：010-59796300 邮政编码：100742 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市延安东路 222号 30楼 负责人：崔劲 经办注册会计师：徐斌、杨红梅、郭婷 联系地址：北京市东长安街 1号东方广场东方经贸城西二办公楼 8层 联系电话：010-85124452 传真：010-85181218 邮政编码：100738 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 法定代表人：朱荣恩 联系人：刘云、俞龙龙 联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 联系电话：021-63501349 传真：021-63500872 邮政编码：200001 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司邹平支行 住所：山东省邹平县鹤伴二路 268号 负责人：李延宽 联系人：马凤 联系电话：0543-4266805 1-1-22 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 传真：0543-4266823 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083332 传真：0755-82083190 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 办公地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中 介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利 害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所和 /或经监管部 门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 1-1-23 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境 变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行 结束后，公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。虽然本次债券有较好的资 质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证 担保，同时公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券 的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 1-1-24 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是， 由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政 策等因素的影响，在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发 生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保风险 本次债券由中国宏桥集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证 担保。 中国宏桥集团有限公司是从事铝产品制造的特大型企业，是香港联交所主板 的上市公司，资金实力雄厚、资信状况良好。截至 2015年 6月 30日，中国宏桥 集团有限公司资产总计 9,489,876.10万元，所有者权益合计 3,500,970.50万元。 在本次债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利 变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从 而可能使投资者承受一定的担保风险。 截至 2015年 6月 30日，发行人合并总资产 804.63亿元，净资产 343.49亿 元，分别占担保人合并总资产与净资产的 84.79%和 98.11%。由此可见，发行人 是担保人主要的经营实体，与担保人业绩相关度高。如果发行人由于业绩下滑等 因素导致不能按时支付本次债券本息，则担保人的代偿能力也将受到重大影响。 本次债券的保证担保属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中未对上述类 型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理，因此本次跨境担保存在无法在外 汇管理局登记备案的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担 保履约时跨境资金无法回流至境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获 得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （七）评级风险 1-1-25 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但 在本次债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重 大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用 级别或债券信用级别，使本次债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、未来投资支出规模较大的风险 近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为 -1,093,511.17万元、 -1,324,739.55万元、-1,053,637.62万元及-1,289,497.91万元，其中购建固定资产、 无形资产及其他长期资产支出的现金分别为 1,045,071.23万元、1,313,250.54万 元、888,918.40万元及 1,286,954.05万元，主要为公司铝产能扩张及配套热电机 组的建设投入以及公司 2014年度收购子公司支付的现金。 根据公司计划，公司主要在建项目自备电厂、铝板带项目、铝合金项目等 2015至 2017年度三年资本性支出总额约为 257.43亿元，主要资金来源为自有资 金和部分融资借款，未来项目达产后的现金流是融资借款偿还的主要来源。 根据北京安泰科信息科技公司研究报告，预计 2015-2020年期间，中国原铝 消费将保持平稳增长，到 2020年中国原铝消费量将达到约 4,000万吨。公司主 要在建项目达产后公司将进一步提高电力和氧化铝自给供应率和供应稳定性，强 化成本优势，同时实现下游产业链领域的突破和发展，对进一步提升公司的经营 业绩和偿债能力有积极的影响。 同时，公司面临较大的资本支出和筹资压力，如果未来货币政策转向紧缩， 或发行人投资建设项目无法顺利达产实现预期收益，将对发行人经营情况产生不 利影响，进而对公司偿债能力造成一定压力。 2、债务规模扩张过快的风险 电解铝行业属于资金密集型行业，项目建设具有投资大的特点。发行人近几 1-1-26 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 年产能及配套电力设施增长较快，为补充资金需要而增加了部分融资。公司 2012 年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末有息负债总额分别为 36.56亿元、 159.43亿元、281.44亿元和 413.21亿元；资产负债率分别为 36.47%、45.99%、 54.77%及 60.23%，最近三年及一期末，公司有息负债规模、资产负债率均呈逐 年上升趋势。随着公司业务规模的扩张和资本性支出需求的增加，未来公司债务 规模及负债率水平可能将进一步上升。若行业形势或金融市场发生重大不利变化， 可能对公司偿债能力造成一定压力。 3、资产流动性较差风险 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人非流动资产分别 为 2,420,677.62万元、3,641,484.78万元、5,085,239.32万元和 6,060,526.07万元， 呈逐年上升趋势，占总资产的比重分别为 73.55%、69.88%、72.83%和 67.85%， 非流动资产比重较大。发行人的资产变现能力较弱。 4、存货跌价风险 近三年及一期末，公司存货分别为 258,641.65万元、813,077.97万元、 947,095.34万元及 912,288.81万元，呈现快速提升的趋势，占总资产的比例分别 达到 7.86%、15.60%、13.56%及 10.21%。公司存货主要为原材料、产成品及在 产品，其中原材料和在产品占比较大，产成品占比很小。公司原材料库存主要为 铝矾土、阳极碳块、煤炭和配件等材料，在产品为生产中未加工完工的材料。公 司以存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，最近三年公司未计提 存货跌价准备的主要原因是公司的存货可变现净值高于存货成本。截至募集说明 书签署日公司不存在滞销存货，但原材料等存货价格受外部经济环境等因素影响 较大，如未来存货价格出现较大幅度下降，公司将面临一定的存货跌价风险。 5、关联交易风险 近三年及一期，公司与关联方购买金额及购销金额分别为 516,865.45万元、 1,044,854.56万元、957,498.42万元及 613,805.99万元，主要为从关联方采购或 销售原材料及配件。此外，公司从关联方得到持续的资金支持，近三年及一期公 1-1-27 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 司向关联方借入资金期末余额分别为 258,624.42万元、544,970.49万元、 1,802,309.30万元和 2,497,514.33万元；接受关联方担保分别为 286,345.48万元、 408,348.64万元、395,227.60万元和 517,333.02万元。虽然公司的关联交易定价 以市场价格作为基本定价准则，但过多的关联交易可能会降低公司的竞争能力和 独立性，使公司过于依赖关联方。如果今后关联交易不能遵守公平、公正及公开 的市场交易原则，则可能对公司或下属企业产生不利影响，无法真实反映公司或 下属企业的经营情况。 6、短期偿债能力风险 近三年及一期末，公司流动负债分别为 1,077,376.53万元、1,821,639.20万元、 3,042,314.35万元及 2,900,706.22万元，占总负债比重分别为 89.76%、76.01%、 79.55%及 53.92%，流动负债占总负债比重偏高，公司债务结构有待进一步优化。 从短期偿债能力指标看，近三年一期公司流动比率分别为 0.81、0.86、0.62和 0.99； 速动比率分别为 0.57、0.42、0.31、0.68，公司存在一定的短期偿债能力不足的 风险。 7、经营性现金流波动的风险 近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 645,799.05万元、 227,775.78万元、667,884.75万元和 372,428.45万元。近三年及一期，随着公司 业务规模的扩张，公司经营活动产生的现金流入和流出金额均呈逐年增加趋势， 2013年度经营活动产生的现金流出显著增加，经营活动现金流净额相比 2012年 度显著下降，主要系公司为应对印尼限制原矿出口，大幅增加原材料铝矾土储备 所致。未来受行业走势、市场环境、公司生产销售情况等因素的影响，公司经营 活动现金流存在波动的风险，可能将对公司的盈利能力和偿付能力造成负面影响。 8、营业毛利率持续下降的风险 近三年及一期，公司营业毛利率分别为 31.15%、25.25%、23.73%和 21.33%。 公司营业收入主要来源为铝制品的生产和销售。近年来，国际国内铝价持续下跌， 近三年及一期，SHFE现货期间均价从 15,706元/吨下降到至 12,760元/吨，大幅 下降了 18.8%，这对铝制品销售带来较大冲击，导致公司营业毛利率持续下降。 1-1-28 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 若未来铝制品价格持续走低，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，从而对发 行人盈利水平和偿债能力造成负面影响。 9、期间费用增长较快的风险 近三年及一期，公司期间费用分别为 31,236.64万元、79,816.35万元、 118,547.83万元及 141,881.09万元，与当期营业收入的比例分别为 1.43%、2.96%、 3.64%和 4.48%。近三年及一期，公司期间费用金额及与营业收入的比例均呈逐 年上升趋势，主要是由于公司有息负债规模的持续快速增长，公司财务费用显著 增加所致。考虑到公司未来的业务发展规划，其管理费用及财务费用将持续增长， 若未来市场融资成本上升或公司不能有效控制融资成本，将导致公司期间费用进 一步快速攀升，盈利水平下降。 10、对外担保风险 截至 2015年 9月末，公司对外担保余额为 41,157.61万元，为公司为关联方 宏桥国际贸易有限公司的贷款提供的担保。目前宏桥国际贸易有限公司经营情况 正常，但若未来宏桥国际贸易有限公司财务状况恶化，公司将面临一定的代偿风 险。 11、外汇汇兑风险 发行人主要原材料采购及铝产品销售发生在国内，以人民币结算，但部分原 材料及设备从国外进口，主要以美元或其他外汇币种支付。未来，如果人民币兑 美元的汇率水平出现较大幅度的下降趋势，将会对发行人的采购成本、盈利水平 造成影响，相应地对发行人造成一定程度的汇兑损失。 （二）经营风险 1、经营性周期波动风险 发行人所属的有色金属冶炼及加工行业与国内宏观经济的波动有着较强的 相关性。受铝产能过快增长等因素影响，若我国未来经济增速进一步放缓，下游 需求增速放缓，加之行业竞争加剧，将可能对发行人的生产经营产生不利影响。 2、铝行业风险 1-1-29 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 铝业板块是发行人主营业务的核心板块，近三年一期，发行人铝业板块的营 业收入占当期营业收入的比例分别为 83.62%、83.73%、92.25%及 92.13%。受铝 产能过快增长和下游需求增速放缓等因素影响，原铝价格处于低位的态势短期内 难以改变，鉴于公司的产品结构，原铝价格波动会对其盈利造成一定影响。本次 债券存续期内，受市场供需关系影响，国内外原铝价格不可避免会出现一定程度 的波动。未来供求变化、上游氧化铝、电价的价格波动以及相关产业政策的影响 都可能对企业的发展产生较大影响。 3、安全生产风险 发行人的主要业务板块——铝制品的生产属于重工业，因此安全生产是发行 人正常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。由于铝制品生产过 程涉及的冶炼、精炼、用电、蒸汽、机械设备等，部分操作由人工完成，因此影 响发行人安全生产的因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气 等多种因素。一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人生产经营带来不利影响。 截至本募集说明书签署日，发行人及其下属的各业务板块子公司尚未发生重 大安全生产事故，发行人已建立了严格的生产、经营安全管理制度，但如未来发 行人发生重大安全事故，可能会对发行人的经营产生重大不利影响。 4、环境污染及环保风险 公司的业务属于冶炼行业，国家对有色金属的开采冶炼有一系列环保要求。 在氧化铝及原铝生产过程中产生的污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施 不达标，将会对生产及生态环境造成污染。虽然公司的氧化铝、原铝生产厂已建 立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但如果未来国 家对环境保护提出更高要求，可能会增加公司经营成本进而影响公司经营业绩。 5、市场竞争风险 目前，国内同业中的大型企业迅速扩张，产能及产量增长也较明显，部分地 区呈现出特有的成本优势，虽然公司是国内产能较大的大型铝产品生产企业，但 如果公司无法合理配置资源或巩固已有行业地位，可能面临失去竞争优势和盈利 1-1-30 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 能力下降的风险。 6、原材料供给、成本及采购集中度较高风险 公司铝制品生产的主要原材料为电力、氧化铝和阳极炭块等。公司生产活动 中所需电力分别来自自备电厂供应的电力和向高新铝电采购。公司自 2012年起 开始生产氧化铝，截至募集说明书签署日年设计产能为 600万吨，尚不能完全满 足公司生产需求。自 2010年起，高新铝电成为公司最主要的氧化铝和电力供应 商。最近三年及一期，公司从高新铝电采购氧化铝和电力的金额合计分别为 491,252.36万元、617,143.78万元、697,891.44万元和 486,703.05万元，占公司 总采购金额的比例为 33.92%、26.47%、31.85%和 22.66%。虽然氧化铝和电力的 自给率稳步提高，但仍将一定程度依赖高新铝电的原料供应，如果高新铝电的生 产经营出现重大变化，则对发行人的原材料供应会造成重大影响，从而影响发行 人正常生产运行。 氧化铝是铝产品的主要原材料，公司和高新铝电氧化铝所需的原材料铝矾土 均依赖进口。印尼自 2014年 1月起禁止原矿出口，公司为保证原材料供应， 2013 年加大了对铝矾土的储备，目前公司与印度、澳大利亚、马来西亚等国家签署了 铝矾土采购合同。但未来若主要铝矾土出口国出台类似的原矿出口禁令，将对公 司氧化铝的生产和采购造成负面影响，形成原材料供应风险。 此外，电力成本受煤炭价格的走势影响大，近三年煤炭价格持续下降，从而 降低了公司电力成本，相应提高了公司利润。若煤炭价格回升，将导致电力成本 上升，对公司盈利能力产生不利影响。 7、下游客户区域集中度较高的风险 发行人主要经营产品液态铝合金及铝合金锭的下游销售客户集中度较高，其 中液态铝合金近三年及一期对前 5大客户的销售占比分别为 79.54%、75.29%、 87.91%及 64.53%，铝合金锭的近三年及一期对前 5大客户的销售占比分别为 54.09%、57.31%、50.67%及 44.58%。如未来主要销售客户流失，将对发行人的 经营业绩产生重大影响。此外，公司铝产品主要就近销售于滨州地区，存在较高 的客户和区域集中风险。 1-1-31 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8、销售风险 公司目前的销售模式受市场供求情况的影响较大，而且销售模式和收款模式 也会因上下游市场的情况而产生变化。若公司目前的销售模式发生改变，或公司 客户的现金支付能力减弱，结算周期变长，都将对公司的现金流或经营活动产生 一定压力，影响公司的偿付能力。 9、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为张士平先生，截至本募集说明书签署日，张士平先生间接 持有公司 81.12%的股权，处于绝对控股地位。公司董事会由 5名董事组成，分 别为张士平先生、郑淑良女士、张波先生、杨丛森先生和张瑞莲女士，其中郑淑 良女士为张士平先生的配偶、张波先生为其儿子、杨丛森先生为其女婿。张士平 先生存在通过董事会对公司的人事罢免、经营决策等施加重大影响的可能，因此 公司存在实际控制人控制的风险。 （三）管理风险 截至 2015年 9月末发行人有 11家子公司和 1家参股公司，随着发行人产能 的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多，产品线不断丰富， 组织机构和管理体系日趋复杂，对发行人日常经营管理、相关投资决策及内部风 险控制等方面提出了较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营管理水平和投资 决策水平，则将承担一定的管理风险。 （四）政策风险 1、产业政策变动风险 铝行业受到较多的政府监管和政府产业政策控制，相关产业政策的调整可能 对相关行业乃至发行人的竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。虽然发行 人的铝合金等产品生产业务具有铝电网一体化、上下游一体化、装备技术先进、 节能减排等显著优势，不在国家相关产业政策限制或禁止的范围之内，但产业政 策的调整将在短期内对公司的生产经营形成一定压力，同时未来产业政策调整存 在一定的不确定性，这将会对氧化铝及铝产品市场造成影响，进而可能影响发行 1-1-32 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 人的经营业绩。 2、环保政策变动风险 发行人的电力及铝合金生产过程中会产生废水及烟尘等诸多污染物，截至本 募集说明书签署日发行人已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排 放的环保体系，各项生产污染环节完全符合国家环保政策和规定，但如果国家对 环境保护提出更高的要求，公司对环境保护的投资增加，将会增加发行人经营成 本。特别是，近期山东地区发生了较为严重的地下水污染问题，国家环保部等相 关部委以及地方政府都十分重视，并采取各种措施进行环境整治。发行人技术水 平先进，环境保护措施也较为健全，未有发生违反法律规定排放污水的情况，也 不涉及近期发生在山东地区的地下水污染问题，但若未来相关环保部门出台更严 厉的污水排放政策，将会进一步影响发行人的生产成本，并对发行人的盈利水平 造成影响。 3、电价政策变动风险 为了抑制高耗能企业盲目发展，促进经济发展方式转变和经济结构调整， 2010年 5月 12日，国家发改委联合国家电监会、国家能源局下发了《关于清理 对高耗能企业优惠电价等问题的通知》，通知要求全面清理对高耗能企业的用电 价格优惠，同时加大差别电价政策实施力度，对超能耗产品实行惩罚性电价。随 着国家节能减排目标的逐步提高，电解铝行业作为高耗能、高污染行业，生产用 电电价将逐步提高。目前发行人所需电力全部由自备电厂及高新铝电提供，电价 政策的变动未对发行人造成直接影响，但未来如果因国家电力政策变化，导致公 司自备电网的供电资质取消，所需电力改由国家电网统一提供，电价的提升将在 一定程度上影响发行人的购电成本并最终影响发行人的经营效益。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营。 1-1-33 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 第三节发行人及本次债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据上海新世纪出具的《山东魏桥铝电有限公司 2015年公开发行公司债券 信用评级报告》（新世纪债评（ 2015）010847号），发行人主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 发行人主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝板带箔等产品的生产和销售。上 海新世纪的评级结果反映了发行人所处的滨州地区拥有完善的铝产业群，集中度 较高，发行人成本优势和规模优势明显，产业链不断延伸，盈利能力较好等优势； 同时也反映了发行人产品结构相对单一，电解铝行业盈利水平下降以及未来氧化 铝成本控制存在一定压力等不利因素。综合分析，发行人偿还债务的能力很强， 本次债券到期不能偿付的风险很小。 1、优势 （1）魏桥铝电是我国最大的铝生产企业之一，且产能集中在滨州地区，规 模优势明显； （2）魏桥铝电电力自给率较高，且外购电力成本相对较低，氧化铝采购享 有一定的价格优惠，吨铝生产成本远低于行业平均水平。随着电力自给率的提高， 公司成本优势将进一步发挥； （3）魏桥铝电所处的滨州地区拥有完善的铝产业群，下游需求旺盛。公司 产品主要销往当地，有利于毛利率较高的液体铝合金的销售，且仓储物流费用低； （4）魏桥铝电在其股东体系中占据核心地位，获得了股东在资本金注入、 1-1-34 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 资金周转及外部融资等多方面的大力支持。 2、风险 （1）受产能过快增长和下游需求增速放缓等影响，原铝价格持续低位徘徊。 魏桥铝电产品结构相对单一，原铝价格波动对其盈利能力造成一定影响； （2）我国铝土矿资源贫乏，进口依存度很高。国外政府对铝土矿出口的限 制将对我国铝生产企业造成较大影响； （3）魏桥铝电客户集中度高，且销售区域集中在滨州地区，存在较大的客 户和区域集中风险； （4）为提升电力自给率并扩大铝深加工产能，未来几年，魏桥铝电仍有较 大的资本性支出压力。 （三）跟踪评级的安排 在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世 纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间和内容 上海新世纪对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务 报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与 首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项 出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相 应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 1-1-35 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向 发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较 强。截至 2015年 9月末，公司获得浦发银行、中国银行、中国工商银行、中国 建设银行、中国农业银行、招商银行等金融机构的授信额度总额为 267.78亿元， 尚未使用的授信余额 186.21亿元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现 过重大违约现象。 （三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况 近三年及一期，发行人发行债券时的主体评级结果如下表所示。2014年 12 月，上海新世纪将发行人的主体长期信用等级由 AA/稳定调整至 AA+/稳定，期 间资信评级机构的评级标准、方法、重要评级参数选取等因素均未发生变化，上 述级别调整主要基于以下几点考虑： 1、发行人是我国最大的铝生产企业之一，且产能集中在滨州地区，规模优 势明显。公司电力自给率高，且外购电力成本相对较低，氧化铝采购也享有一定 价格优惠，吨铝生产成本远低于行业平均水平。此外，公司区位较好，铝产业集 群效应较为明显，有利于毛利率较高的液态铝合金的销售，且运输费用低廉，成 1-1-36 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 本得到进一步控制。在电解铝价格下滑时期，发行人仍表现了优良的盈利能力， 体现了公司很强的抗风险能力。 2、近几年，随着产能规模的扩充，发行人债务规模快速增长，但凭借优良 的盈利能力以及股东增资，公司资产负债率保持在相对较低水平。此外，公司现 金回笼能力较强，经营环节现金保持较大的净流入，对债务的覆盖程度高，财务 风险很低。 3、发行人为其实际控制人在铝电板块的核心运营主体，近年来持续获得股 东在资本金注入、资金周转及外部融资等方面的大力支持。 近三年及一期，公司严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿 付各期债券本金及利息，未出现任何违约情形。 表 3-1：公司近三年及一期发行债券、债务融资工具偿付情况 序 号 证券名称发行日期规模(亿元) 期限 发行时 主体评级 偿付情况 1 13魏桥铝电 CP001 2013-04-03 10.00 1年 AA已还本付息 2 13魏桥铝 MTN1 2013-04-08 15.00 5年 AA已按时付息 3 13魏桥铝电 CP002 2013-04-26 10.00 1年 AA已还本付息 4 13魏桥铝 MTN2 2013-05-08 15.00 5年 AA已按时付息 5 14魏桥铝电 CP001 2014-06-09 10.00 1年 AA已还本付息 6 14魏桥铝电 CP002 2014-06-11 10.00 1年 AA已还本付息 7 15魏桥铝电 SCP001 2015-06-08 20.00 270天 AA+ 尚未到还本付息日 8 15魏桥铝电 SCP002 2015-07-08 10.00 270天 AA+ 尚未到还本付息日 9 15魏桥铝电 CP001 2015-07-14 10.00 1年 AA+ 尚未到还本付息日 10 15魏桥铝电 SCP003 2015-07-21 10.00 270天 AA+ 尚未到还本付息日 11 15魏桥铝电 SCP004 2015-07-28 10.00 270天 AA+ 尚未到还本付息日 12 15魏桥铝电 SCP005 2015-08-06 10.00 270天 AA+ 尚未到还本付息日 13 15魏桥铝电 CP002 2015-08-14 10.00 1年 AA+ 尚未到还本付息日 （四）本次发行后累计债券余额 截至募集说明书签署日，除本次公司债券外，公司已公开发行的公司债券和 企业债券余额为 10亿元。 1-1-37 山东魏桥铝电有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 公司已于 2015年 10月 26日发行业经国家发展和改革委员会发改财金【2015】 2249号文件批准公开发行的不超过 10亿元的 2015年山东魏桥铝电有限公司公 司债券（简称“15魏桥债”），“15魏桥债”发行规模 10亿元。本次债券发行规模 不超过 60亿元（含 60亿元），本次债券发行完毕后，公司累计公司债券和企业 债券余额不超过 70亿元，占 2015年 （未完）  |