[公告]16宇通02：募集说明书
郑州宇通集团有限公司 （住所：郑州市高新开发区长椿路8号） 说明: 中信建投证券股份LOGO-封面 2016年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：拉萨市北京中路101号） 签署日：年月日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本 次 债券 的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行 人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债 券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本 募集说明 书及其摘要 及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有 本期公司债券 视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及 本期债券 募集说明 书及其摘要 中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债 券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本 募集说明 书及其摘要 中列明的信息和对本 募集说明 书及其摘要 作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期债券 债项 评级为 AA+ 级 ， 本期债券 上市前，发行人 2015 年 9 月末 的净资产为 1,666,146.78 万元（截至 2015 年 9 月 30 日 合并报表中所有者权益合 计），合并报表口径的资产负债率为 71.39 % （母公司口径资产负债率为 54.77 % ）。 本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 173,221.22 万元（ 2012 年、 2013 年和 2014 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参 见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券 存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 合格投资者 公开 发行 ，不向 公众 投资者发行。 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人存货 余额分别为 576,634.79 万元、 688,057.67 万元、 961,423.83 万元和 1,112,858.16 万元，占流动资产的比重分别为 25.34% 、 24.34% 、 25.72% 和 24.18% ， 占总资产 比例分别为 18.51 ％、 18.23% 、 20.24% 和 19.11% 。 发行人 存货 主要 由 产成品、原 材料、在产品、开发成本、开发产品、工程施工构成， 占比较 稳定。 五、截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人流动 比率分别为 1.42 、 1.39 、 1.36 和 1.32 ，速动比率分别为 1.06 、 1.05 、 1.01 和 1.00 ， 流动比率、速动比率在合理范围内，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，流动 性较充裕，加上发行人在经营中与 金融机构 建立的良好合作关系，可以有效保障 公司短期债务的按期支付，无法偿还到期的负债而产生的财务风险小，短期偿债 能力较强。 本期债券 发行后，募集资金将用于 补充营运资金 ， 发行人资产负债结 构将得到优化。 六、按照合并报表口径， 2 012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月，发行人营业总收入分别为 2,375,456.24 万元、 2,698,447.60 万元、 3,071,976.45 万元和 2,371,920.67 万元，净利润分别为 242,535.14 万元、 261,920.90 万元、 404,868.22 万元和 299,208.38 万元，总体上呈稳定 增 长 态势。 经营活动产生的现 金流入分别为 2,140,170.30 万元、 2,882,409.66 万元、 3,283,389.64 万元和 3,649,699.85 万元。 七、 2015 年 4 月、 2015 年 5 月以及 2015 年 7 月，东方财富信息股份有限公 司与发行人及西藏自治区投资有限公司签署了《发行股份购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议（二）》。 根据上述协议，东方财富信息股份有限公司拟向发行人和西藏自治区投资有限公 司以发行股份的方式分别购买两家公司所持有的发行人子公司西藏同信证券股 份有限公司 70% 和 30% 股份，标的资产作价 44.05 亿元。上述交易事项已经中国 证监会核准（证监许可 [2015]2810 号）。 截止本募集说明书 及其摘要签署之日， 发行人已向东方财富信息股份有限公司及其子公司上海东方财富证券研究所有 限公司交割所持有的 西藏同信证券股份有限公司 股份 。上述交易事项全部完成后， 发行人将持有东方财富信息股份有限公司 108,070,136 股股份 。 八、 2015 年 5 月前，汤玉祥、朱中霞等 7 名自然人（原受益人代表）作为 合伙人代表暨通泰合智的股东间接控制发行人，为发行人的实际控制人； 2015 年 5 月，朱中霞因年龄原因正常退休，张宝 锋 接替朱中霞作为合伙人代表 ， 成为 通泰合智的股东。 九、 2015 年 10 月， 发行人经 2015 年第六次临时股东会批准，将所持有的 发行人子公司 郑州绿都 地产集团有限公司 100% 股权 分别转让给发行人的两位股 东郑州通泰志合 企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司 。 郑州绿都地产集团有限 公司已于 2015 年 10 月 28 日完成上述股权变更的工商变更登记 。 十 、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，评 级展望为稳定 ， 本 期 公司债券信用等级为 AA+ 。该等评级表明发行人偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险很低。但由于资信评级机构 对发行人和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，在 本期债券 存续期内，仍有 可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对 本期债券 投资 者产生不利影响。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级 的 评级制度 之 相关 规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评级 将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素， 以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信评级将于 本期债券 发行主体年度报告公布后两个 月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信评级将密切关注与发行主体以及 本期债券 有关的 信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚 信评级并提供相关资料，中诚信评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本 期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受 发行人为 本期债券 制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券 各项权利和义务的规定。 十二 、 本期债券因涉及跨年度发行而进行名称变更，由“ 郑州宇通集团有限 公司 2015 年公开发行公司债券”变更为“ 郑州宇通集团有限公司 2016 年公开 发行公司债券（第一期）”。相关更名文件涉及募集说明书等各公告类文件，其他 未更名文件，包括但不限于法律意见书、董事会决议、股东会决议等继续有效。 更名后的各公告类文件及对应的未更名申请文件均继续合法有效，不会对本期债 券的发行产生实 质性影响。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 7 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 9 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 12 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ......................... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ....... 13 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 五、发行人与本次发行有关的中介机构及 其人员之间的利害关系 .............................. 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 22 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ 23 一、与本期债券有关的风险 ................................ ................................ ................................ ............ 23 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ................. 25 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ........................ 34 一、本期债券的信用评级情 况 ................................ ................................ ................................ ....... 34 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......................... 34 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 40 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 40 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 40 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ 42 四、本期债券违约情形及处理 ................................ ................................ ................................ ....... 44 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .................. 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 47 二、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ........................... 50 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .......... 54 四、发行人董事、 监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ 60 五、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ .................... 62 六、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ ............ 69 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ .......... 72 八、发行人主营业 务情况 ................................ ................................ ................................ ................. 77 九、行业状况与竞争情况 ................................ ................................ ................................ .............. 101 十、公司经营方针与战略规划 ................................ ................................ ................................ .... 130 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ........................ 132 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .................... 133 一、最近三年及一期的财务会计报表 ................................ ................................ ...................... 133 二、最近三年财务报表合并范围变化情况 ................................ ................................ ............ 141 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ...................... 142 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................... 142 五、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 171 六、受限资产 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 173 七、其他事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 175 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................... 176 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ......... 176 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................... 176 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ....... 176 四、专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ................... 177 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............... 178 一、《债券持有人会议规则》制定 ................................ ................................ ............................. 178 二、《债券持有人会议规则 》的主要内容 ................................ ................................ .............. 178 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............... 188 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ........................ 188 二、受托 管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................................ .... 188 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............ 204 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 212 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说 明，下列简称具有如下特定含义： 发行人 、 公司 、 本公司 、 宇通 集团 指 郑州宇通集团有限公司 老宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司 宇通发展 指 郑州宇通发展有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司 猛狮客车 指 猛狮客车有限公司 兰州宇通 指 兰州宇通客车有限公司 上海茂树 指 上海茂树股权投资有限公司 拉萨德化 指 拉萨百年德化投资有限公司 宇通财务公司 指 郑州宇通集团财务有限公司 绿城担保 指 郑州绿城担保有限公司 香港盛博 指 香港盛博国际有限公司 安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司 安和租赁 指 河南安和融资租赁有限公司 安平租赁 指 上海安平融资租赁有限公司 绿都地产 指 郑州绿都地产集团有限公司 元创置业 指 郑州元创置业有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 本次 债券 、 本次公司债券 指 经中国证监会 “证监许可【 2015 】 2347 号” 文 核准 ， 发行人 拟 向合格投资者 公开发行 的不超过 人民币 30 亿元（含 30 亿元）的 公司债券 本期债券 指 “ 郑州宇通集团有限公司 201 6 年公开发 行公司债券 （第一期） ” 控股股东 、 通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） 实际控制人 指 汤玉祥等 7 名自然人 本次发行 指 本期债券 的发行 募集说明书 指 发行人为 本期债券 的发行而制作的《郑州 宇通集团有限公司 201 6 年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为 本期债券 的发行而制作的《郑州 宇通集团有限公司 201 6 年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书摘要》 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、西藏同信证 券股份有限公司 牵头主承销商 、 簿记管理人 、 债券受托管理人 、 中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 、 同信证券 指 西藏同信证券股份有限公司 审计机构 、 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙） 评级机构 、 中诚信评级 、 中诚 信 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 、 律师 指 北京市通商律师事务所 监管银行 、 工商 银行河南省分 行营业部 指 中国工商银行股份有限公司河南省分行 营业部 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 上市交易场所 、 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 、 中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《郑州宇通集团有限公司章程》 《承销协议》 指 《郑州宇通集团有限公司公开发行公司 债券之承销协议》 《债券受托管理协议》 指 《郑州宇通集团有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于郑州宇通集团有限 公司 201 6 年公开发行公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《郑州宇通集团有限公司 201 6 年公开发 行公司债券债券持有人会议规则》 债券持有人 指 持有 本期债券 的合格投资者 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 报告期 、 近三年及一期 、 最近 三年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营 业日（不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、 人民币 万元、 人民币 亿元 本募集说明书 及其 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：郑州宇通集团有限公司 法定代表人：汤玉祥 注册地址：郑州市高新开发区长椿路 8 号 办公地址：郑州市管城回族区宇通工业园 联系人：张楠楠、陈相毅 邮政编码：450000 设立日期：2003 年 4 月 23 日 注册资本：人民币 80,000 万元 电话号码：0371 - 66899080 、 0371 - 66718205 传真号码：0371 - 66806000 经营范围：汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产 业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房 屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修； 对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015 年 7 月 2 3 日，发行人第五届董事会第四次会议审议了 发行公司债券的 事项， 作出了《关于发行公司债券的董事会决议》，认为公司符合发行公司债券 的条件、 同意公司发行本次债券 及相关授权 事项并 提交公司股东会审议。 2015 年 7 月 2 4 日，发行人 2015 年 第 四 次临时股东会审议了发行公司债券 的事项，作出了《关于发行公司债券的 2015 年 第四次 临时股东会决议》，同意 公司 发行本次债券 。 （二）核准情况及核准规模 2015 年 10 月 26 日，经中国证监会 “ 证监许可 【 2015 】 2347 号 ” 文核准， 发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司 债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他 具体发行条款。 （三） 本期债券 的基本条款 1 、发行主体： 郑州宇通集团有限公司。 2 、债券名称： 郑州宇通集团有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期） （品种一简称为“ 16 宇通 01 ”，品种二简称为“ 16 宇通 02 ”） 。 3 、发行规模： 本期债券 基础发行 规模为人民币 10 亿元， 可超额配售不超 过 5 亿元。 其中 ，品种一基础发行规模为 5 亿元；品种二基础发行规模为 5 亿 元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将 根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主 承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 4 、 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回 拨选择权，回拨比例不受限制。 5 、 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其 中一个品种的发行规模，同时对另一品种的 发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% （含超额配售部分）。 6 、债券期限： 本期债券 分为 2 个品种， 品种一为 5 年期，附第 3 年末发行 人 调整利率选择权和投资者回售选择权； 品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人 调整 利率选择权和投资者回售选择权。 7 、债券年利率、计息方式和还本付息方式： 本期债券品种一 采用固定利率 ，在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的 第 3 年末，公司可选择 调整 票面利率，存续期内后 2 年票面利率为本期债券存 续期前 3 年票面利率加公司调整 的基点 ，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种 二采用固定利率 ，在存续期内前 5 年固定不变，在存续期的 第 5 年末，公司可选择 调整 票面利率，存续期内后 2 年票面利率为本期债券存 续期前 5 年票面利率加公司调整 的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登 记公司相关业务规则办理。 8 、发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券品种一存续期的 第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年 度付息日前 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅 度的公告。若公司未行使品种一利率调整权，则本期债券品种一后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。 公司有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的 票面利率，公司将于本期债券的第 5 个计息年度付息日前 20 个工作日刊登关于 是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种二 利率调整权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9 、投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后， 债券持有人有权选择在公告的 投资者回售登记期内进行登记， 将 持有的本期债券按面值全部或分回售给发行人 ； 若债券持有人 未做登记， 则视 为继续持有本期债券并接受上述调整 。 10 、债券票面金额： 本期债券票面金额 100 元。 11 、发行价格： 本期债券按面值平价发行。 12 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本期债券面向《管理办法》规定的合格投资 者公开发行，采取网下面向合 格投资者簿记发行 的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券 簿记发 行 。网下认购采取发行人与 主承销商面向合格投资者发送《配售缴款通知书》 或与其签订《网下认购协议》的形式进行。 （ 2 ）发行对象 网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的 合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必 须符合国家有关规定。 13 、向公司股东配售安排： 本期债券可向公司股东配售。 14 、债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 15 、还本付息方式： 本期债 券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16 、发行首日： 2016 年 3 月 21 日。 17 、起息日： 2 016 年 3 月 22 日。 18 、利息登记日： 本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息。 19 、付息日： 本期债券品种一的付息日为 20 17 年至 20 21 年每年的 3 月 22 日为上一个计息年度的付息日，品种二的付息日为 20 17 年至 20 23 年每年的 3 月 22 日为上一个计 息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交 易日）。若债券持有人行驶回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 22 日为上一个计息年度的付息日，品种二回售部分债 券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 22 日为上一个计息年度的付息日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 20 、兑付登记日： 本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前 1 个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得本期债券本 金的兑付金额。 21 、兑付日： 本期债券品种一的兑付日为 20 21 年 3 月 22 日，品种二的兑 付日为 20 23 年 3 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若 债券持有人行驶回售选择权，则本期债券品种一的兑付日为 20 19 年 3 月 22 日， 品种二的兑付日为 20 21 年 3 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日）。 22 、付息、兑付方式： 本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 23 、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付 的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 24 、担保方式： 本期债券无担保。 25 、信用级别及资信评级机构： 经中诚信评级综合评定，本期债券信用等 级为 AA+ ，发行人主体信用等级为 AA+ 。 26 、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户： 发行人在工商银行河南省 分行营业部开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划 转，并进行专项管理；发行人在工商银行河南省分行营业 部开设偿债保障金专 项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。 27 、主承销商： 中信建投证券股份有限公司、西藏同信证券股份有限公司。 28 、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 29 、承销方式： 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 30 、拟上市交易场所： 上海证券交易所。 31 、上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 32 、募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运 资金。 33 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 17 日。 发行首日： 2016 年 3 月 21 日。 网下发行期限： 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：郑州宇通集团有限公司 住所：郑州市管城回族区宇通工业园 法定代表人：汤玉祥 联系人：张楠楠、陈相毅 联系地址：郑州市管城回族区宇通工业园 联系电话：0371-66899080、0371-66718205 传真：0371-66806000 邮政编码：450000 （二） 牵头 主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：耿华 项目主办人：刘宏宇 项目组成员：黄璜、房蓓蓓、刘晨昕、薛飞 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 联系电话：010-85156336 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商：西藏同信证券股份有限公司 住所：拉萨市北京中路101号 法定代表人：贾绍君 项目负责人：李勤 项目主办人：武秋悦 项目组成员：张致远、张文哲、刘鹏 联系地址：上海市永和路118弄24号楼 联系电话：021-36538491 传真：021-36531947 邮政编码：200072 （四）分销商：东海证券股份有限公司 住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 联系电话： 021 - 20333219 传真： 021 - 50498839 邮政编码： 200125 （ 五 ）律师事务所：北京市通商律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：徐晓飞 联系人：李杰利、万源 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话： 010 - 65693399 传真： 010 - 65693838 邮政编码： 100022 （ 六 ）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙） 主要经营场所 ：北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301 室 法定代表人：王子龙 联系人： 尹超文 联系地址：郑州市农业路 22 号兴业大厦 A 座 5 层 联系电话： 0371 - 65336699 、 0371 - 65336565 传真： 0371 - 65336699 邮政编码： 450008 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人： 关敬如 联系人：邹技杰 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （ 八 ）债券受托管理人：中 信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、刘宏宇 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 联系电话：010-85156336 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （ 九 ） 监管 银行：中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部 经营场所：河南省郑州市花园路24号 负责人：夏宗福 联系人：崔秀丽 联系电话：0371-66303798 传真：0371-66322591 联系地址：河南省郑州市陇海东路301号 邮编：450000 （ 十 ）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 电话：上海市浦东南路528号证券大厦 传真：021-68804232 邮政编码：200120 （十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利 害关系 报告期内，发行人与承担本次发行联席主承销商的同信证券存在股权关系， 发行人直接持有同信证券70％股权，为同信证券控股股东。截止本募集说明书 及其摘要签署之日，发行人已将所持有的同信证券股权全部转让给东方财富信 息股份有限公司。 截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本次发行有关的其他中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与 本期债券 有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发 展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来 源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一 定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿 债保障措施来控制、降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （ 五 ）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近 三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能 按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能 使本期债券持有人受到不利影响。 （ 六 ）评级的风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信评级综合评定，主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独 立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个 指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期债券存续期内，中诚信评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影 响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生 波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、应收账款规模较大的风险 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款 余额分别为342,432.14万元、451,771.51万元、892,359.90万元及748,967.84万 元，占当期末资产总额的比重分别为10.99%、11.97%、18.79%及12.86%。2014 年末应收账款余额较2013年末增长97.52%，主要系发行人核心子公司宇通客车 应收账款增加所致，其中公交车及新能源业务涉及政府补贴，一般会在交付后6 个月收到政府新能源补贴款，截止2014年底该类应收款项均在正常的申请拨付 进程中，金额约为19亿元，占同期应收账款余额的20%。总体来看，发行人应 收账款相对稳定，且账龄主要集中在1年以内，同时发行人一直坚持谨慎性原 则对应收账款提取坏账准备。但随着发行人生产经营规模不断扩大，应收账款 呈逐年增长趋势，较大规模的应收账款占用公司较多营运资金，可能增加发行 人资产管理的难度，若款项不能及时回收，将会影响发行人的资金周转和运营， 对盈利水平造成冲击，并存在发生资产减值的风险。 2 、资产负债率较高的风险 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人资产负债 率分别为64.81%、65.41%、67.42%及71.39%，处于行业较低水平，且占比相对 稳定。随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规模较大，资产负债 水平较高，但发行人一直秉承稳健的经营理念，经营管理正常，现金流稳定， 主营业务发展良好。若发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发 生较大不利变化，可能面临偿债压力从而使其正常经营活动受到不利影响。 3 、 资产受限风险 截止本募集说明书及其摘要签署之日，公司资产抵押、质押及其他权利限 制合计203,259.29万元，占总资产的约3.49%。其中，发行人共抵押在建工程项 目137,145.84万元以及货币资金中由于正常业务产生的66,113.45万元保证金， 可能影响发行人的偿债能力。 4 、担保等或有事项风险 截至2015年9月末，发行人对外担保责任合计2,500.00万元，占净资产规 模的0.15%。其中，发行人为商丘市亚飞汽车连锁有限公司提供2,500.00万元的 最高额连带责任保证担保，担保的主债权期限为2015年1月22日至2016年12 月18日，担保期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起 五年。 2014年1月15日，发行人与中国银行股份有限公司洛阳分行签订最高额保 证合同，为洛阳伊众清真食品有限公司在授信合同项下债权提供3,000.00万元 的最高额连带责任保证担保，担保的主债权期间为2014年1月15日至2015年 1月15日，担保期间为主债权发生期间届满之日起两年。截止2014年12月31 日，发行人实际承担担保义务的金额为2,000.00万元。2015年1月14日，前述 债务人与中国银行股份有限公司洛阳分行签订《贷款展期协议书》（编号：2015 年QMX7131展字001号），双方同意债务人债务余额2,000.00万元展期至2015 年7月15日；同日，发行人与中国银行股份有限公司洛阳分行签订《最高额保 证合同》（编号2015年QMX高保展字001-1号），约定发行人为前述主债权 继续提供连带责任保证，保证期间为担保主债权发生期间届满之日起两年。 截至2015年7月15日，前述债务人在中国银行股份有限公司洛阳分行债 务余额本金1000万元因自身资金周转困难，未能到期还款，形成借款逾期；按 照原《贷款展期协议书》（编号：2015年QMX7131展字001号）及《最高额 保证合同》（编号2015年QMX高保展字001-1号），逾期部分须有发行人代 偿，根据发行人与中国银行股份有限公司洛阳分行协商一致，已由发行人于2015 年12月16日将逾期本金、利息及对应罚息等合计10,614,914.92元全额代偿， 同时发行人为保障自身权益，在完成代偿程序后立即启动对债务人的法律诉讼， 已于2015年12月17日在郑州高新技术产业开发区人民法院起诉立案，并已查 封反担保人自有土地284亩（预计价值2800万余元），保全财产基本可覆盖代 偿款项。目前该案件已于2016年2月24日开庭审理，法律程序正在进行中， 法院将根据法律依据，近期下达判决。 5 、存货跌价损失风险 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货账面价 值为576,634.79万元、688,057.67万元、961,423.83万元及1,112,858.16万元， 占当期末资产总额的比重分别为18.51%、18.23%、20.24%以及19.11%。发行人 存货在流动资产中占比较大，其中大部分为发行人子公司绿都地产的房地产类 存货，包括已完工开发产品和在建开发成本。房地产行业受宏观经济与国家政 策的影响较大，如果未来房地产行业继续调控，使得供求关系改变，则可能对 房地产项目的销售产生一定的负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现 存在一定的不确定性。 2015 年 10 月 ， 发行人已 将 从事房地产 业务的 主要 子公司 郑州绿都 地产集团 有限公司 100 % 股权 分别 转让给发行人的两位股东 。因此，预计发行人未来该项 风险有所降低。 6 、利息保障倍数下降、偿债能力减弱的风险 随着发行人经营规模的扩大，对外融资规模不断增加，发行人的负债总额 有所增加。同时， 2012 年、 2013 年及 2014 年，发行人利息保障倍数分别为 7.92 倍、 8.52 倍和 6.68 倍， 2014 年呈下降趋势，偿债能力有减弱趋势 ， 但仍保持较 高水平。 如宏观经济、行业形势以及融资环境发生不利变动，可能造成发行人 资金链紧张 和偿债困难，对其经营和财务状况产生一定的风险。 7、短期偿债风险 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，流动比率分别为 1.42、1.39、1.36及1.32，速动比率分别为1.06、1.05、1.01及1.00，呈缓慢下 降趋势。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金 ，流动比率和速动比 率进一步提升，短期偿债风险将降低，发行人资产负债结构将得到优化。 若 发 行人未来短期负债继续增加 ，可能对未来短期 盈利能力 和 现金流量 造成一定影 响 ， 从而影响 发行人的短期偿债 能力 。 8、未来资本支出风险 截至2015年9月末，发行人在建房地产项目15个，在建项目总投资253.26 亿元，其中，2016年项目计划投资总额为40.11亿元。随着上述项目的陆续开 工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，发行人存在一定的资金压力。发行 人与多家大型金融机构保持良好的合作关系，资金来源呈现多元化态势，且发 行人整体开发节奏较为稳健，能进一步化解资金风险。但因发行人的融资能力 取决于未来的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等 多方面因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行 人发展战略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。 2015 年 10 月 ， 发行人已 将从事 房地产 业务的子公司郑州绿都 地产集团 有 限公司 100 % 股权 分别 转让给发行人的股东。 因此 ， 预计 发行人 未来 资本 支出风 险 将 有所降低。 （二）经营风险 1 、宏观经济调控的影响 发行人的核心业务所处客车行业受宏观经济的周期性波动的影响。我国 GDP连续多年高速增长，推动公路客运量与周转量不断上升，进而促进客车市 场的不断发展。随着国内经济进入“新常态”，加之国内高铁、城际铁路通车 里程的快速增长，客运市场受到一定分流，客车行业增速有所放缓，但得益于 近年来国家改善民生、注重学童出行安全、大力支持新能源汽车产业，为公交 客车、专用校车和新能源汽车相关产业提供了较大的政策支持，这三个细分市 场会得较快发展，并支撑客车行业仍保持一定的增长速度。如果未来我国经济 增长速度下降，将会导致客车制造行业增长速度放缓，从而对发行人经营业绩 及财务状况产生一定的负面影响。 2 、行业激烈竞争风险 近年来，随着国民经济的发展及消费者购买能力的逐步提高，国内汽车生 产企业在迎来行业迅速发展的同时，也面临日益激烈的市场竞争。在近期经济 增速放缓的局面下，为保持市场份额和销量，各汽车企业均通过推出新车型、 价格调整等方式加大竞争力度，日趋激烈的市场竞争有可能对发行人产品销售 和盈利水平带来影响。根据统计，2013-2014年全国客车销量分别达到52.40万 辆和57.11万辆，分别实现同比增长9.30%和8.99%，行业增速有所放缓。在此 情况下，主要客车生产厂商为扩大市场份额竞争会更加激烈，未来可能会对发 行人产品销量和盈利水平带来影响。 3 、下游市场受其他客运方式扩展产生的风险 随着航空运输及铁路运输网不断完善和运输效率的不断提高，尤其是高速 铁路网络的覆盖以及动车组的开通，将会对公路客运产生一定的分流作用，在 一定程度上影响发行人所处客车制造行业的下游市场。公路客运是客车制造企 业的主要市场之一，如果未来该市场出现的萎缩或增速放缓现象，将使客车生 产企业在市场份额争夺方面更加激烈。 4 、原材料价格波动风险 发行人主营业务原材料和配件主要包括各种发动机、车桥、底盘、变速箱 以及购买用于制造汽车的金属件、化工件和电子器件等零部件。主要原材料及 零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响。发行人与上游原材 料供应商均存在长期合作关系，但一旦原材料出现较大价格变动，将可能影响 发行人的盈利能力。 5 、依赖外部供应商的风险 由于大中型客车制造行业整体市场规模较小，发行人出于成本经济性的考 虑均未投资建设相应的发动机和变速箱配套等关键零部件制造工厂，而是依赖 从外部独立供应商采购。发行人主要专注整车集成及部分零部件制造环节，行 业进入壁垒不高、企业数量较多、整体竞争较为激烈。 发行人客车发动机外部供应商主要为潍柴动力股份有限公司、广西玉柴机 器股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司等；发行人变速箱外部供应商主 要为綦江齿轮传动有限公司、哈尔滨哈齿变速箱有限公司，发行人虽与上述供 应商之间建立有长期战略合作关系，多年来供应关系稳定，但依然面临着核心 零部件采购依赖外部供应商的风险。 6 、工程机械行业景气度低的风险 近期由于宏观经济疲软以及房地产投资增速下滑，工程机械行业正处于行 业景气度低点，发行人工程机械业务受行业景气度影响较大，2014年度发行人 工程机械业务收入较2013年度有所减少。若工程机械行业景气度短期内无法改 观，发行人将面临工程机械业务持续走低的风险。 7、金融业务中客户违约风险 发行人金融业务主要定位于向集团内制造业务等提供充足而灵活的财务支 持，服务主业，与客车业务、工程机械业务协同发展，近年来采用分期付款、 按揭贷款和融资租赁的销售方式扩大销售规模。目前，发行人金融业务板块主 要包括宇通财务公司、绿城担保、安驰担保、安和租赁等几家公司。截至2014 年末，宇通财务公司的总资产为556,458.87万元，为成员单位发放贷款361,708.17 万元，平均贷款利率为6.51%（成员单位系指发行人持股比例20%以上且有控制 权的子公司）。2014年，在客车销售收入增长的带动下，安驰担保实现营业总 收入18,049.98万元，净利润9,555.98万元，担保责任余额为408,837.44万元； 2014年，绿城担保实现营业总收入1,248.17万元，净利润863.47万元，担保责 任余额为58,842.24万元。截至2014年末，安和租赁应收租赁款余额7.89亿元。 发行人金融业务拥有一整套完整的风险管理机制和专业的风险管理团队，截至 2015年9月末，无客户出现违约现象。若未来受宏观经济和行业景气影响，在 极端情况下客户违约情况出现增加，可能对发行人产生影响。 8、房地产业务集中度较高风险 发行人房地产业务核心子公司为郑州绿都地产集团有限公司，绿都地产作 为区域性房地产企业，业务主要集中在河南省内，大部分业务来自于郑州，集 中度较高。2012年、2013年及2014年，绿都地产实现营业收入191,058.61万 元、241,852.30万元和294,409.81万元，占发行人营业总收入比例分别为8.04%、 8.96%和9.58%，占比逐年提高。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策 呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能（未完）  |