[公告]16世茂G1：募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为215.2 7 亿元（截至2015年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.34亿元（2012年、 2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（“联合信用”）综合评定，本公司的主体信 用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级，AA+等级表示偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低 。但在本期债券存续期内，若 因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来 源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合信用将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出 具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信 用（www.unitedratings.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2012 年 - 2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 67.86 亿元、 101.53 亿 元和 127.01 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 13.6 亿元、 16.43 亿元 和 18.92 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 17.48 亿元、 24.98 亿元和 0.76 亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、 回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务 状况和 资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、 融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑 付。 八、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的 应收关联方往来 款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金 ，其他应付款主要包括 经营 活动中产生的 往来款和土地增值税 。 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他应收款 为 25.07 亿元，占流动资产比例为 6.2 % ，占总资产比例为 3.85 % ；发行人其他 应付款为 67.15 亿元，占流动负债比例为 22.65 % ，占总负债比例为 1 5.42 % 。 关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法 律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行。 但 如果 相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发 行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。 九、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续 健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调 控。206 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保 障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投 资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控 政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响。 十、本 期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公司股东优先配售。 目 录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 12 一、本次债券的核准情况 .. .. .. .. 12 二、本期债券 的基本条款 .. .. .. .. 12 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 15 四、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 16 五、认购人承诺 .. .. .. .. 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 19 第二节 风险因素 .. .. .. .. 20 一、本期债券的投资风险 .. .. .. .. 20 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 37 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 37 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 37 三、发行人 资信情况 .. .. .. .. 42 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 45 一、偿债计划 .. .. .. .. 45 二、偿债保障措施 .. .. .. .. 46 三、违约责任及解决措施 .. .. .. .. 48 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 49 一、公司基本情况 .. .. .. .. 49 二、公司历史沿革情况 .. .. .. .. 50 三、最近三年重大资产重组情况 .. .. .. 52 四、前十名股东持股情况 .. .. .. .. 53 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 53 六、公司控股东及实际控 制人基本情况 .. .. .. 67 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .. .. . 69 八、公司主营业务情况 .. .. .. .. 75 九、公司所处行业状况及竞争情况 .. .. .. 84 十、发展战略目标 .. .. .. .. 93 十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. .. 93 十二、公司最近三年违规受罚情况 .. .. .. 97 十三、公司独立情况 .. .. .. .. 97 十四、关联交易情况 .. .. .. .. 98 十五、发行人最近三年资金被违规占用情况 .. .. .. 105 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 106 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. .. 109 十八、公司利润分配情况 .. .. .. .. 109 第六节 财务会计信息 .. .. .. 113 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .. .. .. 113 二、最近三年及一期的财务报表 .. .. .. 113 三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 .. .. 120 四、最近三年主要财务指标 .. .. .. 128 五、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 134 六、有息债务情况 .. .. .. .. 16 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 .. .. .. 167 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 168 九、公司资产的权利限制安排 .. .. .. 173 第七节 募集资金运用 .. .. .. 175 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 175 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 175 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 175 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. .. 175 五、本次债券募集资金监管制度及措施 .. .. .. 176 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 17 一、债券持有人形式权利的形式 .. .. .. 17 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. .. 17 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 .. .. .. 184 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 186 一、债券受托管理人 .. .. .. .. 186 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. .. 187 第十节 发行人、中介机构及相关 人员声明 .. .. 203 第十一节 备查文件 .. .. .. . 228 一、备查文件 .. .. .. .. 228 二、查阅地点 .. .. .. .. 228 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、简称 发行人、公司、本公司、 世茂股份 指 上海世茂股份有限公司，发行人的前身为上海万象（集团） 股份有限公司 峰盈国际 指 峰盈国际有限公司（ Peak Gain International Limited ） 世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司 世茂投资 指 上海世茂投资管理 有限公司 股东/股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东 / 股东大会 董事/董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事 / 董事会 监事/监事会 指 上海世茂股份有限公司的监事 / 监事会 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第三次 会议和于 2015 年 7 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股 东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核 准，在境内分期公开发行的本金总额不超过 80 亿元人民 币的公司债券 本期债券 指 本次债券中首期公开发行的本金总额为 不超过 30 亿元的 公司债券，即 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 上海 世茂股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《 上海 世茂股份有限公司 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本 期债券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《 上海世茂股 份有限公司 201 6 年公司债券债券持有人会 议规则》 《债券受托管理协议》 指 《 上海世茂股份有限公司 201 6 年公司债券债券受托管理 协议》 主承销商、债券受托管理 人、中金公司 指 中国际金融股份有限公司 评级机构、资信评级机构、 联合信用 指 联合信用评级有限公司 律师 指 国浩律师（上海）事务所 会计师 指 上会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院国 资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《 上海世茂股份有限公司 章程》 近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 近三年末 指 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末 近三年及一期、报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 近三年及一期末、报告期 各期 末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 3 0 日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和 / 或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 二、专有名词 商业物业 指 用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、 酒店等。商业物业具有功能多样化的特征，既 能满足消费 者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满 足商家经营、商务活动和居民投资等需要的经济功能 长三角 指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南 部和上海市，浙江省东北部，是 长江中下游平原 的一部分， 面积约 5 万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、 浙江经济带 环渤海经济圈 指 环绕着渤海全部及 黄海 的部分沿岸地区所组成的广大经 济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和 山东半岛 为两翼， 主要包括北京、天津、河北、山东、辽宁等三省两市 海西地区 指 海峡西岸经济区 的简称，海 西地区以 福建 为主体，面对 台 湾 ，邻近港澳，范围涵盖 台湾海峡 西岸，包括 浙江 南部、 广东 北部和 江西 部分地区，与 珠江三角洲 和 长江三角洲 两 个经济区衔接，依托沿海核心区 福州 、 厦门 、 泉州 、 温州 、 汕头 五大 中心城市 所形成的 经济圈 。根据 “ 十一五 ” 规划纲 要，海西地区计划通过 10 年至 15 年的努力，形成规模产 业群、港口群、城市群，成为 中国 经济发展的发达区域 世茂广场 指 世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌，截 至 2015 年 9 月 3 0 日，世茂股份已在上海、绍兴、昆山、 常熟、苏州、 徐州、沈阳、北京等地经营有 12 家世茂广 场 及 1 栋办公楼 世茂百货 指 世茂股份于 2014 年以前为百货业务运营目的所创设的商 业品牌 。 截至 2015 年 9 月 3 0 日，世茂百货已合并入世茂 广场 世茂影院 指 世茂股份为影院投资业务所创设的商业品牌 。 截至 2015 年 9 月 3 0 日，世茂股份已在上海、重庆、沈阳、徐州、 绍兴、烟台、苏州、昆山、福州、贵阳、昆明、南昌、洛 阳、济南、南通、北京等地经营有 18 家世茂影院 世天儿童发展中心 指 世茂股份为儿童乐园业务所创设的商业品牌 。 截至 2015 年 9 月 3 0 日，世茂股份已在烟台、绍兴、昆 山、上虞、 南昌等地经营有 7 家 世天儿童发展中心 世茂·工三 指 又称北京世茂国际中心，位于北京朝阳区三里屯工体北 路，紧邻使馆区、朝外商务区、燕莎商圈和 CBD 等黄金 区域。世茂 · 工三南临工人体育场北路，东临新东路，北靠 幸福中路，西侧为幸福村三巷 ， 是集世界顶级品牌商业、 酒店式服务公寓、 5A 级写字楼于一体的市中心最高端地 标商业综合体 绍兴国际世茂影城 指 世茂股份的第一家五星级影城，也是全国首家全新概念的 次时代智能化数字多厅影城，它拥有 9 个影厅加一个花园 露天影院，座椅数超过 1,80 个，并拥有全 3D 影厅和超 大银幕 百盛百货 指 金狮集团 于 1987 年创立的百货品牌，百盛百货的连锁百 货商店遍设 马来西亚 各主要城市，至今已开设了三十余间 购物中心以及精品专卖连锁店。百盛百货所属的金狮集团 股票已分别在香港联合交易所、 马来西亚 吉隆坡证券交易 所和新加坡证券交易所上市交易，成为全马来西亚最大、 最成功的零售连锁集团 欧尚超市 指 欧尚集团旗下的同名超市品牌，因第一家商店在法国的 Auchan 而得名 “ 欧尚 ” ，目前欧尚超市已在世界上十多个国 家拥有超市千余家。欧尚集团作为世界排名前十的 零售业 集团之一，是一家以大型超市为主 营产业的跨国集团， 2012 年在 世界 50 强 企业排名 142 位 艺恩咨询 指 娱乐产业研究机构，是凯盈信息咨询联盟成员公司之一， 提供包括市场调查、行业研究咨询、媒体会务等服务，服 务于电影、电视剧、游戏、动漫、新媒体等领域客户，同 时运营艺恩网 常客隆项目 指 由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司（该子公 司 10% 股权已于 2012 年由世茂股份转让给第三方）开发 建设，总投资超 过 15 亿元人民币，为规划总建筑面积超 过 19 万平方米的商业及配套设施项目，位于常熟市世茂 中央商务区 配套资金 指 项目建造阶段，在资金安排中专项用于项目建设运营的资 金 可售物业 指 达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物 业 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2015 年 6 月 26 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公 司债券方案的议案》。 2015 年 7 月 14 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月。 根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过 80 亿元 的公司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成，剩余数量 于 24 个月内发行完毕。 2015 年 10 月 30 日，经中国证监会“证监许可[2015]2416 号”核准，公司 将在中国境内向合格投资者公开发行不超过 80 亿元的公司债券，其中首期发行 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照 《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准 本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本次债券不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），采用分期 发行方式，本期债券的基础发行规模为 15 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。 （四）发行价格：按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本次债券期限不超过 10 年期（含 10 年），可以为 单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本期债券期限为 3 年期。 （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。 （八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记 机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构 的相关规定办理。 （九）起息日：2016 年 3 月 21 日。 （十）付息日：2017 年至 2019 年间每年的 3 月 21 日为上一计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 （十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 21 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 （十五）担保情况：本期债券无担保。 （十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信 用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。联合信用将在本期债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 （十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1） 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子 公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向 投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公 司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社 会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证 券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产 不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包 括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、 保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人投资者；（8）中国证监 会认可的其他合格投资者。 （二十一）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行 配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销 商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原 则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十二）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十四）拟上市地：上海证券交易所。 （二十五）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。 （二十六）新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级 为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式 回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机 构的相关规定执行。 （二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年 3 月 17 日。 发行首日：2016 年 3 月 21 日。 发行期限：2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 22 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：上海世茂股份有限公司 法定代表人： 刘赛飞 住所： 上海市黄浦区南京西路 268 号 联系电话： 021 - 2020 38 传真： 021 - 2020 39 联系人： 张杰 （二）主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 尚晨 项目经办人： 刘晴川、徐晛、 吴迪 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话： 021-5234 1668 传真： 021-5234 1670 经办律师： 林雅娜、雷丹丹 （ 四 ）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 康明 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 联系电话： 010-5769 5600 传真： 010-5769 5788 经办律师： 吴冬、宁桂君 （ 五 ）会计师事务所： 上会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张晓荣 住所： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 联系电话： 021-5292 0000 传真： 021-5292 1359 注册会计师： 张健、陶喆 （ 六 ）债券受托管理人：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 丁学东 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 16 传真： 010 - 6505 9092 联系人： 尚晨 （ 七 ）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系电话： 010-85172818、010-85172818 传真： 010-85171273 经办人： 周馗、程家女 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 名称： 中信银行股份有限公司上海分行 负责人： 吴小平 住所 ： 上海市富城路 99 号震旦大厦 联系电话： 021 - 6286745 传真： 021 - 6286756 联系人： 朱侃庶、刘荣 （ 九 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 680 8 传真： 021 - 680 4868 （十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 387 480 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本次债券的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管 理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券 持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 7 月 17 日，主承销商中金公司持有发行人 349,733 股 A 股股票， 占发行人总股本的 0.0199%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的 股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券 的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上 市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法 立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出 售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法 律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券 持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级 为 AA+。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续 期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本 次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次 债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额及资产负债率较高的风险 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人的负债总额分 别为 233.21 亿元、341.57 亿元、388.65 亿元和 435.44 亿元，资产负债率分别为 62.57%、67.80%、65.98%和 66.92%。由于发行人的业务主要以商业物业运营为 主，同时融合了购物中心、影院、儿童乐园和物业管理等多元业态的业务特点， 而多业态运营尤其是商业物业运营需要大量资金支持，虽然近三年发行人债务融 资规模较大，资产负债率相对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控 范围。从负债结构来看，2014 年末，公司有息负债为 68.21 亿元，占负债总额的 17.55%；2015 年 9 月末，公司有息负债为 100.66 亿元，占负债总额的 23.12%， 处于合理水平。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的 需要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果 发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿 债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 2、短期债务占比较高风险 2014 年末及 2015 年 9 月末 ，发行人有息负债总额为 68.21 亿元和 10.6 亿 元，其中一年内到期的短期债务分别为 27.89 亿元和 14.65 亿元，所占比例分别 为 40.89% 和 66.47 % ，短期债务处于可控水平。虽然发行人能够较好地控制短期 债务水平，保证到期足额偿付，但若该比例持续增长，仍可能面临短期偿付问题。 3、受限资产金额较大的风险 发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。 2012 年、 2013 年、 2014 年末，发行人受限资产的账面价值分别为 12.98 亿元、 17.07 亿元和 181.46 亿元，占当期总资产的比例分别为 32.9% 、 35.14% 和 30.81% ，所涉金额较大。 总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的 资产规模较大，影 响发行人的资产变现能力。此外，虽然发 行人声誉及信用记录良好，与多家商业 银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息， 一旦发行人发生债务违约 风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿 还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务 经营 将 受到不利影响 。同时，受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能 间接导致企业的流动性风险加大。 4、存货规模较大风险 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人存货分别为 1,462,354.83 万元、 2,080,76.18 万元、 2,274, 232.52 万元和 2,588,870.35 万元，占流动资产比 例分别为 69.45% 、 65.75% 、 66.26% 和 64.20 % ，近年来随着公司销售规模的扩大， 存货规模和比例均呈现增长趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的 流动性相对较弱，故发行人一定程度上面临存货规模较大 的 风险。 5、存货跌价的风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人存货余额分别 为 146.24 亿元、 208.08 亿元、 227.42 亿元和 258.89 亿 元，占当期流动资产的比 例分别为 69.45% 、 65.75% 、 6 6.26% 和 64.20 % 。发行人存货规模较大，且占流动 资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商业物业开发、运营项目较多，但商 业物业开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配 的情形 。由于发行人的存 货主要以商业物业为主，如果未来商业物业价格大幅下降，将可能降低发行人存 货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 6、未来资本支出较大的风险 一方面，为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继 续专注于商业物业运营、购物中心、影院及儿童乐园等主营业务，而前述业务所 处的行业均属于资金高度密集的行业，业 务的良好运行和发展有赖发行人未来的 资本投入力度。另一方面，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。 截至 2015 年 9 月末，发行人在建面积达 578 万平方米， 持有的土地储备面积达 1,013 万平方米，且近年来保持了年均 175 万平方米左右的新开工水平，预计 2015 年发行人还将新增总价值约为 130 亿元的可售物业，预计新增运营成本支出超过 180 亿元。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长，发行 人未来资本支出规模较大。预计 2015 - 2021 年，发行人经营活动产生的现金流出 可分别达到 159.17 亿元、 181.45 亿元、 208.01 亿元、 238.27 亿元、 267.8 亿元、 307.62 亿元和 348.42 亿元，筹资活动产生的现金流出可分别达到 89.41 亿元、 77.45 亿元、 88.35 亿元、 115.27 亿元、 131.71 亿元、 127.73 亿元、 137.97 亿元。 未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资 金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能 力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策 及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行 人的融资要求不能被满足， 将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产 生不利影响。 7、销售费用、管理费用增速较高的风险 由于发行人近三年及一期内的商业物业经营规模及电影院、儿童乐园等商业 业 规模均不断扩大，相应销售费用及管理费用均不断增长。 2012 - 2014 年度，发 行人管理费用分别为 46,240.31 万元、 55,12.64 万元和 61,979.60 万元，占当年 营业收入的比重分别为 6.81% 、 5.43% 和 4.8% ，年均增长率为 15.83% ；销售费 用分别为 43,01.8 万元、 49, 953.37 和 57,194.78 万元，占当年营业收入的比重 分别为 6.34% 、 4.92% 和 4.50% ，年均增长率为 15.32% 。 2015 年 1 - 9 月，发行人 的管理费用及销售费用分别达到 51,026.50 万元和 27,567.30 万元，占当年营业收 入的比重分别为 4.81 % 和 2.60 % ， 呈现下降趋势 。 但 如发行人管理费用及销售费 用持续增长过快，而营业收入不能维持相应的增速， 则 发行人的盈利能力将受到 影响。 8、自持物业公允价值波动风险 作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的 配比，并将增加自持物 业的规模和比重作为其未来发展的核心战略。而发行人的 自持物业 按照 作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的 波动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。 2012 、 2013 、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别 为 2.91 亿元、 3.13 亿元、 2.83 亿元及 1.50 亿元，发行人投资性房地产的公允价 值变动较为稳定且持续为正， 主要源于 商业物业运营行业近年来良好的市场环 境。若未来宏观经济形势 或 商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值 计量的发行人自 持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影 响。 9、应收账款及其他应收款回收风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末发行人应收账款余额分 别为 43,632.91 万元、 72,906.49 万元、 108,270.60 万元及 132,590.76 万元，占当 期营业收入的比例分别为 6.43% 、 7.18% 、 8.52% 和 12.50 % ；发行人其他应收款 余额分别为 92,204.39 万元、 85,921.94 万元、 140,185.7 万元及 250,739.69 万元， 占当期营业收入的比例分别为 13. 59% 、 8.46% 、 11.04% 及 23.65 % 。发行人应收 账款和其他应收款占比相对合理且处于可控的范围。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别为 742.0 0 万元、 1,34.1 5 万元和 2,31.4 2 万元，其他应收款坏账准备余额分别为 1,45.12 万元、 2,541.5 万元和 3,054.78 万元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，而 坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受 到不利影响。 10、非经常性损益的依赖性风险 20 12 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人非经常性损益分别为 2.82 亿元、 2.82 亿元、 4.7 亿元和 2.90 亿元，占当期利润总额的比例分别为 15.01% 、 11.6% 、 13.68% 和 30.75 % ，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。 2012 、 2013 、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月对发行人的非经常性损益影响较大的主 要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收 益的金额分别为 2.91 亿元、 3.13 亿元、 2.83 亿元和 1.50 亿元，占当期非经常性 损益的比例分别为 10 3.17% 、 110.72% 、 59.3% 和 51.72 % 。一方面，公允价值变 动收益和投资收益受到整体经济形势的影响较大，另一方面，公允价值变动收益 和投资收益在发行人非 经常性 损益中占比较高，并进而可能影响发行人的整体盈 利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发行人的盈利能力可能因非 经常 性 损益的波动而受到不利影响。 11、股权质押的风险 截至本募集说明书签署日，峰盈国际、世茂企业和世茂投资所持发行人的股 权均存在质押情形，主要用于金融机构借款，其中峰盈国际已将其所持有的发行 人 17.50 % 的股权进行质押，世茂企 业已将其所持有的发行人 5.25 % 的股权进行 质押，世茂投资已将其持有的发行人 5.64 % 的股权进行质押。如有关借款股东未 能清偿借款致金融机构行使设定于发行人股权上的质权利，发行人股权结构将 发生变更，发行人的正常经营将受到不利影响。 12、所有者权益不稳定风险 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人所有者权益分别为 1,395,248.15 万元、 1,62,567.07 万元、 2,03,502.12 万元和 2,152,652.03 万元， 未分配利润分别为 416,489.6 万元、 569,895 .20 万元、 738,637.38 万元和 812,97.48 万元，占所有者权益的比例分别为 29.85% 、 35.13% 、 36.86% 和 37.7 % 。 2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人未分配利润的金额及占所有者权益的比例较 大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成一定的所有 者权益不稳定的风险。 13、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为 17.48 亿元、 24.98 亿元、 0.76 亿元，波动较大。 2013 年度， 发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度增加 75,067.38 万元，主要是因 为当期收到的往来款增加较多。 2014 年度，发行人经营活动产生的现金流量净 额较 2013 年度减少 242,202.5 万元，主要原因是商业物业项目增加支付工程款且 新增土地款支付所致。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大， 且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对发行人的财务状况和正常经营产生 不利影响。 14、关联交易的风险 发行人的关联方主要为公司股东、通过股权投资方式形成的控股、参股公司 以及同受一方控制的关联 方。发行人与该等关联方之间的关联交易主要包括采购 商品 / 接受劳务、出售商品 / 提供劳务、租赁和担保等。截至 2014 年末，发行人与 关联方之间的应付款总计 53 . 6 4 亿元、应收款总计 4.86 亿元，与关联方之间的应 收应付合计占净资产的 29.20% ，占总资产的 9.93% 。若将来发行人存在未能及 时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关 联交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来 一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声 誉造成不利影响。 15、主营业务毛利率下降风险 2012 - 2014 年度，发行人主营业务毛利率分别为 42.26% 、 41.80% 、 41.40% 。 受到近三年部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为投资收益，以及商业 态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影响，近三年发行人的 主营业务毛利率持续下降。尽管 2013 年以来房地产市场价格整体有回升趋势， 但不排除发行人的主营业务毛利率受到未来销售土地价格、劳动力成本、融资成 本等成本上升以及宏观政策调控等因素的不利影响 。 如商业物业价格不能维持相 应增速，发行人的主营业务毛利率在未来仍有波 动甚至出现下降的风险。 16、对外担保风险 截至 2014 年 12 月末，发行人对外担保共计 75.615 亿元，占同期净资产的 比例为 37.74% ，均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供 的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后 解除。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行 人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。 17、重大投资亏损风险 截至 2014 年末，发行人共计持有海通证券股票 850 万股，初始投资成本 1,162.8 万元 ，账面价值 20,451.0 万元，浮动盈亏为 19,28.2 万元，系发行人前身上海万象 （集团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通 证券股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损 的风险 。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营以及与商业物业运营相关的 购物中心、儿童乐园等多元商业态的经营，受到宏观经济周期波动的影响。如 果国际经济衰退或者我国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水 平、收入预期和支付能力，并进而影响 居民消费信心和消费倾向，这一方面将加 剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入， 另一方面将导致购物中心、儿童乐园等商业态的景气下降，发行人的营业收入 和利润将因此受到不利影响。 2、市场竞争风险 发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。商业物业运营业务方 面，自 209 年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类 市场在住宅市场遭受严格宏观调控 、 社会流动性泛滥 、 资产价格推波助澜等一系 列因素影响下，呈爆发式增长的态势。而越来越多的国内大型企业已经或将继续 扩大在商业物业运 营领域的投入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险 资金等资金也纷投资乃至参与内地的商业物业运营，使得商业物业运营市场的 竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运 作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链风险，面临前期 策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险，激烈的市场竞争可能会给发行 人的经营活动带来一定的不利影响。面对各主营业务所在行业的竞争态势以及由 此带来的竞争风险，将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业 收入和盈利水平产生不利影响。 3、商业零售 的经营风险 发行人主要从事的商业物业运营业务融合了购物中心、儿童乐园等多元商业 业态，商业零售业的经营状况与发行人主营业务业绩的表现息相关。随着发行 人业务经营过程中商业零售业务经营规模迅速扩大，几年来新增的多家购物中心 儿童乐园最终能否达到盈利状态，既有待周边环境改善、顾客认可度提高以及商 业氛围的培养，也取决于新开商业态的市场定位、商品类别和管理经营状况， 若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平均会受到不利影响。 此外电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击， 并造成市场格局 和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整体销售方式和消费 者销售习惯变化带来的经营风险。 4、自持商业物业所产生的经营风险 截至 2014 年末，发行人自持商业物业的建筑面积为 10 万平方米，均可整 体对外销售， 且 目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和比 重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资 金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能 在 其商业物业经 营、租赁和管理之间进行综合平衡，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物 业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点 和适宜的物业类型，商业物 业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理 估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给 发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实 际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对 建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起 争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业 的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理 的 估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。 5、零售物业定制业务风险 2012 年发行人零售物业定制模式对外出售收入为 5.36 亿元，毛利率为 64.89% ，毛利润为 3.48 亿元， 2013 - 2014 年无可适用于定制模式的物业，也未确 认零售物业定制模式对外出售收入和利润。该商业模式在项目定位与产品设计阶 段，就已经与目标客户接触并谈判，具有一定的定制性，也存在较大的波动性和 不确定性。 6、运营风险 发行人所主要从事的商业物业运营和多元商业态综合发展经营复杂，需要 专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前 期商业物业开发的规划设计科 学、经营期商业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保 持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设 计、商业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方 面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营 的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目 的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平 和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持 有和 运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业态、 品牌作出及时、适当的调整 ， 发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和 人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。 7、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险 近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大， 在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入 的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的 经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期 、资金限制等 诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价 格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地 转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务 收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。 8、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险 截至 2014 年末，发行人持有的可用于商业物业运营业务的建筑面积为 475 万平方米，权益面积 361 万平方米；其中未来计划用于自持的商业物业建筑面积 为 92 万平方米，权益面积 54 万平方米 ；计划用于销售的商业物业建筑面积为 383 万平方米，权益面积 307 万平方米 ， 足以支持发行人未来两年商业物业运营 业务的经营需要，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，相对于商业物业运 营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商业物业运营业务的 快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要求发行人在未来两 年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营业务收入快速增长 的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业运营需要的土地使 用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应 发行人商业物业运 营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。 9、商业物业的价格风险 商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售 价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物 业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人 所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、 文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和 论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人 商业 物业运营业务的收入和盈利能力。 10、实际控制人为自然人的风险 截至本募集说明书签署日，许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying Finance Limited （世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂 房地产 6 3 .9% 的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上 市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章 制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重 大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。 11、二三线城市商业物业开发运营风险 与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场 容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产 市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业项目等 少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人 未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开发运营风险将会 加大。 12、海外投资风险 目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公 司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询 业务。近年来，国际及香港 地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变 化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。 13、生产要素价格波动风险 发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料， 项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动， 进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动 力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。 14、土地价格风险 土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生 性资源，土地成本是房地 产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的 供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地 价格的变化会对房地产开发造成风险。 为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开 市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规 范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的 变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张 带来相当的资金压力，此外，土地政策的变 化，将可能给发行人已储备的土地带 来一定范围内的不确定因素 。 15 、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的 法律、法规、规章、 政策，包括 202 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、 204 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、 208 年 1 月颁布 的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、 2010 年 9 月国土资源部颁布的《关 于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》 、 2012 年 6 月国土资源部发布 的《闲置土地处置办法》（ 2012 修订） 等，加大了对土地闲置的处置力度 。若本 公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到 因 土 地闲置处罚 导致被征缴土地闲置费 甚至土地被无偿收回的风险 。 （三）管理风险 1、资产规模 扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人总资产分别为 372.73 亿元、 503.83 亿元、 589.01 亿元和 650.71 亿元。伴随着总资产规模的快 速扩张，截至 2015 年 9 月末，发行人已拥有 12 座购物中心、 1 座办公楼、 18 家影院以及 7 家儿童乐园 ， 且在建物业面积达到 578 万平方米。随着发行人资 产 规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加， 发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面 临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产 规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制 约发行人的快速发展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。 2、子公司 管理风险 发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、购物中心经营、投资、儿童 乐园、物业管理等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行 人对 子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制度的有效性要求较高，可 能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行 人战略难以如期顺利实施。 3、多元化业务 经营的管理风险 根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块 的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、购物中心经营、投资、儿 童乐园等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的 风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、 人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不 同业务流程和市场模式。如 果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则 可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的 整体盈利能力。 4、安全管理风险 发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、购物中心经营、投资、儿童 乐园、物业管理等，其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安 全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全； 购物中心、儿童乐园、物业管理等多元商业态以及为商业物业运营需要开展的 相应大型公关活动将涉及与治安全、消防安全 、设备设施运行安全、公共环境 卫生管理安全相关的风险。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的（未完）  |